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1、第八章 股东和股东权,第一节 股东第二节 股东权第三节 有限责任公司的股权转让第四节 股份有限公司的股份转让,第一节 股东,一、股东的概述 股东：指向公司出资，作为公司的成员并对公司享有权利和承担义务的人。可分为原始股东、继受股东和新股东。限制：1、自然人作为发起人应具备完全民事行为能力；2、法人作为发起人应是法律允许设立公司的法人；3、原则上公司不得自为股东；4、公司章程约定不得成为股东的人不得成为公司股东；5、对发起人国籍和住所的限制。二、股东资格的认定 1、出资或认购股权；2、签署公司章程；3、股东名册记载；4、注册登记。三、股东资格的丧失 1、合法转让全部股权；2、未履行出资义务被除名
2、；3、因违法受到政府处罚而被剥夺股权；4、法律规定的其他事由。,第二节 股东权（即股权）,一、股权的性质二、股权的内容第4条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。,股权的内容,1、出席股东（大）会行使表决权；2、选举权和被选举权；3、依法转让出资或股份的权利；4、知情权；5、建议和质询权；6、获得股利权；7、新股认购优先权；8、提议召开临时股东（大）会的权利；9、股东（大）会的召集和主持权；10、临时提案权；11、异议股东股份回购请求权；12、解散公司请求权；13、剩余资产分配请求权；14、诉权（包括直接诉权和派生诉权）析我国股东代表诉讼制度（公司法第152条）,第三节
3、有限责任公司的股权转让,l、股权转让的一般规则和手续(1)股东之间转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(2)向股东以外的人转让 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从
4、其规定。(3)人民法院依法强制转让 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,(4)转让股权后应当履行的手续 依照上述三种规则转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。2、异议股东的股份回购请求权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年
5、连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。3、自然人股东资格的继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。,案例,甲系乙与丙的婚生女，乙与丙离婚后与丁结婚，2003年，乙、丁与戊分别出资25万元、25.5万元、0.5万元设立了有限责任公司，章程中未对股东去世后其出资处理做出约定。20
6、06年5月，乙车祸身亡。甲得知消息后向法院起诉要求继承其父在公司中的财产，他不愿参与公司经营，请求法院将乙的股份转让给丁，所得价款归自己所有。审理中，丁同意继承，但拒绝购买乙的股份。,案例：甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满30日未答复。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法错误的是?A、甲不能转让出资，因为没有征得全体股东的同意 B、甲可以转让出资，因为已有过半数的
7、股东表示同意 C、甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意 D、甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权。因此，甲应当将出资转让给乙 R,第四节 股份有限公司的股份转让,股份转让的一般原则：依法转让（第138条股东持有的股份可以依法转让。）股份转让的法定限制：1、场所限制 2、对发起人以及董事、监事、高管人员股份的限制 4、对公司收购本公司股票的限制,股份的转让,股份转让的一般原则：依法转让（第138条股东持有的股份可以依法转让。）股份转让的法定限制：1、场所限制 2、对发起人以及董事、监事、高管人员股份的限制 4、对公司收购本公司
8、股票的限制,第139条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第142条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第143条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,
