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1、*机电设备有限公司可行性研究报告第一章 项目概述一、公司名称：*机电设备有限公司二、公司地址：浙江省三、公司宗旨：双方本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进的仪器、设备、技术和科学管理方法，提高产品质量，扩大生产能力，使产品在市场上更具竞争力，使双方都能获得满意的经济效益，同时为国家增加外汇收入。四、公司性质：公司为中外合资有限责任公司，双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任，按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。五、经营范围：五金制品、塑胶、模具加工、金属表面处理、机电设备、配件的制造及其加工。 生产规模：年产值为3000万人民币。六、各方基本情况： A、中方 名称: *(以下简
2、称甲方)地址：中国宁波；国籍：美国。 甲方长期从事与本合资企业相关的业务，拥有较强的经济实力，信誉良好。B、外方 名称：*国际有限公司(以下简称乙方)地址：英属维尔京群岛；国籍：英属维尔京群岛。 七、投资总额和注册资本：总投资240万人民币，注册资本240万人民币。八、投资比例及出资方式：甲方:出资72万人民币，占注册资本的30，以人民币现金作为投入。乙方:出资168万人民币，占注册资本的70，以美元现汇作为投入。九、产品内外销比例：产品30外销。十、公司的合营期限为50年，以后经合资各方提议，董事会通过，报中国有关审批机构批准，可以延长。十一、该项目已于二00三年十月签订了意向书，并经鄞州区
3、五乡镇人民政府批准立项。 第二章 产品销售和市场分析一、合营公司计划年销售五金制品、塑胶、机电设备等产品3000万人民币，产品30外销。二、市场预测 由于经济的发展，人们生活水平的提高，对五金制品、塑胶、机电设备的需求大量增加，合资双方拥有专业的生产加工能力，较为广泛的销售渠道，因此，引进外资，不但可以提高生产加工水平，还可以满足国内部份需求，并为国家多创汇。第三章 物料安排一、公司所需原辅材料主要为五金、塑胶原料等，由国内外采购解决。二、公司所需的厂房、水、电等设施，公司将以租赁方式满足所需。第四章 技术工艺及装备双方现有技术能满足合营公司生产所需，合营公司将在成立后，加强技术方面的管理，设
4、立专门机构，进行技术指导。第五章 生产组织和劳动定员一、管理机构的设置 公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是合营公司的最高权力机构，董事会成员为 名，其中中方 名，外方 名，董事长由外方担任；公司设总经理 人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。二、合营公司的总编制为300人,其生产管理机构如下图: 总经理工会副总经理工会小组行政财务生产车间物资保管技术检验 第六章 环境保护、劳动保护和消防设施一、环境保护本项目主要为五金制品、塑胶、机电设备等产品的生产，生产过程中不产生有害废物，对周围环境的影响小，能符合环保标准。二、劳动保护公司将制定严格的安全生产操作规程和工艺流程，严格搞好劳
5、动保护工作，按时发放劳动保护用品，确保操作工人人身安全，认真贯彻执行安全第一，预防为主的方针。三、消防设施公司按照浙江省消防管理办法等有关规定，制定严格的消防制度，确定专人负责消防和安全保卫工作，配备灭火机、消防桶等消防设施。第七章投资估算及资金来源一、项目总投资为240万人民币，注册资金240万人民币，其中中方出资72万人民币，占30，以人民币现金作为投入；外方出资168万人民币，占70，以美元现汇作为投入。双方出资期限均由合资企业公司批准之日起六个月内一次性到位。二、资金用途框算1、进口生产设备办公用品 50 万人民币 2、国产设备购买 142 万人民币3、不可预计费 10 万人民币4、流
6、动资金 38 万人民币 合计 240 万人民币第八章 财务经济分析一、经济收入测算依据 计划年销售各类产品3000万人民币。二、经营成本测算变动成本： 2340 万人民币。其中：原辅材料： 1500 万人民币 利息： 万人民币水电费： 170 万人民币 经营业务费：160 万人民币 包装费： 80 万人民币 广告费： 26 万人民币运输费： 60 万人民币 税负： 214 万人民币不可预计费： 130 万人民币固定成本： 510 万人民币。其中：折旧： 1)厂房租赁 90 万人民币 2)设备折旧 160万人民币 3)汽车折旧 10 万人民币工资和工会经费： 130 万人民币 办公费： 120
7、万人民币上述经营成本 2850 万人民币，则销售利润为 150 万人民币三、经济效益分析经济效益预测见附表一 合营公司利润分配见附表二四、主要经济指标 销售利润 (1).销售利润率 100= 10 销售收入 纯利润总额 (2).投资利润率 100= 6 投资额年份 (3).投资回收期： 单位：万人民币年份资金投入年回收额年末余额筹建期240第一年15090第二年240-150 投资回收期1+(90/240)*12=1.45 为1年零5个月五、 盈亏平衡点分析(附表三)六、现金流量和内部收益率预测表(附表四) 第九章 项目实施计划 2003年10月中旬完成可行性论证； 2003年10月下旬完成合
8、同、章程等审批签字手续； 2003年11月上旬领取营业执照并准备筹建、生产。 第十章 可行性分析结论 本项目上马快，创利多，收益显著，合资后第二年投入生产，当年争取见效，二年内收回全部投资，外汇平衡有余。因此，该项目条件具备，切实可行。 甲方代表 乙方代表(签 字): (签 字):丙方代表 (签 字): 附表一合营期内经济效益预测表单位:万人民币 年份金额项目03-0405-0708-12合计销售收入销售数销售额（万元）300060001200021000其中内销70%21004200840014700外销30%900180036006300销售数销售额（万元）其中内销 %外销 %销售成本变动
9、成本23404680936016380固定成本510102020403570合计285057001140019950销售利润1503006001050 附表二 合营公司利润分配表单位:万人民币 年份金额项目03-0405-0708-12合计销售利润1503006001050所得税100300700三项基金153060105可分利润135170240445甲方人民币40.55172163.5美元乙方人民币94.5119168381.5美元 附表三盈 亏 平 衡 点 分 析盈亏平衡点分析: 12/( 800 - 600)10060保本销售额:60800= 480万人民币金额单位为：美元 销售额80
10、0万720万480万120万利润变动成本固定成本 60% 100%附表四合营公司现金流量及内部收益率单位:万人民币 年份金额项目筹建期03-0405-0708-12合计现金流入经营收入1600240040008000回收折旧203050100小计1620243040508100现待添加的隐藏文字内容2金流出投资280280经营成本1440216036007200所得税36106142三项基金243144100小计2801464222737507722净现金流量-280156203300偏高折现率 30%折现系数10.6800.3580.131现值-2801067344-57偏低折现率 20%折
11、现系数10.7640.4880.240现值-2801199972 10内部收益率20%+(30%-20%)* 1/(1+5.7)*100%=21.5%*(宁波)机电设备有限公司合 同第一章 总则 *与*国际有限公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省鄞州区五乡镇仁久村共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为:*(以下简称甲方)，地址：中国；国籍：中国。*国际有限公司(以下简称乙方)，地址：英属维尔京群岛；国籍：英属维尔京群岛。第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、 乙方根
12、据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的有关法规，同意在中国境内建立合资经营*(宁波)机电设备有限公司( 以下简称合营公司)。 第三条 合营公司的名称为：*(宁波)机电设备有限公司 合营公司的法定地址为：浙江省鄞州区五乡镇。 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、 法令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲、 乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、 乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作的技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营
13、管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。 第七条 合营公司生产经营范围是：五金制品、塑胶、模具加工、金属表面处理、机电设备、配件的制造及其加工。 第八条 合营公司的生产规模如下：合营公司投产后的年销售能力为3000万人民币。随着生产经营的发展，生产规模可逐步扩大。第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额为240万人民币。 第十条 甲、乙双方的出资共为240万人民币，以此为合营公司的注册资本。 其中:甲方出资72万人民币，占30；乙方出资168万人民币，占70%。 第十一条 甲、乙双方将以下列作为
14、出资： 甲方：以人民币现金作为投入。乙方：以美元现汇投入。美元与人民币的兑换率以汇入当日国家外汇管理局公布的汇率的中间价为准。 第十二条 合营公司注册资本由甲、 乙双方按其出资比例在合营公司注册登记之日起六个月内一次性缴付完毕。 第十三条 甲、 乙双方任何一方如向其他投资者转让其全部或部分出资额，须经另两方同意，并报原审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 合营各方的责任 第十四条 甲、乙双方应各自负责完成以下各项事项： 中方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 按第十
15、一条、第十二条规定提供人民币； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需和其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其他事宜。外方责任：按第十一条、第十二条规定提供美元现汇。协助办理在合营公司申批和筹建过程中的有关事宜； 负责办理合营公司委托的其他事宜。第七章 产品的销售 第十五条 合营公司的产品，可在中国境内外市场上销售，产品30外销。 第十六条 产品可由下述渠道向国外销售: 由合营公司和甲
16、方订立销售合同，产品通过甲方公司外销。甲方根据国际市场行情，分别在签订产品返销合同中加以确定，但最低价格不应低于同期国际市场同品种、同规格、同质量相似地的价格，若甲方提供的外销价低于合营公司可以成交的价格时，为了合营公司的利益，合营公司可以把甲方负责销售的产品自行销往国际市场，董事会将根据国际市场调价幅度，商议确定外销价。 第十七条 为了在中国境内外销售产品和进行销售服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售的分支机构。 第十八条 合营公司的产品使用商标由董事会讨论决定。第八章董事会 第十九条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲
17、方委派 名, 乙方委派名。董事长由甲方委派,董事、董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十一条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于合营公司合同、章程的修改；合营公司的终止解散；合营公司注册资本的增加转让；以及合营公司与其他经济组织的合并；生产规模的更改等重大问题，应一致通过方可作出决定。对其他事宜则可采取董事会三分之二以上董事通过决定。 第二十二条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。 第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录
18、应归档保存。第九章 经营管理机构 第二十四条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期四年。 第二十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第十章 设备购买 第二十七条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，尽先
19、在中国购买。 第二十八条 合营公司委托甲方在国外市场选购设备时，应邀请乙方、丙方派人参加。货比三家，择优购买。 第十一章 劳动管理 第二十九条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第三十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十二章 税务、财务、审计 第三十一条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税
20、金。 第三十二条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第三十三条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定，建设初期暂定按15提取。 第三十四条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如甲方认为需要聘请其它国家的审计师对年度财务进行审计查, 其他方应予同意,其所需要的一切费用由甲方负担。 第三十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日至，一切记帐凭证、单据报表、帐薄用中文书写。 第三十六条 每一营业年度的头三个
21、月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十三章 合营期限 第三十七条 合营公司的期限为五十年,合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满前六个月向鄞州区对外经济贸易委员会申请延长合营期限。第十四章 合营期满财产处理 第三十八条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例进行分配。第十五章 保险 第三十九条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十六章 合同的修
22、改、变更与解除 第四十条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第四十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第四十二条 由于一方的不履行合同、章程规定的义务， 或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同，如甲、乙双方同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十七章 违约责任 第四十三条 甲、乙任何一方未按本
23、合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约的一方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之九的违约金外，守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第四十四条 由于一方过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十八章 不可抗力 第四十五条 由于地震、台风、水灾、 战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上
24、述不可抗力的一方，应立即电报通知其他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具，按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任， 或者延期履行合同。第十九章 适用法律 第四十六条 本合同的订立、效力、解释、 履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十章 争议的解决 第四十七条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可提交宁波市仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的
25、，对双方都有约束力。 第四十八条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第二十一章 文字 第四十九条 本合同用中文写成。第二十二章 合同生效及其它 第五十条 按照本合同规定的各项原则订立的章程，为本合同的组成部分。 第五十一条 本合同及附件，均须经中华人民共和国鄞州区对外贸易经济合作局批准，自批准之日起生效。 第五十二条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。 第五十四条 本合同于二00三年十月二十日由甲、乙双方的授权代表在中国宁波签字。甲方签字: 乙方签字
26、:*(宁波)机电设备有限公司章 程第一章总则 第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法,中国*(以下简称甲方)与*国际有限公司( 以下简称乙方)于二00三年十月二十日在中国宁波签订的建立合资经营*(宁波)机电设备有限公司(以下简称合营公司)的合同，制订本公司章程。第二条合营公司名称为：*(宁波)机电设备有限公司。合营公司的法定地址为：浙江省鄞州区五乡镇仁久村。第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法人代表为：甲方：* 地址：中国：国籍：中国。 乙方: *国际有限公司地址：英属维尔京群岛；国籍：英属维尔京群岛。第四条合营公司为有限责任公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活
27、动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：使用国内外先进技术, 生产和销售各类五金制品、塑胶、机电设备等。以获取甲、乙双方满意的经济利益。 第七条合营公司经营范围为：五金制品、塑胶、模具加工、金属表面处理、机电设备、配件的制造及其加工。第八条 合营公司生产规模为：计划年销售3000万人民币。第九条合营公司向国内外市场销售其产品，产品30外销。第三章投资总额和注册资本 第十条合营公司的投资总额为240万人民币。合营公司注册资本为240万人民币。第十一条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为72万人民币，占注册资本30。以人民币现金作为投入。乙方：认缴出资额
28、为168万人民币，占注册资本70，以美元现汇投入。美元与人民币的兑换率以汇入当日国家外汇管理局公布的汇率的中间价为准。第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条甲、乙各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审
29、批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度；决定设立分支机构；修改公司规章；讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 决定聘用总经理、总会计师等高级职员；负责合营公司终止和期满时的清算工作；其他应由董事会决定的重大事宜。第十九条董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事、董事长任期为四年，可以连任。第二
30、十条董事会董事长由 方委派。第二十一条甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托代理人召集并主持。第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其它董事出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十七条出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十八条
31、董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十九条下列事项须董事会一致通过： 合营公司合同、章程的修改；合营公司的终止和解散；合营公司的注册资本的增加和转让；合营公司与其它经济组织的合并以及生产规模的更改等。第三十条对于第二十九条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过。第五章经营管理机构第三十一条合营公司设经营管理机构，下设生产车间、行政财务、销售、物资保管等部门。第三十二条合营公司设总经理一人，副总经理 人，正、副总经理由董事会聘请。第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司
32、的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十四条合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十五条总经理、副总经理的任期为四年。经董事会聘请可以连任。 第三十六条 董事长或董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十七条 总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十八条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计
33、工作，审查、稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第三十九条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。 第四十条以上人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章财务会计第四十一条合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。第四十二年合营公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十三条合营公司的一切凭证、帐薄、报表、用中文书写。第四十四条合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算
34、，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十五条 合营公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币帐户。第四十六条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条合营公司帐务会计帐册上应记载如下内容：一、合营公司所有的现金收入、支出数量；二、合营公司所有的物资出售及购入情况；三、合营公司注册资本及负债情况；四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十八条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十九条合营各方有权自费聘请审计师查
35、阅合营公司帐薄。查阅时，合营公司应提供方便。第五十条合营公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十一条合营公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第七章利润分配第五十二条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定，建设初期暂定为15。第五十三条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十四条合营公司每年分配利润一次。
36、第五十五条合营公司上一个会计年度亏损末弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章职工第五十六条合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法办理。第五十七条合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。在同等条件下，应优先在原中方企业职工中招收。第五十八条合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、纪过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第
37、五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定, 根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章工会组织第六十一条合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十二条合营公司工会是职工利益的代表，它的任务有：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守
38、劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。第六十三条合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第六十四条合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十五条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第六十六条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十章期限、终止、清算第六十七条合营期限为五十年。自营业执照签发之日起计算。第六十八条甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满六个月前向原审批
39、机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十九条甲、乙双方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。第七十条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。、合营期满;、公司发生严重亏损，无力继续经营；、合营一方不履行合营公司合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营；、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重灾害致使合同无法履行的；、合营公司未达到经营目的，同时，又无发展前途的；、合营公司合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 本条、项情况发生，应由董事会提出终止申请书报原审批机构
40、批准，对本条第项情况下，未履行合营公司合同、章程规定义务一方还应对合营公司由此而造成的损失负经济赔偿责任。第七十一条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。第七十二条清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十三条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十四条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先交付。第七十五条清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙双方在注册资本中的出资比例和合同第三十八条规定进行分配。第七十六条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。第七十七条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。第十一章规章制度第七十八条合营公司董事会制定的规章制度有：、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；、职工守则；
