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1、上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 第一章 总则 第一条 为指导进入上海股权托管交易中心挂牌的非上市股份有限公司做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。 第三条 挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 第四条 推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。 第五条 上海股交中心对信
2、息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动及挂牌公司行为进行监管。 第六条 挂牌公司披露的信息应在上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。 第七条 挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向上海股交中心咨询。 第八条 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。 第九条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披 1 露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。 第十条 挂牌公司
3、及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。 一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构会员和上海股交中心并立即公告。 第十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或者拟发生的重
4、大事件，并严格履行其作出的承诺。 挂牌公司股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与挂牌公司股东、实际控制人有关的、对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的报道或者传闻，有关股东、实际控制人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知挂牌公司，并积极主动配合挂牌公司的调查和相关信息披露工作。 第十二条 挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海股交中心认可的其他情况，按本规则披露可能导致其违反国家有 2 关保密法律法规或者损害挂牌公司利益的，挂牌公司可以向上海股交中心申请豁免披露相关信息。 第十三条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
5、在公告的同时备臵于挂牌公司住所，供投资者查阅。 第十四条 挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。 第二章 挂牌前的信息披露 第十五条 挂牌前，挂牌公司应披露股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。 第十六条 披露的股份转让说明书应包括但不限于以下内容： 公司基本情况； 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； 公司业务和技术情况； 公司业务发展目标及其风险因素； 公司治理情况； 公司财务会计信息。 第三章 持续信息披露 第一节 定期报告 第十七条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起
6、四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。 披露的年度报告应包括但不限于以下内容： 3 公司基本情况； 最近两年主要财务数据和指标； 最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； 股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； 董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； 审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及主要项目的附注。 若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见
7、，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 第十八条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露： 年度报告全文； 审计报告； 董事会决议及其公告文稿； 上海股交中心要求的其他文件。 第十九条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。披露的半年度报告应包括但不限于以下内容： 4 挂牌公司基本情况； 报告期的主要财务数据和指标； 股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；
8、股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； 董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍； 资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及主要项目的附注。 第二十条 挂牌公司披露的半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应经会计师事务所审计： 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； 拟在下半年进行定向增资的； 上海股交中心认为应审计的其他情形。 财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会
9、计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 第二十一条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露： 半年度报告全文； 5 审计报告； 董事会决议及其公告文稿； 上海股交中心要求的其他文件。 第二十二条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。披露的季度报告
10、应包括以下内容： 挂牌公司基本情况； 资产负债表、利润表、现金流量表。 第二十三条 挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露： 季度报告全文； 董事会决议及其公告文稿； 上海股交中心要求的其他文件。 第二节 临时报告 第二十四条 挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告： 经营方针和经营范围的重大变化； 预计发生或发生重大亏损、重大损失； 合并、分立、解散及破产； 控股股东或实际控制人发生变更； 重大资产重组； 重大关联交易； 6 重大或
11、有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 董事长或总经理发生变动； 变更会计师事务所； 主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响； 因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚； 涉及公司增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项； 上海股交中心认为需要披露的其他事项。 第二十五条 披露的董事会决议公告应包括但不限于下列内容： 会议通知发出的时间和方式； 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明； 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； 每项议案获得的同意、
12、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； 涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十六条 挂牌公司召开监事会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的监事会决议公告应包括但不限于下列内容： 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法 7 规、政策性规定和公司章程规定的说明； 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二十七条 挂牌公司召开
13、股东大会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的股东大会决议公告应包括但不限于下列内容： 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程的说明； 出席会议的股东人数、所持股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例； 每项提案的表决方式； 每项提案的表决结果； 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应披露法律意见书全文。 第二十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。 第四章 推荐机构会员对挂牌公司信息披露持续督导 第二十九条 推荐机构会员应至少配备
14、具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义 8 务。 第三十条 推荐机构会员应督导挂牌公司按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐机构会员应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐机构会员应在两个转让日内报告上海股交中心。 第三十一条 挂牌公司违反本规则规定的，推荐机构会员应向其指出并及时报告上海股交中心。上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案： 谈话提醒； 警告； 通报批评； 谴责； 暂停其股份转让； 暂停其开展定向
15、增资等业务； 终止挂牌。 第三十二条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐机构会员可建议上海股交中心暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告上海股交中心。 第三十三条 推荐机构会员未尽职履行督导责任，上海股交中心可视情节轻重给予其相应处罚。 第五章 上海股交中心对挂牌公司信息披露的监管 第三十四条 上海股交中心根据有关法律法规、政策性规定及本规则和上海股交中心其他业务规则，对挂牌公司披露的信息进行形式 9 审核，对其内容的真实性不承担责任。 上海股交中心对定期报告实行事前审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏
16、或者误导性陈述，上海股交中心可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应按照上海股交中心的要求办理。 第三十五条 挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股份转让情况，及时向有关方面了解真实情况。 挂牌公司应在规定期限内如实回复上海股交中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复上海股交中心问询的义务。 第三十六条 挂牌公司未在规定期限内回复上海股交中心问询，或者未按照本规则的规定和上海股交中心的要求进行公告，或者存在上海股交中心认为必要的其它情形，上海股交中心可以采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。 第六章 附则 第三十七条 本规则由上海股交中心负责解释。 第三十八条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。 10
