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1、证券投资学课外案例作业（西安理工大学EMBA教育中心2011级 尹小飞）2012年5月案例一：创业板周年之痒：高管纷纷辞职，创业板高管胜利大逃亡案例讨论问题（1）谈谈你对中国创业板上市条件与主板上市条件的理解？并分析其合理性？答：中国主板和创业板上市条件对比如下：条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累
2、计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20
3、%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司
4、独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用
5、途，且只能用于主营业务限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1） 发
6、行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
7、券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年
8、剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）创业板其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书
9、显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。我对主板和创业板上市条件设计的理解如下：主板是针对传统行业中的重点企业上市融资设计的平台，而创业板则重点在于扶持新兴行业中新技术、新模式的中小企业，两者针对的对象不同，则自然要求也不一样，侧重点也不同。重点的差别主要在于：1、主板看中规模，创业板不强调规模，而是成长的速度和幅度。因此一般创业板在盈利规模，资产规模，发
10、行前股本等方面要求均有所降低。2、主板对于行业的选择很看重，所以会经常咨询发改委的意见；而创业板限定在了高科技，新技术，新模式等领域，因此在证监会的窗口指导政策之下，一般会避开传统行业。3、创业板要求企业的主营业务专一独特，主营业务的盈利能力强，因此对于多主业的企业一般会考虑主板中小板市场。4、同时，由于创业类型的企业都是历史存续期较短的新创企业，因此在其上市方面对其过去历史持续年限有所降低。5、由于创业板企业的专业性强，后续持续发展能力较多方面还不完善，因此创业板的发审会由专业技术专家行业专家组成，有别于主板和中小板的发审会。由于创业板是定位于为新技术新模式的新创企业上市融资而服务，因此其上
11、市条件的设计有别于主板和中小板，应当说是考虑了国内新创中小企业的特点，有其合理性。（2）试分析“未创先富”是否是创业板的特点。答：我认为“未创先富”并不是创业板的特点，这只是现阶段在创业板管理制度还不健全情况下的一个产物。首先，在创业板发行上市的企业一般都具有较多年经营的积累，且有独特的产品和一定技术含量的储备。在实务中，越来越多的登陆创业板的企业规模越来越大，远超过了创业板规则的要求。其次，目前创业板正在不断完善高管退出机制和条件，越来越好的完善和规范创业板企业高管的退出。再者，现在的创业板企业在品质和持续成长以及盈利能力上都存在一定的缺陷，这些都导致了企业长期发展受到质疑，尤其来自于管理层
12、的，因此对申报创业板上市的企业需要做更为专业的审核。（3）你是如何理解创业板高管“辞职潮”的，主要根源体现在哪些方面？会带来什么负面效应？答：创业板高管的“辞职潮”其根源主要来自于高管对于自己所在公司未来发展没有信心，同时在制度上看到了漏洞，借助这个漏洞，提前套现，他们觉得其个人的利益最大化了。由此而对股东的利益不管不顾，丝毫没有现代企业家的精神可言。由此而来所带来的负面效应是民众对于创业板失去信心，从而阻碍了创业板的发展，为日后真正需要创业板融资的新兴企业造成了一定的困难。同时，给社会造成了一种可以轻松获取巨额财富的假象，造成了不好的社会风气。案例二：震荡市中的“懒人理财法”基金定投讨论问题
13、谈谈你对基金定投的理解？是否愿意采取这种投资方式？答：基金定投是定期定额投资基金的简称，是指在固定的时间以固定的金额投资到指定的开放式基金中，类似于银行的零存整取方式。这样投资可以平均成本、分散风险，比较适合进行长期投资。主要适合小额投资人，可以积少成多。同时基金定投的投资方式更适合新兴资本市场和小额的股票型基金。自动扣款，手续简单。作为个人投资人，我愿意采取这种投资方式，尤其是在投资风险较大，市场波动频繁的市场状况下。（2）试分析基金定投在中国的适用性和选择依据。答：基金定投在中国有其适用性，这主要是依据如下特征：1、中国市场充满了小投资人、散户。其投资风格和抗风险能力都决定了基金定投是最适合其的产品。2、中国是新兴的资本市场，有较多的风险和不完善之处，因此基金定投可以在此情况下避免投资人的风险。3、中国市场的投资人大多数不是成熟的投资人，其投资手段简单，同时投资理念落后，同时其投资工具较原始。而简单的基金定投操作方式适合中国大多数自然投资人进行。4、另外，基金定投的适用面较广，适合投资者的类型较多，因此其可以适合不同类型的投资人。能够满足中国市场各类投资人的现状。
