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1、成立有限责任公司协议成立有限责任公司协议 第一章 总 则 以及 ，根据中华人民共和国有关法律和法规，本着平等互利的原则，经友好协商，同意共同合作成立 ，特订立本合同。 第二章 合作各方 第一条 合作的各方为： 甲方： 身份证号： ；住址：_ _ 乙方： 身份证号： ；住址：_ _ 第三章 成立合作经营公司 第二条 甲乙双方方根据中华人民共和国公司法和其它有关法规，同意共同建立和经营 。 第三条 新公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。 新公司的法定地址为： (以工商核准登记为准)。 第四条 新公司的组织形式为：有限责任公司。 第四章 经营宗旨、目标、范围
2、第 1 页 共 6 页 第五条 新公司经营宗旨和目标： 第六条 新公司的经营范围： 第五章 注册资金、占股比例、利润分配 第七条 新公司注册资金为 万元人民币。 第八条 各方出资金额、出资方式及占股比例： 甲方：以现金人民币 万元出资，占股比例为 %。 乙方：以现金人民币 万元出资，占股比例为 %。 第九条 甲、乙双方的现金出资，在公司法与公司章程规定的时间内投入到新公司的指定帐户。 第十条 甲乙双方按所持股权比例对公司的债权债务承担责任、分配公司利润、分担风险及亏损。 第六章 合作各方权利与义务 第十一条 甲乙双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对新公司承担责任
3、。 第十二条 甲乙双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为新公司股东；新公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十三条 新公司股东享有下列权利： 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； 参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； 依照其所持有的股份份额行使表决权； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； 第 2 页 共 6 页 依照法律、公司合同的规定获得有关信息； 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十四条 新公司股东承担下列义务：
4、 遵守公司合同； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务 第十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资 ，任何一方向股东以外的人转让股权，应当经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，享有优先购买权。 第十六条 双方应遵守新公司章程,保守新公司商业秘密，不得将新公司的商业资料泄密给第三方。 第七章 组织机构 第十七条 新公
5、司设股东会。股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。 第十八条 公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第十九条 股东会会议每半年召开一次，并应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第 3 页 共 6 页 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方担任
6、或委派，对公司股东负责。 第二十一条 新公司设监事一人，由乙方担任或委派，对公司股东负责。 第二十二条 新公司法人代表由执行董事担任，并依法登记。 第八章 税务 财务 审计 第二十三条 新公司按中国的法律和有关条例规定缴纳各项税金。 第二十四条 新公司根据国家会计制度的有关规定,设立会计机构,配备会计人员,制定新公司的会计制度。 第九章 合作期限 第二十五条 新公司的经营期限为 年。经一方提议, 股东会一致通过,可在期满六个月前向当地有关部门申请延长。 第十章 特殊约定 第二十六条 新公司成立后，在新公司增资扩股后，甲方持有新公司的股权应不低于 %，乙方持有新公司的股权应不低于 %。 第二十七
7、条 新公司成立后，应当每月向各股东报送资产负债表、现金流量表等财务报表。并于每 个月向各股东书面报告公司的日常经营情况，重大事项等。 第十一章 合作期满财产处理 第二十八条 合作期满或提前终止合作，新公司应依法进行清算,清算后的债权债务,根据合作各方在新公司中的股份比例进行分配。 第 4 页 共 6 页 第十二章 合同的修改、变更和解除 第二十九条 对本合同及其附件的修改,必须经本合同各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。 第三十条 由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于新公司连年亏损、无力经营,经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止合同。 第十三
8、章 违约责任 第三十一条 新公司成立后，由公司承担的研发项目，合作各方不得将项目的相关技术资料泄密给第三方。否则，由泄密方赔偿因此造成新公司的损失。 第三十二条 甲乙双方应按本合同与公司章程约定投入注册资金，否则视为违约，违约方应按自身投入新公司注册资金的相等金额向守约方支付违约金。 第十四章 不可抗力 第三十三条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事故的一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在事发之日起三十日内,提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明
9、文件,此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度,由合作各方协商决定解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。 第十五章 争议的解决 第三十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,应向甲方所在地法院提起诉讼，由法院判决,诉讼费用由败诉方承担。 第 5 页 共 6 页 第三十五条 在诉讼过程中,除有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。 第十六章 合同生效及其他 第三十六条 按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件,均为本合同的组成部分。本合同及其附件,需当地有关部门批准的,自批准之日起生效,不需报批的，签字盖章即可生效。 第三十七条 新公司注册成立，组织机构设置及其权责，股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由新公司章程规定。如公司章程没有本合同约定内容，或者与本合同约定内容相冲突，以本合同约定为准。 第三十八条 任何一方发生名称或主体变更，必须依法办理相关变更登记手续，并由该方变更后的权利义务承受人继续履行本合同，享有本合同的权利。 第三十九条 本合同一式四份，甲、乙双方各执一份，新公司留存两份，具同等法律效力，签字盖章之日即刻生效。 甲方： 法定代表人签字： 签约时间： 年 月 日 乙方： 法定代表人签字： 签约时间： 年 月 日 第 6 页 共 6 页
