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1、新有限公司章程范本新公司法实施后的 *有限责任公司章程范本 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，建立、建全公司的组织机构，明确权利与责任，依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，由*共同出资，设立*有限责任公司，特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：*有限责任公司 第二条 住所：毕节市七星关区*路 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币*万元。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间如下： 股东的姓名 或者名称 * * 出资 出资额 出资时间 方式 货币 货
2、币 * * 年月日至年月日 年月日至年月日 1 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第六条 公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。 第七条 公司成立后，应当置备股东名册。名册载明股东姓名、住所、出资、出资证明书编号。股东名册中所载地址为公司向股东发送函件的地址，如
3、果股东住址变动应及时向公司要求备案，并向公司索要备案证明，公司必须备案并向股东出具备案证明。股东也可指定一个函件送达地址，要求公司备案，公司必须备案并向股东出具备案证明。因地址、指定收件地址变更未向公司要求备案，所发函件股东未能收到者，视为函件已收到。 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东作为出资者享有如下权利： 参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； 了解公司经营状况和财务状况。股东查阅公司会计账簿，认为有必要可聘请会计师事务所对公司进行审计，经审计公司存在问题则审计费用由公司承担。 2 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额； 选举、被选举执行董事或监事； 优先
4、购买其他股东转让的出资； 优先认缴公司新增资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 依公司法及章程享有的其他权利。 第九条 股东履行以下义务： 遵守公司章程； 按期缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； 依公司法及章程享有其它义务。 第六章 股东转让出资的条件 第十条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。 第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让
5、。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购3 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十二条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第十三条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 公
6、司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第十四条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第七章股东会职权、议事规则 第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 4 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； 审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决
7、算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议； 上款中，除第十一项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会
8、议每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开。股东5 出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。 第十九条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。 第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司向其他企业投资或者担保
9、的总额不得超过公司注册资本的百分之三十 ，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之十。 第二十二条 股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保的进行表决，准备接受担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议三分之一 以上的其他所持表决权的股东通过。 第八章 公司的法定代表人 第二十三条 公司不设董事会，设执行董事1人，由*但任。执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。 第二十四条 执行董事行使下列职权： 6 召集和主持股东会； 检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告； 代表公司签署有关文件； 在发生战争、特大
10、自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 第二十五条 公司设经理一名，由股东会聘任或者解聘，由*但任。经理对股东会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的高级管理人员； 列席股东会会议； 第九章 监事 第二十六条 公司设监事1人，由*但任。任期三年，任期届满，可连选连任。 第二十七条 监事由
11、股东会选举和罢免。 第二十八条 监事行使下列职权： 7 检查公司财务； 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 第
12、二十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三十一条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 股东会授予的其他职权。 第十章 财务、会计、利润分配及劳动制度 第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于次年元月三十日前送交各股东。 8 第三十三条 公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
13、第十一章 公司的解散事由与清算办法 第三十五条 公司的营业期限为长期。 第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散： 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散的； 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的； 因不可抗力致使公司无法继续经营时； 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的； 宣告破产。 第三十七条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 第十二章 股东认为需要规定的其他事项 第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可9 修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。 第三十九条 公司章程的解释权在股东会。 第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第四十二条 本章程正案一式六份，报公司登记机关备案一份，公司留存一份，公司股东有权要求隨时查阅，公司股东人手一份，其他部门二份。 全体股东亲笔签字： 年 月 日 10
