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1、外资转内资变更所需商务审批及工商登记文 件 清 单一、商务部门审批提交要件规范序号文件名称备 注1申报材料清单企业自拟2申请书企业自拟，主要内容:外方转股原因、转股情况、转股变更前公司债权债务承继(转股变更前公司债权债务由变更后的公司股东按比例承担)；变更后公司注册资本、股东、出资、比例；申请书由公司法定代表人签字并加盖公司公章。3原外资公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定（1）内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继、废止原章程等；（2）中外合资或合作企业提交董事会决议；外商合资企业提交股东会决议，外商独资企业提交股东决定书4合同终止协议仅适用于中外合资或合作企业，由原中外股东签
2、署5转股协议内容载明：当时各方的基本情况、转股份额、转股价格、转股交割期限及方式、权利义务的继承、以及争议解决等条款，并由转让双方签字盖章。6其它股东放弃优先购买权声明由出让股权的股东以外的其它股东签署7原章程、合同及其修改协议复印件8最后一期验资报告复印件9批准证书正本、副本二（原件）10受让方营业执照复印件或身份证明复印件11外方转让方（个人）身份证明（复印件）仅适用于外方转让方为自然人时提交12受让方未设立过其它该一人公司的声明仅适用于受让方为自然人或为有限责任公司（自然人独资）时提交13法律文件送达授权委托书仅适用于外方股东法律文件送达受托人发生变更时提交14天津市外商投资企业批准证书
3、注销申请表表格样式参见“表格下载”15商务主管部门要求的其它文件二、工商登记部门提交要件规范序号文件名称备 注1公司登记（备案）申请书公司法定代表人签署，公司加盖公章。表格样式详见“表格下载2指定代表或者共同委托代理人授权委托书公司签署，粘贴指定代表或委托代理人的身份证件复印件。表格样式详见“表格下载3原外资公司审批部门的批准文件商务部门出具4外商投资企业批准证书注销回执商务部门出具5原外资公司章程规定最高权力机构做出的决议或决定（1）内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继等；（2）中外合资或合作企业提交董事会决议；外商合资企业提交股东会决议，外商独资企业提交股东决定书6股权转让协议7
4、其它股东放弃优先购买权声明由出让股权的股东以外的其它股东签署8修改后的公司新章程由公司新股东签署，参考“表格下载”9专项审计报告外资转内资，公司注册资本、实收资本没有申请变更的，按以下情况办理：（1）外资公司登记币种为外币的，转为内资公司时需提交由验资机构出具的按照汇率转换为人民币的专项审计报告；（2）外资公司登记币种为人民币的，转为内资公司时，无需提交专项审计报告。*10产权交易证明仅适用于：公司原股东为国有企业对外有偿转让股权时，到天津市产权交易中心办理国有产权转让手续的情况11原外商投资企业营业执照正副本原件12除此以上要件外，还应按照内资公司设立提交要件详见有限责任公司设立登记业务指南
5、13变更同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明14承诺书参考“表格下载”15工商登记机关规定应当提交的其他文件说明：1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。2、依照公司法、公司登记管理条例设立的公司申请外资公司转为内资公司变更登记适用本规范。3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。4、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。5、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章，其中，外国（地区）法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国（地区）法人和其他组织印鉴（如有印鉴）。6、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字（请勿使用圆珠笔），字迹应清楚。
