联想收购IBM案例分析.doc

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1、 联想收购IBM PC案例分析报告 一、案例介绍：2004年12月8日，联想集团与美国巨人IBM共同签署了双方酝酿达13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC（个人电脑）业务。2005年5月1日 联想集团有限公司与IBM对外宣布，联想完成了对IBM全球个人电脑业务的收购。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而 新公司成立之后，总部将迁往纽约。一夜之间，中关村土生土长的联想集团成功登陆美利坚，拥有了庞大的国际采购、运营和销售平台。或许这种反差过于夺目，业界立刻出现了基调完全相反的激烈评论。誉之者称其雄才大略，毁之者则谓之啼笑姻缘

2、。“这是中国企业难以拒绝的机会，但同时风险巨大。”相较之下，联想掌门人柳传志的表态则道出了这一交易的实质：一场收益与风险并存的豪赌。二、并购双方的背景（一）IBM公司背景： IBM （International Business Machines Corporation），国际商业机器公司，或万国商业机器公司的简称。总公司在纽约州阿蒙克市，1911年创立于美国，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前拥有全球雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区.世界最大信息工业跨国公司。目前拥有全球雇员30多万人，业务遍及160多个国家和地区。2000年IBM公司全球营业收入达到880多亿美元。在

3、全球超级计算机五百强最新派民众位居榜首。2006年，IBM 公司的全球营业收入达到 914亿美元。该公司创立时的主要业务为商用打字机，及后转为文字处理机，然后到计算机和有关的服务。1、 IBM PCD（个人电脑事业部）背景简介 主要从事笔记本和台式电脑生产和销售，总部设于美国北卡罗来纳州罗利市在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心，约9,500名员工2、财务表现 2003财年收入为96亿美元 2004年第三季度概况：IBM个人电脑事业部在世界各地的销量和收入均有所增长；IBM笔记本电脑出货量最高季度；IBM笔记本电脑销出货量连续第二个季度创历史新高；IBM笔记本电脑销量出货量持续8个季度增长

4、3、市场地位 根据IDC调查报告： 商用笔记本市场：110亿美元(IBM份额：14%) 商用台式机市场：168亿美元(IBM份额：8%) 商用客户市场：278亿美元(IBM份额：11%) 在中国和亚太市场商用笔记本收入第一，中国同比增长29%，亚太同比增长19%。自2000年以来，在中国市场的商用笔记本收入持续高居首位。成为中国发展最快的PC商，商用PC出货量同比增长45%。商用PC出货量世界第三位(同比增长19%；整个行业增长16%)；面向大企业的商用PC出货量世界第三位(同比增长20%；整个行业增长19%)；面向中小企业的商用PC出货量世界第三位(同比增长18%；整个行业增长16%)；19

5、94年以来，IBM一直在中国市场上占有领先地位，年复合增长率33%4、IBM大事记1981：推出首款个人电脑1986：推出首款笔记本电脑1992：推出ThinkPad，ThinkPad是市场首款拥有10.4英寸彩色屏的笔记本产品1999：宣布退出零售业2000：ThinkPad笔记本电脑出货量达到1,000万台2001：推出市场首款拥有安全芯片的笔记本电脑，是行业首款获得可信赖运算平台联盟(一个制定数据安全标准的行业组织)认证的笔记本电脑。2003：ThinkPad笔记本电脑出货量达到2,000万台2004：PC出货量达到1亿台(包括台式机和笔记本)5、上世纪九十年代开始，IBM就进行了战略转

6、型，为集团客户提供IT服务业务成了IBM新的利润增长点。鉴于戴尔、惠普在商用台式机和笔记本电脑上积极的价格策略已经严重影响到了IBM个人电脑的销售。2002年，IBM公司将硬盘业务卖给了日立公司，将PC制造业务卖给了Sanmina-SCI公司，个人电脑逐渐退出IBM的生产领域。前IBM的个人电脑业务占其总销售额的10%，但利润非常低，对公司每股赢利贡献率不到1%。放弃低利润的硬件业务，走出无利可图的PC市场，在利润颇丰的服务器、软件和服务业务中投入更多的精力。（二）联想集团背景介绍联想集团(lenovo) 成立于1984年。公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、打印机、掌上电脑、主机板、手

7、机等电子产品。公司介绍：全球PC领军企业，与神州数码、联想投资、弘毅投资、融科智地共同组成联想控股。1996年开始，联想电脑销量位居中国国内市场首位。1、企业发展历程与重大事项1)1984 中科院计算技术研究所新技术发展公司成立2)1985 公司成立后推出第一款具有联想功能的汉卡产品3）1988香港联想成立，吹响了中国企业进军海外的号角4）1989 联想集团公司正式成立5）1990 联想开始生产及供应联想品牌个人电脑6）1994联想在香港成功上市，联想品牌亮相海外财经市场7）1996年，联想电脑首次超越国外品牌，在国内市场占有率达第一。8）2002年，联想成功推出万亿次计算机，技术创新大会展现

8、关联应用技术战略。9）2003年4月，联想集团在北京正式对外宣布启用集团新标识“lenovo联想”10）2004年3月，联想集团作为第一家中国企业签约成为国际奥委会（IOC）的全球合作伙伴。11)2004年12月8日，联想签约收购IBM个人计算机业务。12)联想集团2010/11财年第一季度业绩报告中显示：联想全球市场份额首达双位数(10.2%)。13)2011年1月联想与日本NEC公司成立合资公司，共同组建日本电脑市场上最大的个人电脑集团。2、在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，这是联想以及很多中国企业所面临的困境。联想在创新方面乏善可陈，该公司此前的主要战略就是跟随行业标准的制

9、定者芯片巨头英特尔以及软件霸主微软。前不久，联想开始面向收入较低的中国农村地区销售采用AMD处理器的低价电脑.在成本结构方面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。联想最新一个季度的库存周期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。由于PC组件的价格下调速度很快，因此对于PC厂商而言缩短库存周期至关重要.此外，联想的领导者在国际经验方面仍然有一定欠缺。目前联想只有3%的营收来自于中国以外的地区，其中主要是东南亚地区。因此，联想收购IBM的PC部门后无论是国际市场上的影响力还是在欧美市场的后勤保障和供应链都将大大提升。三、动因分析（一）IBM出售PCD动因分析 1981年，是IBM 开创

10、了个人电脑市场，并成为行业领头羊。但随着戴尔和惠普的崛起，IBM 电脑PC 销售额不断下滑，连年亏损，在1998 年PC 部门的亏损额就已达到了9.92 亿美元。以前赖以成名的旗帜性业务如今已日薄西山，成了阻碍公司发展的包袱。 而对于IBM 的管理层而言，竞争激烈、技术含量相对较低的PC 业务早已成了食之无味的“鸡肋”，他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场，就像他们若干年前为天下先，开发出多款经典个人电脑，从而成为行业巨擘一样。这从他们收购普华咨询，因而拥有世界上最大的IT 咨询服务部门的举措上就可清晰看出IBM 正从一个传统意义上的

11、PC 制造销售厂家向高端IT 咨询服务提供商蝶变的轨迹。 所以，卖掉PC业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务器及IT 服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点，正是IBM 蓄谋已久的。刚好碰上了多元未果、重拾PC业务的联想。1发展过程中PC业务在总收入和利润比例逐年下降图表 12.业务对该公司利润贡献率低：摩根斯丹利调查，IBM的PC业务对该公司的每股盈利贡献率不足1%。3.PC业务成本过高图表二展示了2003年IBM PC部门的盈利情况，因此我们从表中可见PCD相对于其他部门来说为一个成本巨大，利润不高的部门，并且已经逐渐转型为劳动密集型产业。而转战中国，利用中国劳

12、动报酬较低，成本较低的优势，能降低成本，更适合IBM的PC业务发展。 IBM pc部门总收入和亏损 单位：百万美元表2年份2001年2002年2003年总收入10077892379556亏损净额-397-171-2584、IBM、联想整合方向差异IBM: 大量投资进行研究、发展、开发，再透过用服务的手段来帮助客户追求更高的附加价值，为股东产生价值。联想：用经济规模，用量，用更有效率的经营模式来帮助股东产生价值5、塑造第二品牌PC业务全球竞争日趋激烈，由于IBM定位以商务为主，所以虽为PC鼻祖，但市场份额大不如DELL、惠普这种定位较低的生产商，如图表3所示，IBM在1999年以后，销量一直位于

13、全球第三，并且从1999-2004差距逐年拉大，如2004年，其市场份额与DELL、HP差距高达10%。面对此种市场份额的巨大差异，我们并不认为IBM出售其PC业务是想急于甩掉PC这个大包袱，PC市场仍然具有良好前景。媒体报道上充斥着的“联想收购”也好，“IBM出售”也罢，实际上这种用词掩盖了IBM并没有彻底甩手的真相，恰恰相反，联想和IBM都强调双方成为了更为紧密的合作伙伴。虽然IBM卖出了PCD事业部，但却因此握有联想18.9的股份。此外联想CFO马雪征承认，联想所以能以如此低廉价格拿到IBM PC业务，实际上是附加了很多条件，由此可见IBM对PC的控制力不是减弱了而是大大的加强了。（二）

14、联想收购IBM动因分析 联想的发展轨迹同IBM 有些相似之处，同样是以PC 制造起家，在20世纪90年代，联想在中国PC 市场独领风骚。但随着中国市场开放，同样是戴尔等P C 国际厂商的进入使得联想的PC 业务盛极而衰，风光不再，如今20% 的国内市场占有率已近极致，同IBM一样，联想的PC业务也到了瓶颈阶段。 联想也曾尝试过在PC 以外另觅天地，2002 年12 月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。大会上，联想首次面向世界IT 业同行全面展现了自己的技术规划与风貌关联应用技术战略，这个宏伟规划使联想的战略走向了产业链多元化，前端、后台、社会信息服务无所不包。但是，表面上风光一时的多元化战略

15、并未能为联想带来实实在在的发展业绩，联想的转型也虎头蛇尾地于无奈中悻悻收场，而重新审时度势，来到原点，回归P C业务。 对于联想而言，国内的市场已无太大的发展空间，连续恶性的价格战已经将P C 行业的利润率压榨得越来越薄，如果想在P C 业务上获得更大的空间，攫取新的利润增长点，走出国门势在必行。在收购IBM PC 业务之前，联想只有大约3% 的收入来自于国外，而且主要是东南亚国家。如果想充分打入欧美市场，仅靠一己之力，树立品牌，打通渠道，无疑是得不偿失的。而借并购IBM 之机，首先可以借助I B M 的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得IBM 的研发和技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想

16、的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。 扩展海外业务, 获取世界一流品牌, 借助IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取IBM一流的国际化管理团队;获取IBM 独特的领先技术;并购IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得IBM 的研发和技术优势, 并获得IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。四、收购的过程、类型及股权变化：（一）收购过程 2004年12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM

17、的全球PC业务。2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。同年5月1日，收购业务正式完成。 具体而言，联想集团收购IBM的全球PC业务包括台式机业务和笔记本业务。收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务以及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。 收购代价则是联想在一定期限内支付给IBM6.5亿美元现金加6亿美元股票，并接收下IBM PC业务的全部5亿美元净负债，其中股票的支付方式为联想以每股2.675港元(12月6日停牌前

18、的价格)，向IBM发行8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。 收购前联想集团的股权结构为联想控股持有57%，公众流通股占43%；收购后，IBM则一跃成为联想集团第二大股东，持有联想约19%的股票，联想控股继续保持第一大股东地位，持有约46%的股份，公众流通股约为35%。 按照双方2003年的销售业绩计算，新联想全球的出货量达到了1190万台，销售额一举升至120亿美元(此前联想的年销售额只有30亿美元左右)，以7.8%的出货量成为仅次于DELL和HP的全球第三大PC厂商。（二）并购的类型1、联想的收购形式，按照所属的行业性质来分，属于横向收购横向收购是指从事同类行业的企业所进行的收购

19、。联想斥资12.5亿美元购入IBM的全部PC（个人电脑）业务，为实施多元化经营、国际化的战略铺垫的基石，提供系列产品，Thinkpaid系列，有效的实现资源的节约和整合2、 联想公司与IBM公司双方酝酿达13个月之久的转让协议，双方通过商讨并购事宜，最终在双方都可接受的条件下，签订的并购协议，2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。同年5月1日，收购业务正式完成。3、联想通过支付现金、联想股份和承担债务获取IBM的PC业务的资产。根据收购交易条款，联想已支付予IBM的交易代价为为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元的现金，及按2004年12月交易宣布

20、前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。（三）收购形式 在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份（四） 股份分置状况交易前：联想和IBM的股份分置状况IBM公 众（HK）联 想控 股联想集团PC业务43%57%交易后：联想集团的股份分摊状况 公 众（HK）联 想控 股IBM联想集团35%19%46%（五）并购效应分析收购IBM给联想的发展创造了优势。对于联想而言，并购IBM Pc资产意味着公司在国际扩张的道路上取得了重大的突破。凭

21、借其当前2.2%的市场份额元以及IBM5.5%的份额，联想将一举成为全球第三大PC制造商。中国企业从该交易中看到的绝不仅仅是“蓝色巨人”带给联想的个人电脑业务，而是联想已成为首家收购全球知名品牌的中国国有控股公司，而且与此前中国公司的多数跨国交易不同，联想收购IBM的业务，不是因为政府的命令或收购自然资源的宏观经济需求。对中国企业来说，这首先在心理上是一次信心跳跃，毕竟联想和IBM之间的这笔交易可能会是中国并购市场一个新时代的开端。联想与IBM的博弈不是简单“收购”式的买卖行为，而是各自企业战略的一部分，是两个企业之间的战略合作，这种强强合作的形式，可以互相促进，各取所需，这种合作利用双方的品

22、牌优势和多样化的产品。当然联想收购IBM后仍然面临严峻的挑战。故此次并购的意义也可概括如下：1、联想集团和IBM个人电脑事业部将在客户群、产品以及地域等方面形成优势互补，在采购、营销成本、市场开拓、产品发布、生产制造和供应链整合方面都发挥协同、整合效应。2、 联想收购IBM的PC部分，为联想在这方面提供更高的技术，促进PC机的发展。3、 联想通过收购可以站到舆论制高点，占有外国市场的渠道，提高联想在国际上的市场竞争力，为其在美国和欧洲开展业务需要提供后勤保障和供应链。4、 在IBM看来，PC业务部分，在IBM总的收益中比例越来越低，所以把他以高价卖给联想也是不错的机会。5、联想在收购IBM后，

23、前景如何，还要看联想高层如何推出THINKPAD。五、估值分析（一） 并购目标的选择 联想并购IBM PC对双方来讲都具有正面的意义。联想具有大规模生产、制造管理能力，其成本控制管理也比较好，而IBM则在技术研发方面具有雄厚的实力。联想不仅能同时取得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，而且还可以在IBM已有的运营平台上迅速实现其梦寐以求的国际化夙愿。(二） 交易价格分析 联想收购IBM PC的价格为12.5亿美元。这个价格是根据多项因素制定的，这些因素包括该项业务对新联想的收入贡献，收购资产的范围和质量、增长前景、盈利潜力、与联想产生协同效益的潜力、承担责任的范围和质量、与IBM已订立

24、的商业协议的条款等等，最主要的IBM PC本身的价值。IBM PC 的价值=收益*资本化率 选取未来数年IBM PC的预期收益的平均值作为计算用的资本化率；选取联想的市盈率作为计算的资本化率。联想的股价目前为2.5港元至直至制2.7港元，过去数年的每股净收益EPS的平均植句均句平均值为0.14港元，联想的市盈率为17.8至19.3，取为18，即资本化率为180。 根据联想的预测，IBM PC业务可在两个季度内带来一亿美元的经营盈利，并在2007年前实现每年节省2亿的目标，即这项收购未计商誉摊销前每年经营利润5亿。如果联想未来8年进行19亿美元的商誉摊销，每年仍可从中获得2。5亿的经营利润和最高

25、可达2亿的纯利。 IBM PC的价值=2*18=36亿美元，由以上计算结果可以看出，通过收益分析法评估出IBM PC的价值为36亿美元，即相当于2倍的交易代价。因此看来，联想IBM PC的收购代价是属于便宜的。联想IM PC 的股票收购价格确定为2。675港元/股，即联想在公布收购交易前最后一个交易日的收市价。这个价格是综合了股票各个时期价格走势确定的，是合适的。六、绩效分析（一） 财务指标 联想集团于2005年5月完成对IBMPC业 务的并购交易，该部分 自2005年开始计入联想集团财政年度报告。 1、从盈利指标的变化可以发现：并购第一年公司的盈利能力并不理想，总资产报酬率和净资产报酬率都有

26、较大下滑，到并购第三年，净资产回报率已经超过并购前两年的水平，说明并购后联想的股东收益增加。 2、从资产营运指标看 ，总资产周转率变化不大。并购后三年，集团的存货周转率和应收账款周转率均高于并购前一年的水平，特别是并购当年，两项比率均大幅提高。为减少开支和提升效率 ，2006年3月联想公布了一项调整计划，该计划的重点是：整合主要的客户支援部门；精简全球销售及市场组织；在合 适情况下，尽量令各工作团队集中化。这项计划在20062007 财年实施，但效果并不明显，在该财政年度，集团的运营效率出 现下滑。这说明两个问题：第一，并购前IBMPC业务的运营效 率优于联想；第二，并购的整合和提高效率的压力

27、在第二年开始显现。 表3联想集团主要财务指标03-04年度04-05年度05-06年度06-07年度07-08年度盈利指标总资产报酬率12.17%12.09%0.55%2.36%6.46%净资产报酬率22.61%20.99%2.65%11.32%28.84%资产营运指标总资产周转率3.072.604.282.672.59存货周转率17.4119.8655.838.7939.44应收账款周转率25.9821.6644.7124.8221.77增长指标销售收入增长率14.5%-2.7%359.1%5.3%17%总资产增长率23.5%8.3%335.3%8.1%32.1% 反映公司增长能力的两个指标

28、的变化，突出反映了联想集团整体运作情况。并购前一年，公司的销售收入下滑，资产增长明显放缓。并购后，公司销售收入和资产稳步上升，反映了公司整体扩张的态势。 3、增长能力分析。联想集团在并购前一年销售收入下滑，资产增长明显放缓，公司发展放缓。并购后，公司销售收入和资产稳步上升，反映了公司整体扩张的态势。联想的净利率处于不断增长.(二) 内部流程指标 并购之后，联想集团的管理费用持续上升，这与并购直接相关。并购前，联想的管理费用和销售费用控 制能力很强，几乎和戴尔公司不相上下 ，在 10左右。但 IBM 管理费用和销售费用控制能力要差得多。IBM公司的报表显示，其管理费用和销售费用平均接近20。 表

29、四联想集团内部流程指标04-05年度05-06年度06-07年度07-08年度运作指标年度管理费用（千美元）35382415608488150595902管理费用增长率-15%107.5%17%22%风险控制指标资产负债率42.12%79.28%79.18%77.59%流动性比率1.860.860.871.05 并购后，联想的偿债能力也不容乐观 ，资产负债率在并购三年一直保持在近80的高位，流动性比率也低于并购前的水平。联想并购 IBM时，从巴黎银行 、荷兰银行 、渣打银行和工商银行共获得 6亿美元国际银团贷款，这直接导致公司财务成本上升，联想只有通过创造更 多收益或权益融资的方式，降低公司的

30、财务风险。 由于此次并购有很大部分的资金是通过向国际银团贷款，所以在并购后资产负债率有了明显的上涨，流动比率也有所下降，表明短期偿债能力也受到影响所示。但联想并购IBMPC主要是通过“股票、贷款加现金”的支付方式，多种并购融资方式组合的结合，虽然偿债指标有所恶化，但一方面降低了其整体的财务风险，另一方面也避免了营运资金的困难。但根据近几年的指标来看，联想的偿债能力开始逐渐提高。 (三) 客户指标 互联网消费调研中心的资料显示 (见图 1)，联想笔记本在中国市场的客户关注度稳步上升，进入2007年 后，联想 自主品牌的关注度始终高于Thinkpad品牌。通过推出 自主品牌笔记本 Ideapad，

31、以及广泛开展的体育营销 ，联想获得了国内客户的广泛认可和关注。 但从并购后的业绩区域分布情况看，联想在国际市场的品牌拓展艰难。20062007财年美洲区亏损，集团经营业绩几乎全部来 自大中华区(见表 5），20072008财年，以经营业绩与营业额的比值作为盈利能力的衡量指标，美洲区等三大区的盈利能力仍然偏低，IBM在国际市场的品牌优势并不明显，而联想集团计划收购5年内在全球巩固自己的笔记本品牌，就目前来看，困难也比较大。表5 联想区域经营业绩06-07年度07-08年度经营额经营业绩经营业绩/经营额经营额经营业绩经营业绩/经营额美洲区 4119481-29270-0.71%4506451105

32、3992.34%欧洲、中东展非洲区 3056723206330.68%36060481374063.81%亚太区 (不包括大中华区) 183324354030.29%2113250123870.59%大中华区 55807572972405.33%61257544274596.98%合计 14590,204 2940062.02%;1635150368265I4.17% (四)学习与成长指标 并购前，联想的优势主要体现在营销 渠道方面，技术研发能力较弱。相对而言，IBM 电脑在全球有两 大技术研发中心，十分重视技术创新，IBM笔记本电脑的性能在业界始终名列前茅。雄厚的技术优势，使得 IBM笔记本

33、以高 于其他品牌的价位，仍受到商用电脑用两年实现稳定户的青睐，并购前一年，联想研发费用下滑了43%，而并购当年，集团研发费用就增长了近五倍，并在此后两年实现稳定增长，但并购之后，联想集团的研发支出占经营费用（含销售费用、管理费用和研发费用）的比重下降明显 表6 联想集团研发费用03-0404-0505-0606-0707-08研发费用4943827992164882296225229759研发费用增长率 -43%489%19%17%研发费用占经营费用比重22%15%11%11%12%结论： 单从财务指标看联想并购IBM PC业务的绩效，总体表现良好，企业销售收入终止下滑，开始稳步上升；资产运营

34、能力保持稳定；股东回报率稳步回升，并超过并购前水平，但综合考虑内部流程指标、客户指标和学习与成长指标，联想并购业绩不甚理想；运营成本和财务风险显著提升；企业国际业务发展艰难，并购三年后，大中华区的经营业绩仍然是集团重要饿收益来源；研发费用占企业经营费用支出的比重下降。 七、联想收购IBM的融资方案 联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。联想并购案中的并购融资安排:

35、1、收购金额。中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。 2、并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:（1）银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。（2）过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。 （3）联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元

36、)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股

37、持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。八、联想收购IBM后的整合（一） 人才整合为

38、了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:1、在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。2、为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。3、对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。4、联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史

39、蒂芬沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。（二） 客户流失风险及其治理联想客户流失风险来源有1、IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。2、联想收购后尽管还是IBM 和Th inkPad 的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。并采取了相应措施:（1） 联想和IBM

40、派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。（2） 联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟; 全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。（3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低（4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm. com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求,（5）同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业

41、用户。（三） 品牌整合风险及其治理 品牌风险：联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCent er 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险在于： 1、联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期内完成高端品牌建设。 2、IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM

42、之后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户将可能转向美国或日本品牌。联想采取的措施有:（1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。九、联

43、想并购案例的启示与经验（一）对联想自身的启示1、机遇联想在收购过程中展现的超前战略眼光、缜密的战术布置以及高效的执行能力，值得借鉴。第一：从战略层面上看，符合企业长期发展的需要。 联想收购IBM PC，是从长远利益出发，从联想集团国际化的需求出发的。联想前任CEO柳传志说，“收购IBM全球PC业务，从根本上说，是因为联想在满足股东利润持续增长的要求时，受到了限制，必须到一个更大的领域去寻找发展空间。在选择了到底能不能得到这些东西？有多少风险？要付出多少代价？这些宏观的、战略层面的东西必须要看清。“国际化、专注”的发展战略后，联想的发展需要品牌、市场、人才、技术与IBM合作，第二，每个细节都进行

44、深入研究、缜密的战术布置。在战略层面的问题考虑清楚后，杨元庆和联想的高级管理层，在高盛、麦肯锡等顾问团队的支持下，用大部队集团作战的方式，对收购可能遇到的上千条问题进行了深入、细致的梳理，对其中核心的交易价格、偿付模式、专利、品牌使用等问题进行了耐心、深入的研究，制定了明确的谈判原则和战术。柳传志说，在收购价格的谈判上，联想非常强调火候的把握。当时，IBM一直有两个谈判伙伴，另一家是投资公司。这无疑增加了谈判的难度。为此，在价格等重要问题的火候上，联想宽松适度，既保证了自身利益，又避免谈崩后没有回旋余地。几乎与此同时，杨元庆开始“两条线作战”，在联想品牌、战略、市场推广等层面频频出手，为收购做

45、好铺垫。2003年4月，联想推出新标“Lenovo”，顺利完成英文品牌切换。2003年底，在正式决定与IBM就收购展开谈判的同时，杨元庆对外宣布了联想调整后的战略规划专注核心业务和重点发展业务、建立更具客户导向的业务模式、提高企业运营效率。2004年3月，作为中国IT产业的领军企业，联想正式与国际奥委会签约，成为了奥运第六期的TOP合作伙伴。第三,文化能否融合决定收购成败 “在当初评估收购风险时，我自己认为有四方面：市场流失、员工流失、文化磨合和业务整合。”柳传志说，其中，文化磨合决定收购的成败，因而是他最为担心的。为此，新联想决定CEO由IBM方面担任。“本身是一个国际化的并购案，新公司市场资源主要在国际上，有几乎一半的外国员工，从IBM高级副总裁里面选择CEO和其他高管人员，有利于创建一种国际公司的氛围，维护现有IBM员工的稳定。”柳传志认为，只有当下至销售人员，上至最高管理层，在收购后依然维持不变的时候，客户才不会轻易流失2、困难和挑战从2005年5月1日提前完成收购业务、跻身全球第三大个人电脑企业；到当年年