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1、xxx有限公司尽职调查工作底稿尽职调查工作底稿1公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1-指引第08条公司名称xxx有限公司调查日期2013年12月9日-2014年2月15日调查地点公司会议室调查人员XXX调查内容公司所处细分行业的基本情况和特有风险调查事项的时间或期间2012年1月1日-2013年12月31日调查方法1、 搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道2、 与公司管理层交谈3、 比较市场公开数据4、 搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件5、 主办券商研究分析调查过程1、 通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理
2、层人员，了解并分析公司所处行业的生命周期和行业规模；2、 通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的上下游关系；3、 通过查询相关的行业分析材料，比较市场公开数据，结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析公司所处行业的竞争程度和行业壁垒；4、 通过搜集行业主管部门制定的相关文件，结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、 通过查询相关的行业资料，访谈企业管理层人员，了解并分析影响该行业发展的有利和不利因素。调查结论1、 2、 其他应说明的事项无附件1-1-1：访谈记录1-1-2：企业
3、或者第三方机构编制的行业分析资料1-1-3：主办券商对公司所属行业的分析资料1-1-4：附件1-1-1：访谈记录访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日访谈目的：了解公司所处细分行业的基本情况及特有风险访谈对象：XXX（职务）XXX（职务）访谈人员：XXX1、 简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。被访谈人姓名：2、 公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？被访谈人姓名：3、 请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？被访谈人姓名：4、 公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。被访谈人姓名：5、 公司
4、所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？被访谈人姓名：6、 进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？被访谈人姓名：7、 公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？被访谈人姓名：8、 影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？被访谈人姓名：尽职调查工作底稿1公司业务调查1-2、公司产品或服务及其用途编号：1-2-指引第09条公司名称调查日期调查地点调查人员调查内容公司产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求调查事项的时间或期间调查方法1、 与公司经营管理层交谈2、 实地考察公司产品或服务3、 访谈公司客户4、 搜集公司产品或服务相关的介绍性
5、材料调查过程1、 通过访谈公司管理层及查阅相关材料，了解公司产品或服务的种类；2、 通过访谈公司管理层，并搜集相关产品的介绍性材料，了解每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、 通过访谈公司管理层和公司客户，了解每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、 通过访谈公司管理层和公司客户，并核查相关的单据，了解每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；5、 通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告进行针对性的分析，了解报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、 通过访谈公司管理层，结合公司财务及
6、业务报告，查询行业相关资料，进行综合分析，了解各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。调查结论1、其他应说明的事项无附件1-2-1：访谈记录1-2-2：公司产品或服务的介绍性材料1-2-3：公司售后服务相关的核查记录1-2-4：公司新产品或服务的开发计划1-2-5：公司营销、销售、售后相关的管理制度附件1-2-1：访谈记录访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日访谈目的：了解公司产品种类、功能或服务
7、种类及其满足的客户需求访谈对象：XXX（职务）XXX（职务）访谈人员：XXX1、 请介绍一下公司的产品或服务是如何分类的，并分别介绍一下每种产品或服务的功能和用途以及特定的消费群体。被访谈人姓名：2、 公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用的关键技术是什么，以及关键技术所达到的技术指标如何，该指标在行业中处于什么水平？（如果公司产品是服务，那各项服务的质量如何，客户反响怎样）被访谈人姓名：3、 公司针对每种产品或服务，为客户提供了哪些保障，比如技术支持、技术培训、售后服务等，客户反响如何？被访谈人姓名：4、 报告期内公司每种产品或服务的产销规模如何，市场需求情况如何？被访谈人姓名：5、
8、 市场需求情况对公司产品或服务的价格影响如何，公司产品或服务的定价原则是怎样的？被访谈人姓名：6、 公司各类产品或服务在公司业务中的重要性如何，主打产品是哪些，公司各类产品或服务在行业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的，各自的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？被访谈人姓名：7、 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取哪些有效的措施，这些措施在报告期内是否也有体现？被访谈人姓名：8、 公司在新产品或服务种类方面的开发计划是怎样的，目前这些计划的进度如何，预计什么时候能完成，新产品或服务开发后对公司经营有什么样的影响？被访谈人姓名：附件1-2-3：
9、公司售后服务相关的核查记录地点：日期： 核查事项：核查过程：核查结论：项目人员：索引号资料名称资料编号资料内容资料日期1-2-3-11-2-3-21-2-3-3附件1-2-5：公司营销、销售、售后相关的管理制度索引号制度名称引见索引号1-2-5-1引1-2-5-2引1-2-5-3引尽职调查工作底稿1公司业务调查1-3、公司业务所依赖的关键资源编号：1-3-指引第10条公司名称调查日期调查地点调查人员调查内容公司业务所依赖的关键资源调查事项的时间或期间调查方法1、 实地考察2、 与管理层交谈3、 查阅公司主要知识产权文件调查过程1、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司独特的、可持续的技术
10、优势，包括主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等；2、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司的研发能力和技术储备，包括公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等；3、 通过查阅公司主要知识产品文件及审计报告，了解公司商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业取得的业务许可资格或资质情况；5、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；6、 通过访谈公司管理层
11、，并到生产现场实地考察，了解公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；7、 通过访谈管理层及相关人员，查阅相关人员的介绍性材料，了解公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，并根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；8、 通过访谈管理层及核心技术/业务人员，查阅报告期内人员花名册、工资表及其他相关材料，了解公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性
12、；9、 通过查阅公司人员名册，了解公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；10、 通过访谈管理层及查阅相关的行业资料，了解是否存在其他体现所处行业或业态特征的资源要素；11、 通过上述调查和分析，对公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面进行深入了解，同时结合公司所属细分行业的基本情况，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间在上述各方面的优劣势。对于无法获取竞争对手信息的情况，则通过对比分析公司与行业平均水平，了解其优劣势。调查结论1、其他应说明的事项无附件1-3-1：访谈记录1-3-2：公司对技术优势
13、情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）1-3-3：研发费用投入及其占营业收入比重情况表1-3-4：公司研发机构和研发人员情况1-3-5：研发管理制度及保密制度1-3-6：保密协议1-3-7：公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）1-3-8：公司生产用设备及固定资产基本情况（包括设备名称、购买日期、购买价值、账面价值、产能、开工率，占总资产的比重等）1-3-9：公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的基本情况（主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（
14、参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景等）1-3-10：主办券商对公司高管人员经验、能力、是否具有互补性的评价1-3-11：公司的员工名册及基本情况表（主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）1-3-12：主办券商对公司优劣势的分析（在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何）附件1-3-1：访谈记录访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日访
15、谈目的：调查公司开展业务所依赖的关键资源访谈对象：XXX（职务）XXX（职务）访谈人员：XXX1、 请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，包括公司主要产品或服务的核心技术是什么，这些产品或服务的替代性如何，公司核心技术的保护措施有哪些？被访谈人姓名：2、 公司的研发能力和技术储备如何，包括公司的研发机构是怎样设置的，各组织的职责是什么，公司研发人员数量和能力如何，稳定性如何，公司每年研发费用投入占业务收入的比重为多少，公司核心技术中自主研发的技术占比在多少？被访谈人姓名：3、 公司是否有相关的业务许可资格或资质，取得情况如何？被访谈人姓名：4、 公司是否有特许经营权，如有，其取得、期限
16、、费用标准是怎样的？被访谈人姓名：5、 公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产有哪些，介绍一下这些设备的基本情况，包括技术先进性、设备完好性、开工率、产能等。被访谈人姓名：6、 您认为公司现有高级管理人员的经验和能力如何，是否有互补性？被访谈人姓名：7、 其他体现所处行业或业态特征的资源要素（根据具体项目情况进行增减相关内容）。被访谈人姓名：8、 在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何？被访谈人姓名：尽职调查工作底稿1公司业务调查1
17、-4、公司关键业务流程编号：1-4-指引第11条公司名称调查日期调查地点调查人员调查内容公司关键的业务流程及基本情况调查事项的时间或期间调查方法1、 查阅公司业务制度2、 实地考察企业经营过程涉及的业务环节3、 访谈公司主要供应商和客户4、 查阅相关的行业报告及分析资料5、 主办券商研究分析调查过程1、 通过访谈公司管理层及供应商，查阅采购相关的制度，了解公司供应链及其管理情况，分析公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；2、 通过访谈公司管理层，参观公司的经营现场，查阅生产或服务相关的制度，了解公司主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；3、 通过访谈公司管理层及客户，
18、查阅销售相关的制度，了解公司的营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理等，分析公司对客户的依赖程度及存在的风险；4、 通过访谈公司管理层，参观公司研发场所，查阅研发相关的制度，了解公司核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划等；5、 通过访谈公司管理层，并结合上述对经营各环节的调查分析，了解产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，了解其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；6、 通过访谈公司管理层，查阅投资相关的制度，了解公司重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；7
19、、 根据企业具体情况，了解其他体现所处行业或业态特征的业务环节。调查结论1、其他应说明的事项无附件1-4-1：访谈记录1-4-2：公司对采购模式、研发模式、生产模式、销售模式的描述1-4-3：公司采购、研发、生产、销售、投资相关的制度1-4-4：主办券商对公司产业链合作关系及风险利益分配机制的分析1-4-5：主办券商对公司商业模式的分析附件1-4-1：访谈记录访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日访谈目的：了解公司关键的业务流程及基本情况访谈对象：XXX（职务）XXX（职务）访谈人员：XXX1、 请问公司主要采购的原辅材料有哪些？这些原辅材料的市场供应情况如何？是否可以用其他原辅材料来代替？
20、被访谈人姓名：2、 请问公司是如何进行供应商管理的，包括供应商的选择、管理、考核、供应商库管理等。被访谈人姓名：3、 请问公司是否有外协加工的产品或零部件？如有，请问公司为何要进行外协加工，公司是如何进行外协厂商的管理和质量控制的？被访谈人姓名：4、 请问您觉得公司对各类供应商的依赖程度如何，存在哪些经营风险？被访谈人姓名：5、 请详细描述一下公司产品生产流程或服务流程，包括生产工艺、质量控制、安全生产等方面。被访谈人姓名：6、 请详细描述一下公司的营销体系是怎样的，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理？被访谈人姓名：7、 请问您觉得公司对客户的依赖程度是怎样的，存
21、在哪些风险？被访谈人姓名：8、 请详细描述一下公司核心产品或服务的研发流程、研发周期以及产品/技术更新换代计划。被访谈人姓名：9、 请描述一下公司重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等。被访谈人姓名：10、 其他体现所处行业或业态特征的业务环节（根据项目实际情况进行增减）。被访谈人姓名：尽职调查工作底稿1公司业务调查1-5、公司业绩分析编号：1-5-指引第12条公司名称调查日期调查地点调查人员调查内容公司收入、成本、毛利率及现金流构成及变化调查事项的时间或期间调查方法1、 查阅商业合同2、 查阅审计报告及相关财务资料3、 走访客户及
22、供应商4、 访谈公司管理层调查过程1、 通过查阅审计报告及相关财务资料，访谈管理层，了解收入构成情况，包括产品或服务的规模、定价方式和依据；通过分析报告期内财务数据和经营状况，了解收入变化情况和影响其变化的原因；2、 通过分析报告期内财务数据和经营状况，访谈管理层，了解公司成本结构及其变动情况和变动原因；3、 通过分析报告期内财务数据和经营状况，访谈管理层，了解每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；4、 通过查阅审计报告及相关财务资料，了解公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；5、 通过上述各项的调查和分析，分析比较公司在细分行业与竞争对
23、手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并通过查阅行业分析资料和测算，预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，则分析公司与行业平均水平相比的优劣势。调查结论1、其他应说明的事项无附件1-5-1：访谈记录1-5-2：公司关键的业务合同1-5-3：公司经营业绩分析（收入、成本、毛利率及现金流）1-5-4：审计报告及附注1-5-5：附件1-5-1：访谈记录访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日访谈目的：通过分析收入、成本、毛利及现金流构成及变化，了解公司如何获得收益访谈对象：XXX（职务）XXX（职务）访谈人员：
24、XXX1、 公司近两年产品或服务的收入构成情况是怎样的，公司产品或服务的定价原则是什么？公司近两年产品或服务收入发生了什么变化，变化的原因是什么？被访谈人姓名：2、 公司近两年产品或服务的成本结构是怎样的，发生了什么变化，变化的原因是什么？被访谈人姓名：3、 公司近两年每种产品或服务的毛利率是怎样的，变动趋势和变动原因如何，未来的变化如何？被访谈人姓名：4、 在公司所处的细分行业中，阐述一下公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，预计公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）如何。如果竞争对手的信息不存在，可说明公司与行业平均水平
25、相比的优劣势。被访谈人姓名：尽职调查工作底稿1公司业务调查1-6、公司发展规划、经营目标、计划及风险编号：1-6-指引第13条公司名称调查日期调查地点调查人员调查内容公司整体发展规划和各业务板块的中长期发展目标，以及业务发展过程中的风险及措施调查事项的时间或期间调查方法1、 与公司管理层交谈2、 查阅董事会会议记录3、 查阅重大业务合同4、 查阅公司战略规划及经营目标5、 查阅行业发展相关资料6、 主办券商分析研究调查过程1、 通过查阅公司董事会会议记录，战略规划及经营目标，并访谈公司管理层，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标；2、 通过查阅相关资料，访谈管理层，分析公司经营目
26、标和计划是否与现有商业模式一致；3、 通过访谈管理层，查阅行业发展相关资料，了解公司业务发展过程中的主要风险有哪些（包括一般风险和特殊风险），以及公司应对这些风险采取的风险管理机制。调查结论1、其他应说明的事项无附件1-6-1：访谈记录1-6-2：公司董事会决议及会议记录1-6-3：公司战略规划及经营目标1-6-4：重大待履行业务合同1-6-5：主办券商分析公司的经营目标和计划与公司的商业模式是否一致1-6-7：公司对其经营风险及风险机制的说明附件1-6-1：访谈记录访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日访谈目的：了解公司整体发展规划和各业务板块的中长期发展目标，以及业务发展过程中的风险及措施访谈对象：XXX（职务）XXX（职务）访谈人员：XXX1、 请问公司整体的发展规划是什么，未来两年公司各业务板块的发展目标和具体发展计划有哪些，发展计划包括但不限于：产品开发计划、技术研发计划、市场开拓计划、产能扩张计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等等。被访谈人姓名：2、 请问公司的经营目标和计划与公司的商业模式是否一致，如果有所变化，原因是什么。被访谈人姓名：3、 请问公司业务发展过程中有哪些经营风险，包括一般风险和特殊风险，公司针对这些风险采取了哪些应对措施/风险管理机制。被访谈人姓名：
