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1、中小企业私募股权融资,主讲人 张剑文 简介,深圳中时鼎诚投资管理公创始股东 执行董事 总裁 北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学在职博士，高级经济师证券从业16年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、光大证券并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法律培训中心、清华大学EMBA主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等著有：公司治理与股权激励海外二板上市之路，主持或参与的项目包括但不限于：深圳市国有企业经营者长效机制管理办法的起草
2、；深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问；数家上市公司股权激励财务顾问；数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问；数起企业借壳上市独立财务顾问；数家上市公司股权分置改革财务顾问；数家企业改制重组上市项目 数家股权投资项目,目录,1.私募股权基金的投资价值取向2.私募融资计划书的撰写要点分析3.企业私募融资的工作流程4.私募尽职调查重点关注的问题5.投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式6.企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）,课前SHOW,投资三境界实业投资（驾自家车）股权投资（乘公交车）股票投资（搭大巴车）,课前SHOW,经营三境界规模最大化利润最大化市值最
3、大化,课前SHOW,企业经营本质产品？NO利润？NO 现金流？YES,课前SHOW,PE/VC与企业发展充实企业的流动资金,改善股权结构 完善公司治理结构推动企业上市进程提升企业估值,资金,制度,智力,资源,课前SHOW,企业产权改革三阶段产权清晰化产权多元化产权质量化,课前SHOW,企业对PE/VC的误区我缺钱，我需要PE我如此出色，你们为什么不投过度包装素面朝天缺乏规划，忽视管理只人钱，不认人只想融资，不想规范只顾扩张，不顾管理,私募股权基金的投资价值取向,PE/VC的特点,风险承担性强资本流动性差关注企业未来发展关注企业管理团队权益性投资不谋求控制权投资对象相对固定中长期投资采取多轮、联
4、合投资方式为主提升增值服务追求超额回报,价值取向,PE/VC看重的不是技术、而是由技术、市场、管理团队等资源配置起来而产生的盈利模式，要是回报，不是技术或企业，关注的企业未来盈利潜力和价值空间,项目关注点,企业成长性股权流动性产业属性行业内竞争力管制水平,项目选择纬度,项目选择纬度,退出路径,行业选择,资金运用,规范运作与内部治理,财务状况与盈利能力,竞争要素和成长性评估,项目成长性评估,竞争要素及成长性评估,技术领先持续创新拥有主营业务开展必备的自主专利技术专有技术或新颖的经营管理模式,并保持持续创新的动力和能力,如在研发人员及机构设置持续创新机制研发投入后续储备等方面可以保证持续创新,下游
5、市场成长空间处于产业链中期的企业,其下游市场应具备广阔的增长空间,增速应大大高于GDP增速,经营模式成熟度经营模式成熟并可以在内部有效复制,可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营,团队和人员稳定性管理层和核心人员保持相对稳定,最好有持股安排和长期的合同约定,上游供应稳定性与上游供应商保持一定的稳定关系,并有一定的议价能力,细分市场占有情况在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前5名,或区域市场处于绝对龙头地位,竞争要素和成长性评估,PE/VC投资企业的八大标准,看好一个团队发掘两个优势（优势行业+优势企业）理清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）查看四个指标（营业收入+营业
6、利润+净利润+增长率）明晰五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）,关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规）考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率）,PE/VC投资企业的八大标准,项目风险识别,项目风险,技术风险：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业投资，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响,市场风险：融资前后对企业规模会形成很大的影响，如果产能扩张后面临市场风险，则会对企业
7、的经营业绩形成巨大影响,财务风险：创业公司规模小,抗财务风险能力低,往往一笔金额较大的到期债务,一笔无法收回的应收帐款等都是导致经营困难,持续经营风险:创业企业不可能实现业务多元化或实现分散措施,经营模式不成熟,存在重大不确定事项等都将对持续经营形成重大影响,管理风险:人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,项目风险识别,技术风险类型,识别方案,知识产权纠纷,保护期风险技术不成熟风险技术产业化风险核心技术缺乏或依赖他人风险技术替代或淘汰的风险,技术查新,相关资料验证,律师核查技术应用情况客户反映情况专家意见判断当前阶段(中试小批量大批量)技术协议分析,尤其关注:知识产
8、权是否存在纠纷,知识产权保护期低于5年,科技企业研发投入研发机制产品毛利率,项目风险识别,市场风险类型,识别方案,市场容量风险市场竞争风险客户结构风险市场周期风险产业政策风险,通过行业研究判断市场空间和增长性同类企业替代产品的规模自身占有率核查销售情况营销情况开发能力通过整体经济大行业的研究判断宏观研究政策研究外部研究机构的咨询,尤其关注:以往市场的增长率是否小于15%,公司在细分市场排名低于前10名,单一客户销售额占公司营业收入总额超过50%,项目风险识别,财务风险类型,识别方案,会计基础的风险应收帐款收回现金流的风险大额负债或有负债的风险补贴和对税收政策依赖的风险纳税诚信度的风险,会计人员
9、的配备素质内部控制调查帐龄函证客户情况收款措施的调查财务预算抵押担保并协调律师调查分析利润的主要来源主营业务的实际情况调查纳税材料和税务机关咨询,尤其关注:应收帐款、其他应收款，或有负债等,项目风险识别,人才及管理风险类型,识别方案,人才缺乏团队稳定性内部控制和内部管理体系不健全规范运作不足,人才情况 对团队进行了解,访谈内控调查测试关联方和关联交易调查等,项目风险识别,持续经营风险的类型,识别方案,到期负债无法偿还的风险诉讼对外担保的风险主要资产权属质量的风险关联交易股东占用的风险技术市场财务和管理的重大变化经营模式成熟度的风险违法经营风险,银行信用水平供应商的调查联合企业法律顾问调查对资产
10、权属不良资产的调查对独立性和股东关联方情况的调查在相关调查中关注对持续经营的影响,私募融资计划书的撰写要点,目的,让企业家全面了解自己的企业让PE/VC了解你的企业好的BP是获得投资的关键,商业计划书,是公司对自己的描述，是创业者在一厢情愿、自我包装、自我感觉的情况下，对公司的画像，包括公司业务、财务状况、市场分析、管理团队等方面的内容。通常PE/VC是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。,商业计划书提纲,项目提要,公司概况,产品与服务,市场分析,管理团队,项目进度,财务分析,风险分析,附录,公司概要 产品及技术 管理团队 行业地位 财务预测 融资计划,
11、公司历史 股权结构 公司现状 商业模式 其他情况,产品描述 工艺技术 产品开发 专利,市场组成 目标市场 行业分析 竞争分析 营销分析,高管简历 组织架构 激励方案,经营目标 执行进度 资金使用计划,历史数据(前3-5年)/财务预测(3-5年)/资产负债情况/资金,产品描述 工艺技术 产品开发 专利,产品描述 工艺技术 产品开发 专利,主要材料,根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料 商业计划书执行摘要：Word格式，篇幅为12页，5分钟可以看完。演示文件：PPT格式，篇幅为20页左右，适用于30分钟的演讲。完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30100页，包含详细、完整的内容。未
12、来3年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表,常见的问题,过于强调产品的功能细节。对竞争对手的描述不够财务预测不会做。融资多少不清楚,开场的形式,方式一：详细解释他的技术原理、为什么会领先、这个技术是如何比目前的其他方案更好、更快、更便宜，把优先次序搞混淆了。因为，比伟大的技术或创意更重要的是该技术或创意能够解决客户面临的问题或麻烦。方式二：明确定义公司的产品或服务要解决客户的什么问题真正麻烦或引人关注的问题，并有市场研究、购买意向等材料证明，来说明这种问题是真实存在的。如果你能说服投资人这个问题是真实存在的，他们会被吸引住，至少是暂时被吸引，他们也
13、想看看你是否找到一个解决的方案。如果这个问题是不存在的，那你就不要写了。确定哪些客户面临这种问题，即使初始目标市场的容量很小。投资人知道，如果在初始目标市场能够站稳脚跟的话，随着公司的成长，细分市场的成功可以成为进入其他市场领域的平台,编写BP的关键要素,关注产品-产品处于什么样的发展阶段-产品的独特性怎样-企业分销产品的方法是什么-产品的应用领域-产品的成本及收益敢于竞争-竞争对手是谁-竞争对手的产品如何-本企业的竞争优势和劣势,了解市场-对目标市场进行分析-对行业环境进行分析表明行动计划-企业如何将产品推向市场-如何采购与生产-如何盈利概要出色,企业获得PE/VC的基本条件,高素质的管理团
14、队完善的商业计划书清晰的盈利模式,私募尽职调查重点关注的问题,投资流程,项目收集,初步筛选,投资决策,尽职调查,投资管理,退出变现,建立外部合伙人制度与银行证券公司律师事务所会计师事务所投资机构上市公司等建立广泛的业务联系,根据公司投资理念进行快速筛选访谈企业管理层探寻可能的机会初步评估项目价值与风险,确定针对行业企业管理层市场的详细调查内容全面收集各项数据信息进行分析整理确定企业的未来发展潜力,进行价值评估分析项目的外来成长性讨论确定项目的推进过程和相应条款投资决策委员会进行投资决策,为项目方提供相应的增值服务在董事会层面积极参与企业管理监控,扶持企业上市IPO或转让股权大股东回购等方式退出
15、基金分配清算,尽职调查报告投资建议书投资协议,价值评估报告投资决议,项目进展跟踪报告,项目收益分析报告,企业商业计划书行业研究报告企业基本信息表,立项报告立项决议,尽职调查的目的及条件,尽职调查的目的-对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析-判断目标是否符合PE的投资准则-评估目标公司的价值-评估潜在的交易风险-预测企业发展前景-探讨合适的交易结构-考虑收购后的整合问题尽职调查的前提条件-项目团队对目标公司的业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状况-目标公司期待与我们合作，在签署保密协议的前提下愿意向我们披露相关信息-投资委员会批准组织与实施尽职调查委托第三方尽职调查的好处-质量与效
16、率较高-降低与转移风险-取得投资委员会的信任,尽职调查的任务,发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据发现问题：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题,PE通过尽职调查将获得以下重要信息：企业价值企业的经营现状和发展潜力未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重大事项未来任何影响企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项，包括不限于税务问题（如欠税问题）、法律问题（如潜在诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题、经营问题（如管理层的能力与远景）、环评问题等,VC/PE对企业尽职调查的内容,管理人员的背景调查。市场评估。销售和采购情况。环境评估。生产运作系统。内部管理。财务预测
17、的方法及过去预测的准确性。销售量及财务预测的假设前提。财务报表、销售和采购的票据的核实。当前的现金、应收应付及债务状况。贷款情况。资产核查。工资福利和退休基金的安排。租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约。潜在的法律纠纷。PE/VC会对企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险作一个全面深入的审核,尽职调查主线,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,经营风险,偿债能力,或有负债,法律诉讼,现实价值,以股权为主线的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以竞争力为核心的产品和市场调查,以真实性和流动性为主线负债调查,以担保和诉讼为主的的法调查,以资产
18、价值和赢利能力为衡量标准的的双重价值评估,未来前景及IPO可行性调查,未来价值,尽职调查,项目审查,项目调查,前期调研,尽职调查,项目信息研读,行业调研,公司调研,前期评价,财务与税务尽职调查,法律尽职调查,商业尽职调查,环保及其他尽职调查,项目组,专业机构,投资流程-项目审查,尽职调查坚持6大原则,证伪原则,实事求是原则,事必恭亲原则,突出重点原则,以人为本原则,横向比较原则,前期调研-信息研读,通过阅读企业的行业计划书和现场了解,前期调研-行业调研,前期调研-企业调研,前期调研-企业调研,前期调研-企业调研,财务尽职调查,财务尽职调查目的:了解目标公司最近3-5年的真实财务状况,预测其未来
19、3-5年状况,财务数据是PE估值的依据,包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据预测目标公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及其税费政策,财务尽职调查,财务尽职调查,财务尽职调查,税务调查报告,税务尽职调查的目的了解目标公司的税收环境和税负水平揭示目标公司的税收风险和潜在的问题考虑交易结构和并购后的税收结构重组,法律尽职调查,法律尽
20、职调查,商业尽职调查,环境尽职调查,管理层尽职调查,技术尽职调查,企业私募融资的工作流程,基本步骤,熟悉融资过程确定PE/VC准备融资文件项目演示会谈及尽职调查交易谈判法律文件资金到帐,投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式,投资条款清单Term sheet,与企业就未来的投资交易达成的原则性约定内容包括被投资企业的估值和计划投资额，被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利、以及投资交易达成的前提条件等内容,投资条款清单Term sheet,Term sheet,进入条款,治理条款,退出条款,投资金融工具条款,投资估值条款,反摊薄条款,分期投资条款,公司控制权的竟取条款,管理
21、层肯定性和禁止性行为的竟取条款,共同卖股权,优先清算权,回购权,强卖权,企业与私募股权投资者谈判要点,关键点-投资方式-股权价格-经营管理权-违约责任,企业与私募股权投资者谈判要点,财务要点-企业估值-静态估值-动态估值法律要点-董事席位-反稀释条款-对赌协议,关于投资条款与中国法律的对接,关于投资条款与中国法律的对接,关于投资条款与中国法律的对接,项目管理,整合资源,财务规范,资本运作,人才引进,梳理战略,改善治理,价值增值,管理支持,退出,上市退出,出售,回购,清算,境外设立离岸控股公司境外直接上市境内股份公司境外上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境内上市(主板&创业板)境内公司A股借壳
22、上市境内境外联合上市,公司收购(战略性收购)金融收购(财务性收购),公司回购股东回购管理层收购(MBO)员工收购(ESOP),按照规定清算程序获得清偿,退出方式,企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）,企业估值及估值方法,价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。,企业估值及估值方法,公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。根据市场及公司情况，被广泛
23、应用的有以下几种估值方法：-可比公司法-可比交易法-现金流折现法-资产法,企业估值及估值方法,1可比公司法 挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）。静态市盈率（P/E）=历史市盈率（Trailing P/E），即当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）。动态市盈率（P/E）=预测市盈率（Forward P/E），即当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润）。,企业估值及估值方法,2可比交易法 首
24、先挑选与初创公司同行业并且是在估值前一段合适的时期被投资、并购的公司，然后基于融资或并购交易的定价依据作为参考，并从中获取有用的财务或非财务数据，最后，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。比如，A公司刚刚获得融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上（比如收入）比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。再比如，分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面，以分众传媒的市场参数作为依据；另一方面，以框架传媒的估值也可作为聚众估值的依据。,企业估值及估值方法,3现金流折现 通过预测公司未来自由现金流和资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为
25、未来现金流的现值。计算公式如下：DCF=CF1(1+r)1+CF2(1+r)2+CFn(1+r)n 式中CFn每年的预测自由现金流；r贴现率或资本成本。贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在50100之间，早期的创业公司的资本成本为4060，晚期的创业公司的资本成本为3050。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本在1025之间。,企业估值及估值方法,4资产法 资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司有同样效用的资产的一种收购成本。比如，中海油竞购尤尼科，根据其石油
26、储量对公司进行估值。这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值的结果是最低的。,企业估值时最为常见的五大错误,错误1：通过本行业的某个收益乘数（如3倍EBITDA等）来简单确定错误2：估值做好后一直保持不变 错误3：不管用什么估值方法，只得到一个绝对的企业价值 错误4：企业家自己做估值 错误5：企业估值只需要财务报表就足够了,财务预测,财务预测通常是运用一系列假设条件来预测未来35年的收入和各项成本，然后为了查看方便，将月度数据汇总成季度、年度数据。因为这35年对于大多数早期初创企业不是太重要，所以通常的财务模型第一年按照月度的方式进行预测、第二年按照季度进行预测、第三、四、五年按年度进行预测。既然是预测，而且是预测未来的35年，那就不可能做到完全正确。其实，计划有时候不如变化来得快，财务预测只不过是以错误来取代杂乱无章，用可控的小错误来替代不可控的大错误。财务预测是公司制定财务政策、应对市场状况、消除不确定因素以及保证企业经营取得成功的前提，很难想象一个没有计划、没有预算的公司能够取得成功。财务预测也是公司融资计划的最重要部分,谢谢!,
