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1、上市公司并购重组实务操作,王廷富,二一四年十一月,一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势,二、上市公司并购重组的主要类型,三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程,目 录,四、上市公司并购重组成功的关键要素,五、先进制造业并购重组特点,3,Stage 1.,上市公司并购重组市场概况和发展趋势,1.1上市公司并购重组市场概况,上市公司并购交易额屡创新高根据深交所的统计数据，2013年的交易家数略有增长，但交易额呈现出74的增长额。尤其是创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月，A股市场已宣布700余单交易事件。,统计数据显示：原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业，
2、其中，主板以原材料行业居首，中小板以工业制造业居首，创业板以高科技行业居首。,1.1上市公司并购重组市场概况,股份支付案例翻番股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示，2013年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，采用股份支付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的18.49，交易金额的67.80。,1.1上市公司并购重组市场概况,并购重组后上市公司市值增长明显 从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其是实施重大资产重组的上市公司。根据上交所的报告，2013年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值看，36家完成重组的公司
3、合计增加市值为2023亿元，同比增长29%。从个体市值看，上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%，较2012年完成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后，市值增长在100%以上的有14家，市值增长在0-100%之间的有16家，仅6家公司市值下降。,1.2 并购重组发展趋势,中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力中国经济进入结构调整阶段，很多行业市场容量的“增量”空间减小，行业竞争格局逐渐定型，不少公司遇到行业的天花板，尤其是制造业公司。在国家经济转型的大背景下，劳动力红利不再，而资源消耗等成本越来越大，自身的成长遭遇困境，传统行业上市公司面临巨大的转型和
4、升级压力细分行业龙头公司上市后，存在通过并购延伸产业链的主观需求，这些公司普遍面临产业链短、窄等问题，抗风险能力弱，产业链“加长、加宽”已成为其必然需求。因此自身产业链上下游延伸并购，相关多元化的并购会是一个方向。部分垄断行业企业开始受到新兴业态的强烈冲击，并面临产业资源重新再分配的巨大挑战，并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。,1.2 并购重组发展趋势,IPO制度是影响并购重组深化发展的重要因素IPO的暂停和严格的审核制度，在一定程度上推动了短期的并购升温。不少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业自身内生式发展规律，而更多追逐市值管理诉求。
5、中长期来看，IPO制度的扭曲抑制了并购的活跃度：严格的IPO准入制度导致证券化率比较低，因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本市场，从估值角度来看，企业选择IPO或被并购不存在巨大差异，而且控制权转让往往要求有更高溢价；但在国内，上市企业估值和非上市企业估值的严重倒挂，导致优质企业首选IPO而不是并购。IPO市场恢复并真正地回归理性，形成稳定的新股供给和市场化筛选机制，证券化率不断提高，并购活动才会持续活跃。而IPO注册制的市场化改革，将推动上市公司估值的理性回归，大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变,1.2 并购
6、重组发展趋势,并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间2005年股权分置改革，开启了全流通时代，上市公司不再仅是融资平台2008年发布的重大资产管理办法，启动资产认购股份的重组方式证监会监管体制向市场化过渡，重组审核效率提升，审核周期大大缩短未来上市公司并购重组审核理念：非股份支付式重组取消审核，交易定价将会逐步过渡到交易双方协商定价、并购融资方式多元化。国家大力扶持：2014年3月国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见25条意见,1.2 并购重组发展趋势,关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见七方面政策措施：1、加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下
7、放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。2、改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。3、落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。4、完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。5、加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合。6、进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计
8、监测制度，规范企业兼并重组行为。7、健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。,1.2 并购重组发展趋势,其他影响因素民营企业的第二代接班人问题凸显国资混合所有制改革境外扩张驱动：市场、资源、技术（美国页岩油气产业）global company,在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳定发展并持续活跃的态势。,Stage 2.,上市公司并购重组的主要类型,分立,2.1 上市公司并购重组种类,2.1 上市公司并购重组的种类,大股东注入资产实现整体上市：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展买
9、壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药、梅花集团向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望上市公司分立：东北高速上市公司之间的换股合并：如百联股份、河北钢铁上市公司控制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东，全柴动力。上市公司资产出售上市公司回购股份,根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可区分为三种类型：借壳上市：涵盖收购上市公司、买
10、壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。在06年以前一直占据50%以上的比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。但作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。整体上市：指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场发展和股份支付作为重要的交易工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但从未来发展看，整体上市的阶段性仍然比较明显。产业整合：指上市公司通过
11、支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。,2.2 上市公司并购重组主要类型,2.2 上市公司并购重组主要类型,借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。“借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资
12、本市场进行新陈代谢借壳上市类型在中国仍然会占据重要比例“借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前IPO严控情况下其仍然会占据重要比例，但不会成为主流。借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。,2.3 借壳上市分析,受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于2013年末出台借壳上市新规“一、上市公司重大资产重组方案
13、构成重组办法第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）规定的发行条件。二、不得在创业板借壳上市。“退出新规的目的和影响：1、提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。2、借壳上市条件与IPO标准等同，防止市场监管套利。目前部
14、分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。3、由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。,借壳上市新规将对借壳上市构成较大影响,2.3 借壳上市分析,2.3 借壳上市分析,合适的借壳方,为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大；借壳上市主要集中在金融类企业（证券业）、矿业资源类企业（采掘业）、房地产业、文化传媒业；证券行业曾放
15、开10家借壳上市指标；房地产业因国家产业政策暂停借壳上市多年，目前又重新放开；矿业资源类企业是房地产业暂停借壳上市期间最主要的借壳上市行业；手游、文化传媒等轻资产类公司近两年以借壳的方式走向资本市场；根据新的要求：拟注入上市公司的资产，在主体资格、独立性、规范性、财务指标等方面，均应符合IPO标准。,2.3 借壳上市分析,桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易方案：集琦集团将所持桂林集琦41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券。,交易方案由原国海证券第二大股东接收原上市公司置出的医
16、药资产，解决了置出资产和人员的接收问题以新增股份的方式换股吸收合并原国海证券实现借壳上市，减少层级设置由原国海证券股东提供现金选择权，给异议流通股股东提供了充分的保障借壳上市与股权分置改革同时进行，整合为互为条件的方案2013年，国海证券以三年模拟报表为基准，通过配股顺利筹资超30亿元,案例：国海证券借壳,上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；A、B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产；整体上市一般是为了解决历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能
17、力，增强上市公司可持续发展能力。,整体上市前股权及资产业务意图,整体上市后股权及资产业务意图,上市公司控股股东,上市公司,上市公司原资产、业务（A),拟上市资产、业务（B),上市公司控股股东,上市公司,资产、业务（A）,资产、业务（B),2.4 整体上市分析,2.4 整体上市分析,2.4 整体上市分析,1、标的资产规范经营整体上市的资产合规经营，符合国家相关法律法规的要求2、注入资产具备持续盈利能力注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；3、交易价
18、格公允由于整体上市多为大股东主导的，对整体上市类的并购重组审核中，对交易价格的审核格外关注，确保交易价格的公允，保护中小股东的切身利益。4、解决同业竞争和关联交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争及潜在同业竞争；确保上市公司在业务、资产、人员等方面与控股股东、实际控制人及其关联人更好的保持独立。,整体上市审核关注要点,2.4 整体上市分析,上海巴士实业（集团）股份有限公司向大股东定向增发法人股交易方案：巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公司,交易方案1998年6月，A股第一单定向增发实施巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增发5000
19、万股国有法人股，作为购买母公司持有的两家公交公司的对价。中国早期的IPO为额度制，大部分国有企业上市都是以部分资产上市，导致上市后母公司与上市公司存在大量的同业竞争和关联交易。巴士股份首创的资产认购股份方式，开辟了整体上市的先河，从此国有企业集团整体上市工作拉开序幕。,案例：巴士股份,上市公司向股东(B)收购其持有资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；A、B两个资产业务一般情况下具有协同效应，一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产；上市公司针对独立第三方的并购主要是扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力
20、。,并购前股权及资产业务意图,并购后股权及资产业务意图,上市公司原股东,上市公司,上市公司原资产、业务（A),资产、业务（B),股东(甲）,上市公司,资产、业务（A）,资产、业务（B),拟上市资产原股东（甲）,上市公司原股东,2.5 产业整合分析,产业整合特点,产业整合是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司
21、产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未来发展方向。此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。目前这种并购方式在中国资本市场还主要体现为上市公司对非上市公司的并购，随着证券化率的进一步提高，未来还会出现更多的上市公司之间的换股合并，进入市场化并购的高级阶段,2.5 产业整合分析,产业整合审核关注要点,1、并购动机合理性（业务协同性）监管层关注上市公司进行产业整合的根本目的。不管是横向并购还是纵向并购，不管是为了获得协同效应还是扩大业务规模，上市公司均需要说明并购动因和合理性。2、标的资产规范性在产业整合中，标的资产的
22、历史沿革、资产权属也是监管层关注的常规事项，需要保证标的资产规范运营。3、交易标的估值合理性在产业整合中，虽然大多数情况标的资产与上市公司不存在关联关系，但标的资产的估值是否合理也是监管层关注的事项。如果估值水平高于同行业市盈率或可比交易估值倍数，上市公司也需要详细说明标的资产估值产生溢价的原因。4、后续整合方案和措施监管层关注上市公司完成并购交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以确保并购交易能够为上市公司实现预期的效益，降低并购风险,2.5 产业整合分析,2.5 产业整合分析,案例1：梅花生物纯现金收购广生胶囊,交易过程广生胶囊是中国最大的医药胶囊企业，主要生产以动物明胶为原料的医药胶囊。
23、广生胶囊已形成比较成熟的胶囊产业，原拟单独IPO，但面临行业空间有限、实际控制人年龄偏大缺乏接班人的困难；经审慎分析，放弃IPO，寻找合适的买主。先后安排接触了几家公司，在产业关联度和管理协同上均有欠缺。梅花生物是中国最大的赖氨酸、味精企业，2011年初借壳上市成功。但传统的赖氨酸、味精产业产能过剩、毛利率下滑，公司需要在生物发酵领域寻找到新的主导产品突破口。梅花生物研发的普鲁多糖是以玉米为原料，是国际上已逐步应用的植物胶囊的主要原料。基于兴业证券等中介机构已形成完整的公司尽调报告，以及双方强烈的协同效应，两家公司接触仅一周即签署了并购框架协议，以现金18450收购原股东股权并单独增资1003
24、8万元，获得51控股权，同时有权进一步收购不低于10的股份。兴业证券直投通过并购前的过桥融资，解决了广生胶囊大股东的流动资金紧张问题，也获取了较好的投资收益。,2.5 产业整合分析,案例2：鹿港科技发行股份及支付现金收购世纪长龙影视交易方案：鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，同时向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的
25、扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。若世纪长龙在利润补偿期间三年累计实际完成净利润超过三年累计的利润承诺数，则给期满后还继续在世纪长龙留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利润部分的40%。该并购是鹿港科技基于自身主业面临发展瓶颈的情况下，通过并购拓展第二主业，同时期望提升公司市值，为下一步发展奠定基础。,Stage 3.,上市公司并购重组法规要求及操作流程,法律,行政法规,部门规章,配套,特殊规定,自律规则,公司法,证券法,上市公司监督管理条例,上市公司收购管理办法,上市公司重大资产重组管理办法,股份回购、吸收合并、分立等管理办
26、法,外国投资者对上市公司战略投资管理办法等,披露内容格式与准则,交易所业务规则,上市公司并购重组财务顾问业务管理办法,3.1 上市公司并购重组的现有法规要求,披露内容格式与准则,上市公司资产重组的法规要求,应披露的交易,提交董事会审议,提交股东大会审议,构成重大资产重组,注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。,标准四：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。,不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序
27、,3.1 上市公司并购重组的现有法规要求,收购人（及其一致性动人）持股达上市公司总股本5%以上时，需公告并编制权益变动报告书。其后每变动5%，需公告并编制权益变动报告书，直至持股30%。因此30%以下的股份收购，并无实质性法律障碍，也无需获得上市公司的同意，关键是持续公告后收购成本较难以控制，以及收购后如何真正控制上市公司。,要约收购,协议收购,自愿要约：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出全面要约或部分要约。强制要约：（1）收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的；应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；（2）收购
28、人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；（3）申请要约豁免的收购人，未取得豁免的，但仍拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。,在30%以下，可以采用协议收购方式收购上市公司股份。在30%以上，除非可申请要约豁免，否则不可采用协议收购方式。,3.1 上市公司并购重组的现有法规要求,上市公司收购的法规要求,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,谈判和方案,收购审批,支付与登记,公司改造、融资,3.2 上市公司并购重组的操作流程,35,准备,准备的重要性,主要工作,管理层主要工作,确定收购收购战略确定阶段性目标,分析股东需求管
29、理层需求分析收购的长短期目标确定收购基本思路上市资产梳理分析操作时机市场分析,确定组织机构确定财务顾问、律师等中介机构确定行业与市场的合适时机,3.2 上市公司并购重组的操作流程,36,确定收购目标,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,合适的目标选择是成功的一半直接决定收购成本与能够成功,收集有效信息确定目标公司范围目标公司分析与交易条件了解与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通目标公司尽职调查确定目标公司沟通初步交易方案与交易条件,与目标公司股东与管理层的沟通把握目标公司合适性,3.2 上市公司并购重组的操作流程,37,确定收购目标目标公司尽职调查很重要,并购意愿及法律方面的基本情况(1
30、)章程中有无反并购条款(2)股东的情况与并购意愿(3)管理层的并购障碍(4)员工中有无并购障碍(5)反垄断诉讼的可能性(6)争取善意并购的可能性(7)并购操作的技术手段是否可以达成,资产与财务方面的基本情况(1)财务是否规范(2)收入与成本是否真实(3)主要资产是否真实(4)主要资产产权是否拥有(5)是否有或有负债,业务方面的基本情况(1)主营业务的持续运作情况(2)技术与研发能力(3)专利等无形资产的有效期(4)核心业务人员的稳定性(5)长期合同的持续性(6)监管部门的持续支持,37,3.2 上市公司并购重组的操作流程,38,谈判和方案,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,决定交易成本方
31、案的可操作性、可批性,确定交易策略和谈判策略确定交易条件交易双方商务谈判制定交易方案与监管层预沟通确定收购方案上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）,制定谈判和交易策略把握谈判和交易进程协助各方沟通,3.2 上市公司并购重组的操作流程,39,收购审批,准备的重要性,主要工作,管理层主要工作,上市公司收购的法定程序,内部决策程序以及相应决议编制申报、信息披露相关材料拟上市资产审计、评估与估值上市公司信息披露申报材料审核与监管层的沟通获得审批超过30的，需要申请豁免或者发起要约收购收购国有股权的，履行国资审批程序外资收购的，还需履行外资部门审批特殊行业的，行业主管审批程序,推动项目进展与监管层的
32、沟通确定行业与市场的合适时机,3.2 上市公司并购重组的操作流程,40,初步磋商保密措施及协议,申请停牌,召开第一次董事会审议重组预案,交易所形式审核,披露预案并复牌,披露报告书,交易所形式审核,股东大会审议,证监会审核,第二次董事会审议重组报告书及中介文件,重组委审核,补充、修改材料或终止交易,上网披露报告书全文,重组实施报告书,原则上不超过30天,无异议,实施,达到标准,无异议,收到会议通知即申请停牌，有表决结果后次一工作日公告并复牌。,3.2 上市公司并购重组的操作流程,收购审批流程图,41,支付与登记,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,完成交易的必要环节完成收购的标志,收购股份对
33、价支付资产交割（若以资产作为支付对价）缴纳相关税费（印花税和过户费）股份过户以新增股份完成收购的，进行新增股份登记,支付相关税费协助资产交割（若有）,3.2 上市公司并购重组的操作流程,42,收购整合,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,决定收购能够真正成功规避收购风险、实现融合与后续融资,董事会、管理层改造制度与文化重建资产与人员整合规划后续目标再融资准备项目储备,制定后续目标资产、人员与文化整合,3.2 上市公司并购重组的操作流程,43,Stage 4.,上市公司并购重组成功的关键要素,4.1 关键要素一：资产估值与定价,常用的估值方法,收益法,2,资产基础法,1,可比市盈率法,5,市
34、场法,3,企业价值/息税前利润,4,重资产、传统行业,轻资产、新型行业,国内评估常用方法,适用上市公司估值,参考估值方法,估 值 区 间,对目标公司的定价是交易双方谈判的焦点。,45,法规规定证监会上市公司重大资产重组管理办法：第十五条：资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。第十八条：重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评
35、估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。涉及到国有资产并购重组的，必须要经过评估。,4.1 关键要素一：资产估值与定价,46,涉及股份支付为对价的并购交易，其资产估值的谈判要素应包含两方面：一是拟购买资产的估值作价，另一方面是上市公司自身股票估值作价按照目前监管机构有关规定，上市公司股份的作价为不低于上市公司董事会决策本次交易的前20个交易日的加权平均价。即前20个交易日的总交易额除以交易量。同样的资产，对不同估值水平的上市公司，在实务中的定价往往产生较大差异，这将成为影响并购交易的关键因素，但这也是上市公司并购重要动因。估值水平高（高PE）的上市公司在并购中往往更
36、为激进，因其支付的股份对价相对便宜。在并购实践中，上市公司高估值导致交易对方对标的公司估值预期较高，但是市场和监管机构对标的公司估值有存在心里底线，交易双方有时也差距甚大。目前，交易估值还尚依赖评估机构出具评估报告来实现，这样交易双方矛盾往往给评估机构及其评估技术带来挑战。实务操作中，交易双方通常根据市场法（尤其是同期并购案例市盈率比较法）进行估值和谈判，在评估作价时则选取收益现值法和资产基础法作为评估方法。,4.1 关键要素一：资产估值与定价,47,市场化并购中估值、作价并不是独立的、单一定要素，而是与支付结构、锁定期、业绩承诺、利润补偿方式、超额奖励机制等因素密切关联，所以交易各方要从多个
37、角度来综合评判，并确定合理的交易结构。交易结构设计：支付方式锁定期对赌机制：业绩承诺安排、利润承诺补偿方式超额激励机制管理层稳定机制安排,4.2 关键要素二：交易结构,48,4.3 关键要素三：税务筹划,并购重组的税务筹划目标：尽可能降低重组转让已有业务公司股权的税收成本 尽可能保留各业务公司原有财务和经营的连续性，以利上市 化解潜在的税务风险 尽可能为增资或退出创造弹性的结构平台 尽可能降低持股架构的维持费用和税负,49,市场化并购中税务筹划与税务处理也是及其复杂的环节，尤其是对于资产出售方而言更为重要。实践中由于税收问题可能会调整交易方案，甚至会颠覆交易。企业股权收购中所得税有两种处理方式
38、：一般性处理和特殊性处理。特殊性税务处理的适用条件：收购方购买的股权不低于目标公司全部股权的75%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。,收购方,目标公司原股东,企业所得税 一般性处理若未来处置目标公司，按目标公司的处置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税企业所得税 特殊性处理若未来处置目标公司，按照目标公司的处置价格扣除目标公司收购时的原账面价值缴纳企业所得税契税在股权转让中，单位、个人承受企业股权，不缴纳契税,企业所得税 一般性处理应立即确认股权转让所得或损失企业所得税 特殊性处理对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所得或损失（待处置所获股权时纳税），非股权
39、支付部分则应在交易当期确认转让所得或损失（立即纳税）营业税转让企业产权不征收营业税,4.3 关键要素三：税务筹划,50,4.4 关键要素四：避免内幕交易,并购重组方案公布前的内幕交易，已成为影响交易方案成功与否的重要影响因素。上市公司申请重大资产重组停牌后，先是交易所核定重大资产重组前是否有股价异动，交易所系统可分析出是否股价有异动，如果查出可疑交易、股价异动、影响比较大，会上报至证监会的稽核大队。之前在核查结果出来之前，交易要暂停。很多家上市公司并购重组方案即因内幕交易而流产。,避免内幕交易方式：内部决策停留在小范围内内部决策人员签署保密协议，明确自身及近亲属绝对不能买卖股票提示董监高及其近
40、亲属不要买卖股票中介机构进场时间予以适当控制与中介机构签署保密协议控制主管部门知情人员加快决策,51,上市公司在完成并购后，将面临被收购公司文化、业务、人员的整合，以及管理层稳定的考验，因此并购后是否整合、如何整合、如何稳定团队、稳定管理层是决定并购成败的关键。在这一过程中除了文化的相融、业务的互补、增量收益的创造外，对管理层、核心团队长效的激励也十分重要。并购后整合也是证监会和重组委审核中最为关注的问题。在操作中，收购方要始终注意整合，而且交易开始就着手考虑整合问题。企业也要逐步建立适合并购的组织团队，企业并购整合能力将是未来企业重要竞争力。,持股者以持有的目标公司股份换取上市公司股份未持股
41、者分批实施股权激励计划，可采用限制性股票、股票期权、股票增值权的方式,对收购公司整合,与管理层签署竞业禁止协议,分散管理,保持各自原有业务品牌各主体业务独立运营各主体存在业务竞争保持原有管理团队,统一业务流程管理统一财务资金管理统一上游采购资源开拓交叉销售业务,整合管理,市场激励,稳定管理层,预防策略,激励策略,延长管理层持股的锁定期,并购过程中可以针对目标公司特征，设计具有针对性的激励方案,4.5 关键要素五：收购后整合,52,Stage 5.,先进制造业并购重组特点,THANK YOU,本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解,【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和
42、氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。（2）夏
43、天钢轨间的缝隙变小。【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；（2
44、）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.,【考点】物质的微粒性【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的（2）当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子原子序数=质子数=10当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数核外电子数，为阴离子。故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和
45、盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等故答案为：（1）固体；（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）可以控制体积节省药品、可以
46、减少气体挥发造成的污染等【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑,【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，当氢氧化钡和稀硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡
47、溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低，故说法错误，可选；B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧气接触，三是温度要达到可燃物的着火点；以上三个
48、条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。,【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%70%的H2和空气混合气体，点燃时会发生爆炸，故A正确；B、收集的H2能安静燃烧，说明H2的纯度大于等于80%，故B项错误；C、用向下排空气法收集H2，保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误故选A【分析】可燃物质（可燃气体、蒸气和粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓
49、度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆因此可燃性气体在点燃前需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸【解析】【解答】A、通过实验可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；C、铜片上的红磷没有燃烧是温度过低没有达到其着火点，没有满足燃烧的条件，故C
50、说法正确；D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误故选D,24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题（1）三大化石燃料包括煤、_、天然气等；它们都是_（填“可再生”或“不可再生”）能源（2）控制反应的条件可使燃料充分燃烧燃煤发电时，将煤块粉碎成煤粉的目的是_（3）天然气主要成分为甲烷，写出甲烷充分燃烧的化学方程式_ 下列有关天然气（或甲烷）的说法正确的是_（填字母）A沼气中的主要成分是甲烷B甲烷气体不会产生温室效应C用天然气代替煤作燃料，有利于减少酸雨形成 You and your friends are leaving a concert on a
