香港证券从业资格考试温习问题.doc

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1、第1章 香港金融业监管概范问题 1： 试列出在香港金融市场上买卖的 5 种金融产品。答案 1：产品包括下列债务证券、股本证券以及衍生工具：(1) 期货及期权；(2) 外汇产品；(3) 互惠基金；(4) 单位及投资信托；(5) 存款证及其他银行产品；(6) 货币市场产品；(7) 黄金市场产品；(8) 可转让公司权益（例如：股份）；(9) 债权证；(10) 认股权证；(11) 可换股证券等。问题 2： 甚么事件促使当局委任成立由戴维森担任主席的证券业检讨委员会？答案 2： 1987 年发生的全球股灾。问题 3： 证监会须对财政司司长履行甚么责任？答案 3： 证监会须向财政司司长提供：（1）财政司司

2、长要求提供的数据；（2）其年报及财务报表；（3）就委任审查员提供的意见（如适用）。问题 4： 金管局及证监会如何分担银行就证券交易活动进行注册的责任？答案 4： 金管局接收及审批申请，并就是否给予申请人注册提供建议。金管局将引用证监会的所有常用准则（资本要求除外，在该种情况下引用本身的准则即可），并在必要时咨询证监会。问题 5： 证监会的哪个部门负责调查金融市场的失当行为？答案 5： 法规执行部。问题 6： 甚么是国际证监会组织？答案 6： 国家证券监管机构的全球性组织，证监会为其成员之一。问题 7： 在甚么情况下，证监会可向第三者披露机密资料？答案 7： 证监会可披露机密资料，惟有关披露须符

3、合公众利益或投资公众的利益，并可帮助接受资料者履行其职能。接受数据者只限于某些群体，包括：某些政府官员及部门、法定及监管机构，以及境外监管当局及金融监管机关。问题 8： 甚么是认可控制人？答案 8： 认可控制人指证监会根据证券及期货条例认可为交易所控制人的公司。认可控制人可控制认可交易所或认可结算所，并须确保该等受控制实体以有秩序、公平及有效率的方式履行其职能及责任，以及遵守所有适用规则及规例。问题 9： 试述证监会、香港交易所及联交所的基本关系。答案 9： 证监会负责监督及监察香港交易所及联交所的活动。香港交易所是联交所的交易所控制人及其控股公司。要点：1.联交所在证监会的监督下，在香港营运

4、股票市场。2.金融市场是市场集资、投资及进行风险管理的平台，并提供了厘定价格及变现投资的途径。3.监管机构的目标之一是提高投资者对其监管的市场的信心。4.证监会对证券及期货市场的监管方针以风险为本。5.证监会的董事会由香港特区行政长官委任。6.香港特区行政长官可就证监会应如何履行其职能向其发出书面指示。7.财政司司长可要求证监会提供有关证监会如何实践其目标及履行其职能的数据。8.金管局维持货币稳定及银行体系的安全与稳定。9.如受金管局监督的机构有意从事受证监会规管的活动，必须获证监会注册为注册机构。10.保险业监督负责认可及监管保险公司。1.保险代理人必须向香港保险业联会注册，并遵守其实务守则

5、。12.保险经纪须由香港保险顾问联会或香港专业保险经纪协会认可，并受其监管。13.与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金均由证监会认可。14.积金局为强积金计划进行注册，并负责核准汇集投资基金。积金局审核上述计划的受托人，并将有关受托人的投诉提交证监会。15.证监会负责审批及认可强积金产品以及相关推销材料。16.证监会负责调查指称违反证监会强积金产品守则的行为，并采取执法行动。17.证监会的目标之一是为证券及期货产品的投资者提供保障。18.证监会的目标之一是尽量减少证券及期货业的罪行及失当行为。19.证监会的职能之一是促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动的人士操守正当、力足胜任和廉洁自持。

6、20.证监会的职能之一是遏止证券及期货业的非法、不名誉及不正当行为。21.证监会已设立收购及合并委员会以执行公司收购、合并及股份购回守则。22.证券及期货事务上诉审裁处为独立法定团体，对证监会就中介人的发牌或注册而作出的决定的上诉进行聆讯。23.证监会可将涉嫌刑事及贿赂罪行的个案提交香港警务署的商业罪案调查科或廉政公署以采取行动。24.证监会所制定的守则及指引并不具备法律效力，故在法律上不可强制执行；但是违反守则或指引可能会使人质疑其是否适合继续获发牌或注册的适当人选。25.证监会有权谴责、罚款及暂时吊销或撤销牌照或注册。26.证监会可向指明的地方当局及监管机构以及境外监管机构披露机密数据，惟

7、有关披露须符合公众利益，或有关披露在无损公众利益的前提下能帮助接受数据者履行其监管职能。27.证监会已与多个本港、内地及境外监管机构订立谅解备忘录，藉此互相提供支持及推动跨机关及跨境监管。28.香港交易所是上市公司及认可控制人，交易所及结算所为其附属公司。29.证监会负责监督及监察香港交易所、交易所及结算所。30香港交易所、交易所及结算所管理业务风险，执行其本身的交易、交收及结算规则。31.证监会负责对市场参与者进行前线的审慎及操守规管。32散户投资者通常指为其本身而非代表其他人投资的个人或小型企业及公司，而其投资额相对较小。33.专业投资者指具备丰富投资经验且符合证监会若干标准的人士。34.

8、核数师为查核上市及公众公司的财务报表，并就此发表报告的专业人士。第二章 相关香港法例及公司条例的原则问题 1： 甚么是附属法例？答案 1： 附属法例由获得主要立法者（即香港立法会）授权制定法例或规则的机构制定。立法会在证券及期货条例中赋予证监会权力制定规则。问题 2： 民事法与刑事法的差异是甚么？答案 2： 刑事法旨在处罚犯有刑事罪行的违法者。案件须由政府委任机构提出诉讼，须经证明为“无合理疑点”。民事法为因某一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救。案件须经“基于可能性的权衡”的证明。问题 3： 请列举香港的最高法院及其首长。答案 3： 香港的最高法院是以首席法官为首的终审法院。问题 4：

9、甚么是仲裁？答案 4： 仲裁指一种解决争议的程序，由一名或多名中立的第三方作出决定，而涉及争议的各方必须接受该决定为具约束力的决定。问题 5： 甚么是债权证？债权证可否转让？答案 5： 债权证是公司贷款的证明，属于定息（或“债务”）证券。债权证持有人是优先于股东的债权人。债权证可以公司部分或所有资产的固定或浮动押记作抵押，亦可无抵押。债权证可在固定期间内赎回或不可赎回。债权证可按单位转让。问题 6： 阐释董事的受信责任。答案 6： 董事须真诚地为公司的利益行事、按恰当的目的行使其权力并确保其董事职责的利益与其个人利益没有任何冲突。问题 7： 审查员由谁委任？在哪种情况下，审查员会获委任调查公司

10、事务？答案 7： 审查员在以下情况下由财政司司长委任：如法院宣布必须对公司事务作出调查、财政司司长怀疑公司的业务或组成或管理方面涉及欺诈、欺压行为或意图欺诈债权人、财政司司长认为成员未获提供数据或指定数目的股东提出申请或公司通过要求委任审查员的特别决议。问题 8： 强制清盘与自动清盘的分别是甚么？答案 8： 强制清盘由法院下令进行，法院将会委任清盘人；自动清盘则由成员进行。如成员宣布公司能够在一年内悉数偿付其债项，则进行成员自动清盘；否则即进行债权人自动清盘。债权人会设立审查委员会监督清盘过程。要点：1.普通法于英国获长期使用而发展，并获香港采纳。2.普通法以及法规及法例由法官诠释，他们的判决

11、构成日后其他法官的指引。这称为司法先例，即判决的累积形成了判例法。3.衡平法是在普通法及成文法不能提供充份补救措施时，为提供济助而建立的法律制度。4.应用衡平法的范例包括禁制令、强制履行令、撤销及更正。 5.由立法会制定的法例称为“条例”，由香港特区行政长官听取立法会的意见后通过。6.附属法例由获得立法会转授权力的其他机构制定。7.香港的司法机构独立于其他政府部门。8.刑事法界定针对社会的罪行，并规定对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚的方式。9.与刑事法不同，民事法旨在为因某一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救，而并非旨在处罚违法者。10.香港法院分为五级，最高为终审法院，最低为裁判法院，而

12、上诉法庭、原讼法庭及区域法院则介乎两者之间。 11.行政事务审裁处的运作与法院类似，但举证准则较低，且法律程序更为简便快捷，例子有市场失当行为审裁处。 12.公司属于独立于其成员（股东）的法人，可以本身名义起诉及被起诉。 13.私人公司成员人数不得超过 50 人，不可向公众发售股份及须限制股份的转让，而公众公司为任何非私人公司的公司。 14.组织章程大纲列明公司的名称、注册地点、法律责任及股本，但无须列明公司的宗旨（除非属若干特别情况，如慈善公司）。 15.章程细则涵盖有关资本、成员、高级人员及财务事宜。 16.股本及借贷资本包括：普通股、优先股、可赎回优先股及普通股、以及可赎回与不可赎回及有

13、抵押与无抵押的债权证。 17.普通决议由出席大会并投票的股东以过半数通过；现时，大多数决议均可透过发出通函并经签署后通过。 18.公司的特别决议须由最少 75%的成员在大会上投票通过，股东大会通知须在召开大会前21 日发出。需要特别决议通过的事项包括：股本减少、公司清盘、修改宗旨及组织章程细则。 19.为确保其他成员不会滥用多数权力，故订定了若干保障措施保障少数股东。 20.以下人士不得担任董事：未满 18 岁者、未获解除破产的破产人、未能持有章程细则指明的资格股者、或因被裁定触犯可公诉罪行、屡次违反公司条例、犯有欺诈罪、或出任无力偿债公司董事期间被评定为不合适董事而被法令取消担任董事资格。

14、21.如董事会不愿意行事或意图越权行事或违反其受信权力，则成员可代其行事，或批准董事会越权行事或追认有关违反情况。 22.董事的受信责任指真诚地为公司的利益行事、按恰当的目的行使其权力、确保其董事职责与个人利益没有任何利益冲突。 23.董事必须谨慎及运用技巧行事，但董事只须合理谨慎地行事即足够。他亦可倚赖获其适当转授职责的高级人员，而无须持续关注公司的事务。 24.董事的失职行为可透过禁制令、解约及损害赔偿进行补救。董事须就失职而获得的任何利益作出交代。 25.董事如在一项与公司订立的合约或建议与公司订立的合约中有利害关系，则该董事须在切实可行范围内，于最早召开的董事会议上披露。 26.向董事

15、支付的袍金应由公司于大会上厘定，而执行董事或常务董事的薪金则按服务合约支付。 27.财政司司长可因某些理由委任审查员调查公司事务。 28.公司可根据法令强制清盘，或通过成员决议进行自动清盘，而在某些情况下可由董事进行清盘。29.自动清盘可由成员或债权人发起；成员自动清盘须由董事发出“有偿债能力证明书”（须在紧接公司清盘决议通过日期前的 5 个星期内发出，并交付公司注册处处长登记），声明董事已对公司事务作出全面查讯，并认为公司能够在 12 个月内悉数偿付其债项。 30.如不能进行成员自动清盘，则清盘将由债权人进行自动清盘，须设立审查委员会监督清盘过程。第 3 章： 证券及期货条例问题 1： 试列

16、出十类受规管活动。答案 1：第 1 类：证券交易；第 2 类：期货合约交易；第 3 类：杠杆式外汇交易；第 4 类：就证券提供意见；第 5 类：就期货合约提供意见；第 6 类：就机构融资提供意见；第 7 类：提供自动化交易服务；第 8 类：提供证券保证金融资；第 9 类：提供资产管理；及第 10 类：提供信贷评级服务。问题 2： 持牌法团如未能符合资本规定该怎么办？答案 2： 持牌法团应在合理地切实可行的范围内，尽快以书面通知证监会有关事实，而除非持牌法团获证监会批准继续进行任何获发牌的受规管活动，否则该法团应立即停止有关活动。问题 3： 就证券及期货条例而言，有联系实体是甚么？答案 3： 有

17、联系实体为中介人的控权实体，并在香港收取或持有该中介人的客户资产的公司。问题 4： 为甚么设立证券及期货事务上诉审裁处？答案 4： 设立证券及期货事务上诉审裁处，是为了就不满证监会裁决的人士所提出的上诉进行聆讯。问题 5： 证监会能够干预民事法律程序吗？答案 5： 可以，但只能在法院批准的前题下，介入涉及证券及期货条例或公司条例若干部分的个案。要点：1.证券及期货条例合并并取代了过往组成证券、期货合约及投资产品的法律架构的 10条不同条例。2.第 II 部涵盖证监会的架构、目标、职能、权力及责任。3.第 III 部涉及交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务。4.第 I

18、V 部与投资要约及集体投资计划、结构性产品及载有向公众作出要约的广告及其他文件的认可有关。5.第 V 部规定发牌及注册方面的事宜，订明注册规定适用于由金管局规管的认可财务机构，而发牌规定则适用于由证监会直接规管的法团及个人；此外，证券及期货条例附表 5亦列出了十种类别的受规管活动。6.第 VI 部关乎资本、保障客户资产、备存纪录及提供账目及审计的规定；有关的条文全部经证监会订立的规则补充。7.第 VII 部列出业务操守的基本规则，该等规则经证监会发出的守则及指引补充。8.第 VIII 部赋予证监会权力，进行视察及调查及对中介人进行一般监管；其中载有调查证券、期货合约及集体投资计划的交易的条文。

19、9.第 IX 部有关纪律事宜，亦经证监会发出的指引补充。10.第 X 部赋予证监会权力，干预持牌法团的事务及运作，方式包括：限制其业务活动及处理客户资产及本身资产的权力，以及要求持牌法团保存由证监会指明价值的财产。11.第 XI 部规定设立证券及期货事务上诉审裁处，聆讯就证监会及金管局的指明决定提出的上诉。12.第 XII 部规定设立投资者赔偿基金。向作出申索人士支付的赔偿最高金额为 150,000 港元。13.第 XV 部关于上市公司有关股本的权益的披露事宜。14.第 XVI 部载有有关保密条文，以及上市法团核数师举报涉嫌欺诈行为的可获豁免承担法律责任、证监会介入民事法律程序的权力、法团的高

20、级人员因法团触犯的罪行而须负上的法律责任，及对虚假或具误导性的公开通讯提出私人诉讼的权利。第 4 章： 发牌及注册与附属法例问题 1： 持牌法团执行董事的持牌状况是什么？答案 1： 执行董事须为持牌代表，并获证监会核准为负责人员。问题 2： 哪些中介人的相关人士要接受品格测试？答案 2： 品格测试适用于中介人的董事、经理、大股东、负责人员及主管，这些人士须具有良好品格。问题 3： 请指出适用于个人持牌人的财政状况要求。答案 3： 如个人持牌人不得为未获解除破产或近期获解除破产的人士，或属未能偿还任何经法院裁定的债务的人士。问题 4： 持牌法团应相隔多久才检讨其财政状况？为甚么？答案 4： 由于

21、持牌法团须时刻维持规定速动资金，因此须时刻知悉本身的财政状况；换言之，每当持牌法团的核准资产及认可负债出现重大不利变动时，持牌法团均须检讨其速动资金状况。问题 5： 请根据财政资源规则列举持牌法团在检讨其资产负债表时必须考虑的一些基准。答案 5： (a) 交易应于交易日期而非结算日计算；(b) 资产负债表必须按照普遍接纳的会计原则编制；及(c) 资产负债表必须反映交易的实质情况。问题 6： 持牌法团的规定速动资金是多少？答案 6： 持牌法团须维持的规定速动资金是速动资产减去认可负债后所得的最低值。问题 7： 中介人应怎样处理从客户收取的证券抵押品？答案 7： 中介人须在合理地切实可行的范围内，

22、将证券抵押品存入认可财务机构、核准保管人或其他获发牌进行证券交易的中介人的独立账户内，或存放于以该中介人或其有联系实体的名称在任何该等实体维持的帐户，或以该客户、有联系实体或该中介人的名义登记该等证券抵押品。问题 8： 什么事件会触发持牌法团须根据客户款项规则向证监会作出报告的责任？后果如何？答案 8： 假若持牌法团或有联系实体察觉未能按指明方式开立独立账户、将款项存入该账户或保留在该账户内，则须于察觉此事后的一个营业日内向证监会作出报告。未能遵守上述要求即属违法，并会被处罚。问题 9： 成交单据规则是否适用于专业投资者？答案 9： 并不适用，但须符合若干条件 (a) 如他们为证券及期货条例附

23、表 1 所指明的专业投资者，中介人已以书面通知客户不会提供该等文件，而有关客户并无反对；或(b) 如他们为证券及期货（专业投资者）规则（“专业投资者规则”）所指明的专业投资者，而有关客户已以书面同意不收取该等文件。问题 10： 成交单据和户口结单有甚么分别？答案 10： 成交单据载有一项或以上特定交易的详情。户口结单一般载有中介人与客户之间的帐户状况的详细数据，包括开始时及终结时的资产及款项结余，以及该等结余在户口结单所涵盖的期间内的变动。如有需要或安排，有关成交单据的全部交易细节亦可载于户口结单内。问题 11： 如核数师不欲作出账目及审计规则指明的全份详细报告作一般传阅，他可以怎么做？答案

24、11： 他可刊发两份报告，一份载有一般真实而中肯的意见，另一份则载有所有在上文第 7.6 节所述的其他确认事项。要点：1.有意进行受规管活动的法团，以及就进行该等活动而隶属于该等法团作为其代表的个人，均须取得牌照。2.有意进行一项或多项受规管活动的认可财务机构须向证监会注册为注册机构，一般受金管局监督。注册机构应确保受其委聘进行受规管活动的人士为适当人选。3.持牌代表可获雇主提名为负责人员，并须经证监会核准。4每类受规管活动须至少有 2 名获核准负责人员，其中至少一名为执行董事。须有至少一名负责人员时刻监督持牌法团在香港进行的各类受规管活动。同样地，注册机构至少须有一名主管人员，时刻监督注册机

25、构的各类受规管活动。5.适当人选指引分为四类，包括：财政状况或偿付能力、胜任能力及担任合适职能的才能，以及品格及稳健性。6.持牌法团须时刻遵从证监会的财政资源规则的规定，并维持其最低速动资金（即规定速动资金）。7.注册机构须符合金管局的资本充足水平规定。8如持牌法团未能维持其规定速动资金，须向证监会报告。持牌法团的财务报表及申报表的交易结余通常须以交易日期而非交收日期计算。9.在计算速动资金时，现金及近似现金项目可以全值归入速动资产，而固定资产通常会撇减至零值（即不计入固定资产），而其他资产则可予以扣减及调整。10持牌法团（纯粹进行提供意见活动而并无持有客户资产的持牌法团除外）须向证监会呈交速

26、动资金及规定速动资金的每月申报表，而并无持有客户资产的顾问则须每六个月向证监会呈交申报表。11.客户证券规则仅适用于在认可证券市场上市或交易的客户证券及证券抵押品，以及属经证监会认可的集体投资计划的权益。12.中介人在收取客户证券后，应在合理地切实可行的范围内，尽快将证券存放于认可财务机构、核准保管人或另一获发牌进行证券交易的中介人开立的独立账户内，或将证券以客户或中介人的有联系实体的名义登记。13. 除上文所述外，如中介人收取证券抵押品，可将该等抵押品存放于上述实体或将抵押品以中介人或其有联系实体的名义登记。14. 获客户给予常设授权处理证券的中介人，不得运用该授权将证券转让予该中介人、其有

27、联系实体，或该中介人或其有联系实体的高级人员或雇员。15. 客户款项规则适用于持牌法团或代表持牌法团或其有联系实体在香港收取或持有的款项，而不适用于在香港以外地方收取或持有的款项。16. 所有上文界定所收取的客户款项，在扣除应付予持牌法团的费用等任何可合法扣除的款项后，须于一个营业日内存入某独立账户，或直接支付予有关客户，或按其书面指示或其常设授权支付该款项。17. 除非另有书面协定，否则因持有客户款项而收取的利息应拨归客户。18. 持牌法团或有联系实体如察觉在独立帐户内持有任何并非客户款项的款项，应于察觉有关情况后的一个营业日内，从该账户发放该款额。19. 中介人须备存纪录，以（1）令财务报

28、表得以不时拟备；（2）显示已遵守财政资源规则，以及指明的客户款项规则及客户证券规则的条文；（3）显示已设有监控系统以确保遵守指明的客户款项规则及客户证券规则的条文。20. 中介人所备存的纪录应可随时得以取览及转为书面方式。21. 除非法例或法规另有规定，否则纪录须保存至少 7 年。22.如符合若干条件（见上文第 6.1 节），成交单据规则中有关成交单据、户口结单及收据的规定并不适用于“专业投资者”。23.于同一日为同一客户执行的交易可记录于同一份成交单据或户口日结单中。24.成交单据规则适用于证券、期货合约及杠杆式外汇交易合约的交易。25.中介人必须为客户制备户口月结单，惟在该月内无任何活动且

29、月底并无结余的帐户除外26. 持牌法团及其有联系实体的核数师报告应载有特定确认，根据他的意见：（1）损益表及资产负债表是否真实而中肯地反映有关状况；（2）是否已根据备存纪录规则备存纪录（3）是否已遵从指明的客户款项规则及客户证券规则的条文，及是否已备有监控系统以确保遵从该等规则。27. 受规管活动分为十种类别，各类要求略有不同。上文第 8 节所有内容均具重要性第 5 章： 业务操守与客户关系问题 1： 防止贿赂条例对持牌人或注册人有甚么影响？答案 1： 根据防止贿赂条例，代理人（如持牌人或注册人）索取或收受不公平的利益，因而可能诱致其无法顾及客户的最佳利益行事，即属犯罪。防止贿赂条例亦规定，任

30、何人如向代理人提供利益，亦属犯罪。其中一个例子是，经纪可能会向基金经理提供诱因，如基金经理接受该诱因，则双方均属犯罪。（两人均可能是持牌人或注册人。）问题 2： 请列举两项持牌人就能力原则应考虑的基本规定。答案 2：(a) 适当的职员以进行其指定职责；(b) 充分及勤免尽责地监督被委任以经营其业务的职员；及(c) 妥善的内部监控程序、财政资源及操作系统、程序及技术，而按照合理的预期，这些程序、系统及技术足以保障其运作及任何与其交易的第三方免受损失。问题 3： 请列举最少两项持牌人或注册人应当知悉关于其客户的事宜。答案 3： 客户的身份、财政状况、投资经验及投资目标。问题 4： 请列举关于客户身

31、份规定的两项要点。答案 4： 重点在于持牌人或注册人应知悉最初发出交易指示的人士及最终受益人的身份（见上文第 2.12 节）。问题 5： 持牌人或注册人的雇员可以经另一持牌人或注册人进行交易吗？如可以，应作出甚么安排？答案 5： 雇员可在其主事人同意的情况下，透过其他持牌人或注册人进行交易。该名雇员须安排向其主事人的高级管理层提供交易确认及帐户结单的副本。问题 6： 试列出最少两种操守准则规定持牌人或注册人须向证监会汇报的情况。答案 6： 持牌人或注册人或其职员严重地违反法例、规则或守则，陷入无力偿债状况，或监管机构或其他专业组织对其作出纪律处分。（1）(持牌人或注册人或其雇员或代理人）严重地

32、违反或涉嫌严重地违反任何法例、证监会执行或发出的规则、规例及守则、或持牌人或注册人所参与的交易所及结算所或适用于该持牌人或注册人的其他机构的规则；(2) 任何影响其本身、其大股东或其董事的无力偿债情况；(3) 监管机构或其他专业或行业组织对其行使的任何纪律行动；(4) 本身业务系统或工具出现的任何重大问题。）。问题 7： 试列举两种一般适用于投资者，但专业投资者可获豁免的事项。答案 7： 持牌人或注册人无须订立客户协议书、尽快向客户确认交易或确立客户的财政状况、投资目标及专业投资经验。（(1) 须确立客户的财政状况、投资经验和投资目标（就企业融资提供意见除外）;(2) 须确保作出的建议或招揽行

33、为是合适的;(3) 须订立客户协议书；(4) 提供风险披露声明；(5) 须在以委托形式进行交易前取得客户的书面授权，以及解释该授权书及每年更新授权书（注意：仍应取得该授权书）；(6) 须提供持牌人或注册人及其雇员的数据；(7) 尽快向客户确认交易。）问题 8： 与买卖创业板股份的客户有关的风险披露声明中应包括甚么内容？答案 8： 应提及创业板股份波动性较高、业绩纪录较短及需要寻求专业意见。问题 9： 基金经理及其管理的集体投资计划的客户协议书可以用甚么替代？答案 9： 如以基金经理身份行事，可以管理协议替代；如以分销人身份行事，则可以认可要约文件及申请表格代替。问题 10： 为何信贷评级机构须

34、关注评级的客观性及独立性?答案 10： 为使信贷评级机构在金融市场妥善发挥其功能，其于厘定信贷评级时须保持适当程度的客观性。信贷评级机构操守准则列明信贷评级的厘定，仅应受有关信贷评核的因素所影响。要点：一、操守准则1操守准则以九项一般原则为基础诚实及公平、勤勉尽责、能力、有关客户的资料、为客户提供的资料、利益冲突、遵守法规、客户资产及高级管理层的责任。（考生应知悉各项原则的意义。）2.陈述、资料、邀请及广告应准确及不得载有具误导成份、虚假或欺骗性的资料。3.持牌人或注册人不应收受金钱、馈赠、雇佣、服务、优待等利益，这些利益会干预或妨碍其对客户或雇主（如为代表）的行为或违背适用的道德标准。4.持

35、牌人或注册人应采取合理步骤，尽快地依照客户的指示及基于其所能取得的最佳条件执行客户的交易指示。5.客户的交易指示应尽快和公平地分配入该等客户的账户内。6.持牌人或注册人应确立并记录客户的真实身份、财政状况、投资经验及投资目标。7.在合理可能的情况下，持牌人或注册人应辨别最终受益人及最初负责发出交易指示的人士。如为集体投资计划，持牌人或注册人只须确定该集体投资计划及基金经理的身份即可，除非由最终受益人发出交易指示，在此情况下则须确定该人士的身份。8.持牌人或注册人应在向客户提供任何服务前，与客户订立客户协议。9.委托账户的授权书应列明获授权操作相关账户的人士，并注明该人士是否持牌人或注册人的雇员

36、或代理人。10.在客户协议内，须载有关于证券交易、期货合约交易、创业板股份交易、将客户证券抵押品再质押的授权、代存邮件的授权、保证金买卖及杠杆式外汇买卖的风险披露声明。11.持牌人或注册人应尽快向客户确认交易及提供定期帐户结单。12.中介人应避免利益冲突，而当无法避免时，应保障客户的利益，并向客户作出披露。13.持牌人或注册人应公平地并按照其收到交易指示的先后次序处理客户的交易指示；客户的交易指示应较持牌人或注册人、其职员及关连人士的交易指示获得优先处理。14.客户应较职员及持牌人或注册人本身获优先分配已完成的交易指示。15持牌人或注册人及其职员不得在客户交易达成前进行交易（“扒头交易”），或

37、利用价格敏感数据为其本身交易。持牌人或注册人在以下情况方可收受经纪的物品或服务：该物品或服务明显对客户有利、已采用了最佳执行条件的原则、客户已作出书面同意及已向客户披露持牌人或注册人收取非金钱利益的做法。16.有关可收受及不可收受的物品或服务的详情，证监会允许的物品及服务包括：(a) 研究及顾问服务；(b) 投资组合分析（包括估值及量度业绩表现）；(c) 市场分析；(d) 数据及报价服务；(e) 与上述物品及服务有关的计算机硬件及软件；(f) 结算及代管服务；(g) 与投资有关的刊物。证监会不允许的物品及服务包括：(a) 旅游；(b) 住宿；(c) 娱乐；(d) 一般行政物品或服务；(e) 一

38、般办公室设备或处所；(f) 会籍费用；(g) 雇员薪酬；及(h) 直接金钱支出。17.分析员应秉持严格的道德操守及诚信标准，其分析及建议应建基于合理的基础上。18.发表研究报告的商号应设立适当机制，以避免潜在的利益冲突。19.如持牌人或注册人的职员获准透过另一持牌人或注册人以其本身的帐户进行交易，则该持牌人或注册人应将交易确认及帐户结单的复本提供予该持牌人或注册人的高级管理层。20.持牌人或注册人须向证监会汇报严重违反或怀疑严重违反法例、规则、规例及守则的事宜、无力偿债的情况，以及其他监管机构、商业组织及协会对其作出的纪律处分。21.处理客户资产的持牌人或注册人应确保客户资产获得充份的保障，并

39、尽快将其妥善入账。22.持牌人或注册人的高级管理层应了解其业务、内部监控及风险管理制度及程序，以及管有所有与业务有关的数据。23.专业投资者包括中介人、认可财务机构、保险人、认可集体投资计划及其经营者、强制性公积金计划或职业退休计划及其经营者、政府、中央银行及多边代理机构、信托公司（负责至少 4,000 万港元的资产）、高资产净值个人（拥有不少于 800 万港元（或等值货币）投资组合）及公司（拥有不少于 800 万港元（或等值货币）投资组合）（后两者须受第 2.70 及 2.71节所述的条件所规限。持牌人或注册人应根据下列因素评估及合理地信纳该人士对有关产品及市场有丰富的认识及具备足够的专业知

40、识及投资经验：(a) 该人士曾买卖的投资产品种类；(b) 该人士的交易频密程度及所涉及金额（每年进行的交易不少于 40 宗）；(c) 其交易经验（该人士应在其相关市场上活跃地进行交易达最少 2 年）；(d) 其对有关产品的认识和专业知识；及(e) 该人士对有关产品及或在相关市场上进行交易所涉及的风险的认知。以上评估应以书面载述，而所有与评估有关数据的纪录应予以保存，以说明当时所采用的评估基准。持牌人或注册人须(a) 向该人士以书面述明被视为专业投资者的后果及风险，指明该人士今后将不会收取哪些数据（见下文），及该人士享有撤回被视为专业投资者的权利；(b) 取得由该人士签署的声明书，当中述明其已获

41、提供上述说明，并表示他希望被视为专业投资者；及(c) 设有程序令该人士可每年进行一次确认，从而确保客户将继续符合被视为专业投资者的规定。）；24.有关持牌人或注册人无须向专业投资者提供或获取的数据及文件列表，(a) 不适用的证券及期货条例的条文：(i) 证券及期货条例第 174 条（见第 9 章第 3 节）有关未获邀约的造访的条文（即是可以擅自造访他们）；及(ii) 证券及期货条例第 175 条指明关于中介人或代表提出的要约的规定。(b)不适用的操守准则的条文(i) 须确立客户的财政状况、投资经验和投资目标（就企业融资提供意见除外）；(ii) 须确保作出的建议或招揽行为是合适的；(iii) 须

42、订立客户协议书；(iv) 提供风险披露声明；(v) 须在以委托形式进行交易前取得客户的书面授权，以及解释该授权书及每年更新授权书（注意：仍应取得该授权书）；(vi) 须提供持牌人或注册人及其雇员的数据；(vii) 尽快向客户确认交易。二、基金经理操守准则1.基金经理须确保其遵守就管理投资组合订立的客户授权书中所载的投资组合目标、投资限制及投资指引。2.有关人员（例如基金经理的董事及雇员）在替其私人账户进行买卖前，须取得事先书面批准。有关批准的有效期不得超过 5 个交易日。3.基金经理的有关人员须持有其所有的私人投资项目最少 30 日，但事前获得书面批准者除外。三、企业融资顾问操守准则1.当企业

43、融资顾问所属的集团同时从事其他活动时，应确保在企业融资顾问活动与其他业务活动之间设定有效的职能分隔制度。2.企业融资顾问如担任保荐人，应符合上市规则内适用于保荐人的规定。四、信贷评级机构操守准则1.由信贷评级机构发表的评级应具备书面程序，以确保评级为客观及不受与信贷评级无关的因素影响。2.信贷评级机构须透过披露协助投资者了解一般层面信贷评级及给予特定评级对象的评级。有关披露说明并让投资者清楚了解评级类别的意义、信贷评级机构的程序、方法及假设。第 6 章： 业务运作与常规1.试列举良好监督应具备的特征。答：定期向各级高级管理层传达监控数据、明确的汇报算途径和把派职责、清楚界定和传权力，以及任用合

44、资格及经验丰富的员工。2.试列举良好的人事职能应具备的三项要素。答：聘用适当的职员、向全体职员传达全面及最新的政策及程序数据、配合职员的需要提供充份培训，以及符合持续专业培训的规定。3.有效的监察程序应涵盖中介人业务的哪些方面？答：法律及监管规定、纪录保存、业务经营手法、防范洗黑钱活动、内部监控事宜、以及客户、公司本身和职员的交易等。4.试举列妥善处理客户买卖盘的程序应具备的两项要素。答：客户买卖盘应得到公平而及时的分配，以及保留全面的审计线索并按时序加上编号及盖上时间印记录客户的买卖盘，由接获以至获得执行及进行交收的整个过程。5.试列举良好的风险管理制度应具备的三项要素。答：任用符合资历及经

45、验丰富的职员、就本身参与的买卖订立买卖订立买卖限额及持仓限额，并每日加以复核、定期向高级管理层汇报风险及重大偏差，以及界定风险政策、风险量度及申报方法。6.请列举就向客户提供投资意见面实施运作监控的一些特征？答：与客户订立具体的合约协议，制定程序为提供适当的意见进行所需的研究工作，就给予客户适当的建议所采用的依据制定指引；将所提供的建议及意见及所采用的依据妥善制成文件。7.甚么是洗黑钱？答：“洗黑钱”一词指改变来自非法活动所提款项的过程或活动，使人以为款项是来自合法途径。8.试列举两种互联网监管指引不适用的活动。答：提供买卖配对安排服务及电子支付。9.试列举应加载客户协议有关使用互联网的两个特

46、殊要点。答：互联网交易的特殊风险的风险披露说明、数码签名等核证技术程序的详细情况，并在切实可行的情况下，应加载客户对使用互联网的同意书。10.如中介人持有的数据不准确，数据当事人可以怎么办？答：数据当事人有权要求改正该等数据，如要求改正资料被拒，该人士可向个人资料私隐专员汇报此事。11.什么是企业管治？答：企业管治是指导及控制公司的制度，并包括董事会、管理层、股东及利益相关者之间的关系。12.请举出三个属于良好企业管治的范畴。答：委任足够的独立非执行董事、有效的审计委员会（与核数师直接接触）及薪酬委员会(批准董事及雇员的薪酬及福利)等。要点：1.内部监控指引所载业务监控的八大范畴为：管理及监督

47、；责任及职能的区分；人事及培训；数据管理；监察事宜；审计事宜；运作监控及风险管理。2.内部的监控是指营运业务所实施的整套完整有关政策、等距离、查核、监控及责任划分的制度。3.中介人须采取内部监控，以合理保证其有秩序及具效率地经营业务，客户资产受到保障、保存完备而可靠的纪录及遵守所有适用的法律和规例。4.理想的管理包括全面承担实施有效用和具效率的内部监控制度及确保有关制度获得遵守、定期向各级高级管理层传达监控数据、明确的汇报途径和职责委派、清楚界定和传达授权限制，以及确保负责监督的职员具备合适资格并且经验丰富。5.理想的职责划分表现于制定政策、监督、咨询、监察及内部审计职能不应由负责前线业务运作的职员执行。6.妥善的数据管理包括：在保密及有监控的环境下运作数据管理系统、确保防止错误、遗漏或未经授权而对数据进行加插、更改或删除。7.高级管理层应要求及协助执行监察职能部门的职员建立有效的监察程序，以涵盖纪录保存、洗黑钱活动的防范，以及客户、公司本身和职员的交易等事宜。8.审计职能应独立地就管理、内部监控