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1、上海智能科技股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范上海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法（以下简称担保法）等相关法律、法规、规范性文件及上海智能科技股份有限公司章程（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。第三
2、条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为子公司提供担保的，公司可
3、以不要求子公司提供反担保。第二章 对外担保对象的审查第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小，经公司董事会或股东大会同意，也可以提供担保。第八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，主要涉及的公司部门及机构包括：（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）董事会秘书负
4、责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。第九条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（五）提供的材料真实、完整、有效；（六）公司对其具有控制能力；（七）没有其他法律风险。第十
5、条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（六）反担保方案。第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：（一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近
6、一期的财务报表；（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；（五）担保的主合同及与主合同相关的资料；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提交的其他重要资料。第十二条 根据被担保人提供的基本资料，财务部应会同相关部门及时对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况等进行调查核实，将调查情况告知董事会秘书。第十三条 董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据公司章程及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。第三章 对外担保的审
7、批决策第十四条 凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。第十五条 下列担保须经公司股东大会审批：（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）
8、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。第十六条 董事会有权对未达到本制度第十五条提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第十八条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权
9、，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议应按照本制度第十六条规定的原则对关联担保作出决议；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。第十九条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十五条第（四）项对外担保时应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四章 对
10、外担保合同的订立第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，且合同约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部会同证券投资部进行审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。第二十二条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。第二十三条 担保合同中至少应当包括以下内容：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权的种类、金额；（三）债务人履行债务的期限；（四）担保的方式；（五）担保的范围；（六）担保期限；（七）双方权利义务；（八
11、）违约责任；（九）争议解决方式；（十）各方认为需要约定的其他事项。第二十四条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董事会秘书或公司聘请的律师事务所，完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制第二十六条 财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。第二十七条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变
12、化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。第二十八条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解
13、散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序。并及时上报公司董事会。第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序。第六章 附则第三十二条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。上海智能科技股份有限公司2013 年9 月27 日
