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1、蓝色光标关于投资精准阳光(北京)传媒有限公司的可行性研究报告 第一节 项目概况一、项目背景北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”或“公司”）的主营业务属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。公共关系行业在我国是典型的朝阳产业，发展迅猛，前景广阔，是现代服务业的重要组成部分。改革开放 30 多年来，我国经济已经进入品牌经济时代。在品牌经济时代中，品牌的影响力是不可取代的，优质的品牌就意味着稳定的市场、丰厚的利润和超额的溢价，我国许多企业越来越重视品牌的价值和作用。因此
2、，企业对包括公共关系服务在内的品牌管理服务的需求是巨大的。公司自品牌创立以来，连续多年保持高速成长。目前公司员工有 700 多人；业务网点遍布北京、上海、广州、香港等全国 24 个城市和地区；拥有超过 200家优质客户；2010 年营业收入约 5 亿元，4 年年均营业收入增长率超过 30%。目前在我国公共关系行业，公司已经成长为最具竞争优势的公司之一，未来仍将保持较高速的发展态势。二、项目简介公司拟以超募资金 17,400 万元出资向公司全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司（以下简称“上海公关”）增资，用于投资精准阳光（北京）传媒广告有限公司（以下简称“精准阳光”）。其中：上海公关以 3,5
3、00 万元向精准阳光增资；以 13,900 万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光 51%的股权。1、投资项目的主要内容：上海公关拟使用超募资金 17,400 万元投资精准阳光，其中：以 3,500 万元向精准阳光增资，以 13,900 万元受让增资后精准阳光原股东杨鲲、李涤非、王微、杨卉、黄明、刘峻谷、李力娜、钱实穆、李磊、张明光（以上自然人统称“精准阳光原股东”）所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光 51%的股权。2、投资协议的主要内容：上海公关与精准阳光原股东签署的增资及股权转让协议，主要内容如下：（1）交易
4、各方：上海公关、精准阳光原股东（2）投资金额：上海公关拟出资 17,400 万元，其中：以 3,500 万元向精准阳光增资，以 13,900万元受让增资后精准阳光原股东所持的精准阳光的股权。增资及收购完成后，上海公关共计持有精准阳光 51%的股权。（3）支付方式：协议签订后十个工作日内上海公关向精准阳光增资 3500 万元。增资工商变更登记备案完成后 2 个工作日内，上海公关与精准阳光原股东签订股权转让协议，精准阳光原股东向上海公关转让精准阳光股权，股权转让协议签订后五个工作日日内上海公关向精准阳光原股东支付转让价款中的9,900 万元。由具有证券从业资格的会计师事务所出具精准阳光 2011
5、年度审计报告之后，上海公关在报告出具后二十个工作日内以现金方式将余款 4000 万元支付给精准阳光原股东。（4）业绩承诺精准阳光原股东对于交易完成后的税后利润数额、年利润增长率和各年度经营性净现金流增长率作出如下承诺：精准阳光 2011 年经审计扣除非经常性损益后的税后利润不低于 3,250 万元；2012 年税后利润不低于 4,225 万元；2013 年税后利润不低于 5,070 万元，且2013 年税后利润年增长率不低于 20%；精准阳光在盈利承诺期内（即 2011 年2013 年）各年度经营性净现金流的增长率不低于同期税后利润的增长率的 80%。（5）盈利补偿收购方与精准阳光原股东约定：
6、2011 年会计年度结束后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对精准阳光进行审计，甲乙双方同意根据审计结果按照下述约定确定本次投资最终作价。若 2011 年审计后的税后利润高于 3,250 万元（包括 3,250 万元），则本次投资作价无需调整，按照约定的 17400 万元人民币执行；若 2011 年审计后的税后利润低于 3,250 万元高于 3,150 万元（包括 3,150万元），则本次投资作价调整为：精准阳光 2011 年实际税后利润10.5 倍 P/E51%；若 2011 年审计后的税后利润低于 3150 万但高于 2,500 万元（包括 2,500万元），则本次投资作价调整为：精
7、准阳光 2011 年实际税后利润9 倍 P/E51%；若 2011 年审计后的税后利润低于 2,500 万且高于 2,000 万元（包括 2,000万元），则本次投资作价调整为：精准阳光 2011 年实际税后利润8 倍 P/E51%；若 2011 年精准阳光审计后的税后利润低于 2,000 万元，上海公关有权解除本协议。如果盈利承诺期内精准阳光经审计后的 2012、2013 年的税后利润未达到盈利承诺标准 97%以上，则精准阳光原股东应按照以下公式以所持精准阳光的股份补偿：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积净利润承诺数截至当期期末累积实际净利润数）收购股份总数（精准阳光总股份的 51%）补
8、偿期限内各年的净利润承诺数总和已补偿股份数量。精准阳光原股东中各自然人向收购方补偿股权的具体数额，以本次投资前各自然人在精准阳光的持股比例确定，各自然人均对上述补偿义务相互承担连带责任。（6）公司治理本次投资完成后，精准阳光承诺改组董事会，由 5 名董事组成，其中，收购方委派 3 名，精准阳光原股东委派 2 名。精准阳光设监事 1 名，由精准阳光股东会选举产生。精准阳光的财务负责人由收购方委派。收购方承诺，在盈利承诺期内，无正当理由，不改变精准阳光现有高级管理人员及其他经营管理层成员，不干涉精准阳光正常业务经营。 （7）服务期及竞业禁止承诺精准阳光管理团队和核心业务团队服务期限承诺：为保证公司
9、持续发展和持续竞争优势，精准阳光现有核心管理团队及核心业务人员在本次投资完成后，承诺 2014 年 12 月 31 日之前继续为精准阳光服务。未经蓝色光标书面同意，服务期内核心管理团队及核心业务人员不得办理辞职或移民、出国、留学和升学等停薪留职手续。在本协议签订后的 30 日内，精准阳光原股东及精准阳光应负责完成以下事项：精准阳光与精准阳光现有核心管理团队及核心业务人员在不改变原劳动合同项下各项条件的情况下（各方同意或本协议另有规定的除外）签订合同期限到期日不早于 2014 年 12 月 31 日。各方确认，上述所涉人员的劳动合同或单独签订的不竞争协议应约定以下内容：“在本合同期限内，未经精准
10、阳光事先书面许可，不得自营或与他人合作从事与其在精准阳光所从事的业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。离职后五年内不得以直接或间接的方式，在精准阳光、蓝色光标以外自营或与他人合作从事与精准阳光、蓝色光标所从事业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。”精准阳光原股东监督上述所涉人员遵守该项约定。精准阳光原股东承诺，自本协议签订之日至上海持 51%股权后五年内，未经精准阳光事先书面许可，不得自营或与他人合作从事与其在精准阳光所从事的业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。离职后五年内不得以直接或间接的方式，在精准阳光、蓝色光标以外
11、自营或与他人合作从事与精准阳光、蓝色光标所从事业务相同或类似的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。精准阳光现有核心管理团队及核心业务人员在协议规定的服务期内不得向与精准阳光有竞争关系的企业提供咨询或者顾问等服务。如出现违反关于不竞争承诺的情形，或本条所列人员出现停薪留职或者主动离职（包括由于旷工十五天以上、侵占精准阳光资产、收受商业贿赂、盗卖/泄露精准阳光的产品源代码及其他商业秘密等严重侵犯精准阳光知识产权的行为而被解除劳动合同），则收购方有权拒绝支付精准阳光原股东按照本协议约定应得但尚未支付的股权转让价款，并且由精准阳光原股东向收购方支付收购方以本协议约定应支付金额的 20%(按其
12、个人所得)作为赔偿款，或者赔偿收购方因此遭受的实际损失，以两者中数额较高者为准。（二）本次投资的交易价格说明及定价依据： 考虑到精准阳光在高端社区户外广告这一细分市场内的领先地位和竞争优势，未来具有较强的增长潜力，以及目前深圳主板平均市盈率为 26 倍，中小板为 38 倍，创业板为 47 倍，公司基于审慎原则，按照精准阳光 2011 年承诺的税后利润 3,250 万元的 10.5 倍市盈率确定本次交易价格。（三）投资标的基本情况： 1、 基本信息公司名称：精准阳光(北京)传媒广告有限公司 2、 企业性质：有限责任公司 3、 营业执照号码：110105010292544 4、 注册地址：北京市朝
13、阳区东四环中路 60 号楼 2102 室 5、 法定代表人：杨鲲 6、 注册资本： 人民币 6，600，000 元 7、 经营范围：代理、发布广告和广告信息咨询业务 8、 本次交易前股权结构：序号 姓名 股权比例（%1杨鲲 18.2%2李涤非 14%3王微 14%4杨卉 14%5黄明12.33%6刘峻谷 7.72%7李力娜7%8钱实穆 6.12%9李磊 3.83%10 张明光2.8%合计100.00%2、经营及资产状况：精准阳光是一家从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务的广告传媒企业，其主营业务为户外广告发布及发行生活类杂志。精准阳光主要从事高端社区（别墅/公寓）户外高清灯箱广
14、告业务，覆盖城市主要包括北京、上海、广州及深圳等一线城市。目前，精准阳光服务的客户群覆盖汽车,金融、电信等行业，客户中有多家世界500强企业，精准阳光成功地与客户共同分享国内消费市场高速发展带来的巨大商机。汽车行业与精准阳光密切合作的品牌有：奔驰、宝马、奥迪、雷克萨斯、大众、英菲尼迪、陆虎、本田、斯巴鲁、克莱斯勒、标致等；金融机构中交通银行、中信银行、浦发银行、兴业银行、华夏银行，电信企业中中国移动和联通等均与精准阳光建立有良好的业务关系，精准阳光已经在高端客户群中树立了良好的信誉和口碑。目前精准阳光在北上广深等一线城市 1700 个高端社区拥有 3400 多个高清户外灯箱，以及针对高档社区人
15、群的户外装备、生活速递等生活类广告杂志，在高端社区户外广告市场拥有领先的市场地位，在中国一线城市高端社区的户外广告市场综合占有率最高。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告（天职 SJ20111764号），精准阳光的近期财务数据如下：精准阳光财务数据单位：万元2010 年 12 月 31 日2011 年 4 月 30 日 5565资产总额7218 2302净资产4149 9458营业收入4110 2387营业利润1271 2009税后利润8753、本次交易后的股权结构 序号股东股权比例（%）1杨鲲8.922 李涤非 6.863王微6.864杨卉6.865黄明6.046 刘峻谷 3.79
16、7 李力娜 3.438 钱实穆 3.009李磊1.8810张明光 1.3711蓝色光标 51.00 合计 100本次募集资金使用计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。二、关于使用该募集资金投资的必要性、风险、可行性和对公司的影响（一）项目实施的必要性本项目的实施是公司打造完整的传播服务链条的需要。公司的战略目标是成为国内一流的专业传播服务集团，建立包括广告、公共关系服务及活动管理等传播增值服务在内的专业传播服务链条，为客户提供全面和完善的专业服务。精准阳光拥有中国一线城市高端社区的户外广告端资源，收购精准阳光后，公司的业务可以形成一个包括广告、公关及活动管理的完整的营销传播服务链，使公司
17、成为一个专业意义上的传播集团。（二）项目实施的可行性中国户外广告市场发展迅猛，市场前景可观1、广告主户外营销意识不断增强，广告投入持续增加。户外媒体因为它的独特性和不可复制、不可再生性成为一种特有的排他性的稀有资源而且同时由于它的千人成本相对较低因此越来越受到广告主及媒介策划公司的重视。根据CODC数据显示，2010年中国经济持续快速增长，户外广告市场增长势头强劲，市场规模达到435亿元，同比增长超过24%。未来中国户外广告仍有较大的机会保持快速增长。2、广告受众生活形态与出行方式的变迁带来户外广告新机遇。主要包括：（1）广告受众需求总量和消费结构的不断跃升随着经济社会的继续发展，早已告别温饱
18、的中国家庭其生活质量不断提升，非基本消费开支不断加大，消费个性与主体意识迅速膨胀。消费需求总量的放大和消费结构的跃升，为汽车、耐用消费品、金融、电信等产业带来快速发展的机会，必然带动上述行业户外广告旺盛的投放需求。例如：非基本消费开支的增加中，汽车消费占了相当的比例，这导致2010年度汽车行业的户外广告业务金额达到19.5亿元，同比增长21%。（2）受众出行方式的时代变迁赋予户外广告更多的传播空间。统计显示，现代市民三分之二以上的时间在户外，户外广告被更多的人看到，户外媒体正在成为中国直面大众的、投放量低于电视但贴近报纸的主流媒体。 调查显示，中国城市中近81%的市民大都有相对固定的出行路线，
19、户外媒体的精准传播功能已被广告主接受并广泛采用。（3）高端社区户外广告市场前景广阔。都市中发展变化着的、各种各样的生活圈所对应的不同阶层的生活轨迹，使得户外广告市场有明确的目标人群和市场定位，户外广告市场又细分为针对白领市场的商业楼宇广告、针对高收入人群的高端社区户外广告等多个层次的细分市场在户外广告细分市场中，高端社区的户外广告资源因其独特的市场定位，格外受到广告主的重视。国内高端社区因其地理位置的独特性和住户的高消费能力而成为一种稀缺的优质资源。在高端社区放置的灯箱广告，其受众构成简单、均为高购买力人群，到达率高、千人到达成本较低、其有效受众的消费能力强，广告效果显著，所以高端社区灯箱广告
20、越来越受到高端产品广告主及大型媒介策划公司的重视。近几年来，随着中国经济的持续繁荣，居民收入的提高，针对高收入人群的商品营销需求如汽车、金融、消费品行业等，对高端社区的户外广告需求巨大，因此，高端社区的户外广告市场的前景十分广阔。 3、精准阳光市场竞争优势明显作为中国最大的高端社区户外广告及生活类杂志的广告媒体，精准阳光拥有独特的竞争优势。目前，精准阳光在中国北京、上海、广州、深圳等一线城市以及成都、厦门等二线城市的1700多个高档社区中，独家拥有排他性的3400多个户外高清广告牌，以及户外装备等高端社区类生活杂志，在高端社区户外广告这一细分市场中，拥有领先的市场竞争地位。精准阳光针对高收入人
21、群，在高档社区的必经之路口树立精心设计的高清灯箱广告牌，展示高端汽车产品或金融产品，符合高端社区的环境和氛围，也符合高端人群的消费习惯，传播效果十分显著。据CTR调查显示：精准阳光安装的社区广告牌的媒体到达率达到了近100%，有94%的目标受众对精准阳光的社区灯箱媒体持接受的态度，有91%目标受众对精传媒社区灯箱媒体持喜欢的态度，目标受众对精准阳光的多数社区灯箱媒体关注度表现良好，达到了87%，99%的目标受众都会看广告内容，其中有近半成的目标受众表示会时时或经常关注精准阳光社区灯箱媒体上的广告。精准阳光的管理团队聚集了本行业内的一流人才，其核心创业团队在媒体行业均有超过 10 年的工作经验，
22、多年的成功创业经历；公司管理层具备丰富的管理经验和清晰的业务发展思路。经过近几年的磨合和成功业绩的验证，精准阳光已形成一整套从目标定位、产品形态、渠道执行、客户开发的完整体系，加上团队高效的执行力，为未来业务高速发展奠定了坚实的基础。 优势互补精准阳光所专注的户外广告行业需要前期投入大量资金来生产灯箱设备，放置于社区。资金一直是制约精准阳光快速扩张的瓶颈。公司作为上市公司，拥有较雄厚的资金实力，为精准阳光的扩张提供有力的支持。此次投资注入的资金，有助于精准阳光快速扩张，为未来的发展打下良好的基础。同时，蓝色光标拥有的众多高端客户，亦可为精准阳光提供良好的客户资源，有利于双方资源的整合共享。而精
23、准阳光作为国内高端社区户外广告行业的领军企业，具有行业优势资源和良好的口碑，可以为蓝色光标在广告行业的拓展提供有力的支持，其众多的高端客户资源亦可以为蓝色光标共享，可以为公司带来可观的经济效益。综上所述，巨大的市场需求、精准阳光的专业素质及行业资源、加上公司充足的资金为本项目的实施提供了可靠的保障。投资收益分析通过对精准阳光未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来三年精准阳光的经营预测指标如下：单位：万元 2011-2013 年公司业绩预测 2011 年 2012 年2013 年 营业收入13200 2010025700 净利润3,250 4,2255,070根据以上预测，本次投资在收益方面是可行的。可能存在的风险尽管中国户外广告行业仍处于高速增长阶段，是广告行业中最具规模的细分行业，但户外广告行业的市场竞争十分激烈，未来精准阳光实现其经营业绩承诺存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此次投资可能存在的风险，并采取日常沟通、财务监督、业务指导、资源共享等多项积极措施予以防范和控制，以确保此次投资目标的实现。对公司的影响此次投资有助于公司建立和完善传播服务链条，拓展公司业务领域，为未来公司在广告行业特别是户外广告行业的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
