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1、吉林股权交易所构建第3章吉林股权交易所构架设计与管理办法3.1机构设置3.1.1实施原则“统一”原则。吉林股权交易所是省内唯一的股权交易市场，其它市、州不再单独设立。全省实行统一的交易规则、交易程序、结算办法和监管制度；保证规范交易，杜绝场外非法交易。“三公”原则。股权交易坚持公开、公平、公正的交易原则，充分发挥市场定价机制和合理配置功能。“创新”原则。不断开拓、创新交易领域和交易品种，努力形成股权交易市场的特色和活力。“防范”原则。在省政府的统一领导下，通过省、市有关部门对股交所的监管和股交所的内控机制，维护正常的市场秩序，切实防范、化解市场风险。3.1.2组织形式1、企业名称：吉林股权交易
2、所。2、企业类型：国有的股份有限公司。3、注册资本：1000万元人民币，其中：吉林长春产权交易中心投资90%，吉林省股权登记托管中心投资10%。组建运营后，根据发展需要，通过增资的方式形成投资主体多元化的结构体系，努力发展成为东北区域的股权交易市场。4、组织结构图：吉林股权交易所的最高权力机构为股东大会，根据章程行使职权。设董事会，董事会设董事长，聘任总经理，总经理为日常工作管理者，下设副总经理和部门经理，负责日常管理工作。设监事会。3.1.3办公场所及人员办公场所：吉林股权交易所成立初期，由于交易数据服务器需要与省托管中心共用，同时为减少固定资产重复投资（如行情电子显示屏、服务大厅、办公设备
3、等），加快机构的组建和运营，股交所的办公场所及部分设施暂时向吉林长春产权交易中心租用，每年租金10万元。在股交所的主要业务步入正轨后，另行考虑购建。工作人员：大部分工作人员先从吉林长春产权交易中心和吉林省股权登记托管中心现有人员中公开选聘。聘用人员的组织和人事关系在原单位保留，劳动报酬、社会保险及福利待遇等由股交所负担。部分专业技术人员和高级管理人员向社会公开招聘。3.1.4业务范围非上市公司股权交易（特指非上市的股份有限公司和有限责任公司的股权挂牌交易）、私募基金份额交易、企业债券交易、理财产品交易、信托产品交易等（与吉林长春产权交易中心合作开展上述标的的招投标及竞价交易）；非上市公司股权融
4、资、私募及风险投资基金投融资等；代理招商引资；挂牌企业信息披露、信息查询等；股权交割结算（特指挂牌公司股权交易所发生的股权过户与资金结算）。3.2交易模式及交易程序1集合竞价成交对股份有限公司采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易模式。不实行集中连续竞价交易。交易程序：股份有限公司股权在省托管中心托管股份有限公司提出挂牌申请股交所预审保荐机构尽职调查股交所初审评审委员会审核监管机构备案股交所复核后办理股权转托管发布挂牌交易说明书挂牌交易成交公告交割结算定期将股东名册报工商管理部门备案。最低交易单位限定为挂牌公司总股本的1/200。同时，按照公司法及非上市股份公司股权挂
5、牌交易规则，对公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管及挂牌前一年通过增资进入公司的新股东所持股份给予限售安排。2协商竞价交易对有限责任公司采取单宗股权公开挂牌转让，有效期内报价，协商或竞价成交的交易模式。交易程序：有限责任公司股权在托管机构托管有限责任公司的股东提出挂牌申请股交所审核公开挂牌成交结算凭股交所出具的交易凭证在托管机构办理股权过户工商变更登记。3财务结算模式的规范目标是按照证券法等规定，实现客户交易结算资金的第三方存管，保证资金安全和规范管理。但因交易软件与银行的第三方存管系统对接需要时间安排，如在股交所成立初期未完成对接工作，计划先期采取客户预存保证金，成交后单宗逐一结算的
6、方式，逐步向第三方存管过渡。3.3拟定非上市股份公司股权挂牌办法3.3.1制定原则为规范吉林股权交易所（以下简称“股交所”）的股权挂牌交易行为，维护股权交易秩序，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、法规，制定本规则。凡在股交所挂牌的非上市公司股权的交易按本规则执行。本规则未作规定的，遵照国家法律法规及有关规定执行股交所的交易活动。遵循公开、公平、公正的原则。市场交易各方应遵循诚实、信用原则。禁止做市商之间合谋，损害投资人利益。投资者须按照股交所规定申请注册为合格投资人后方能在本市场进行股权交易。挂牌公司原始股东未按规定注册为合格投资人的（包括法人和自然人）
7、，只能继续持有公司股权，或通过市场以协议方式买入或卖出股权。不能通过交易系统在做市商报价期间、集合竞价期间参与买卖本公司及市场其他挂牌公司股权。公司股权交易为现款现货交易，不得采用信用方式。投资人在股交所开设股权资金帐户，应同时在股交所指定的第三方存管银行开设客户交易结算资金管理账户；客户交易结算资金管理账户须保留足够的资金余额，资金余额按银行活期储蓄利率计付利息；股权资金帐户和客户交易结算资金管理账户须配套使用。挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股权挂牌交易前、任命生效时及新增持有公司股权时，按照股交所的有关规定申报并申请锁定所持其所任职公司的股权。挂牌公司董事、监事、高级管理人员和
8、股权事务代表所持其所任职公司股权发生变动的（因公司派发股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在股交所指定媒体公告。挂牌公司董事、监事、高级管理人员和股权事务代表所持本公司股份按中华人民共和国公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向股交所申请，审核同意后，报产管委备案。3.3.2控股股东、实际控制人的有关办法公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入股交所进行转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照中华人民共和国公司法的规定认定。挂牌前十二个月内控股股东及实际
9、控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前款的规定。挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入股交所进行转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入股交所进行转让。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。股份解除转让限制进入股交所转让，应由挂牌公司向股交所提出申请。经审核同意后，报产管委备案。3.3.3定价与成交原则股交所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易制度。不进行集中连续竞价交易。股交所交易日为每周一至周五。遇国家法定假日及股交所公告的
10、休市时间，市场休市。每个交易日交易时间段：第一次集合竞价时间为：9:30-9:55；第一次做市商双向报价时间为：10:00-11:30；第二次集合竞价时间为：13:00-13:25；第二次做市商双向报价时间为：13:30-14:25;协商定价交易时间为：14:30-15:00。做市商双向报价、投资人定单限当市有效。市场报价或定单价均为实价，投资人定单均为限价定单。符合本规则各项规定达成的交易于成交时生效，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。做市商双向报价和投资人定单的最低交易份额为挂牌公司总股本的1/200为一手，或其整数倍。卖出股权时，余额不足1手部分应当一次性卖出。股权的报价单位为
11、“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。股交所对公司股权交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。挂牌首日不设涨跌幅限制。超过涨跌幅限制的申报为无效申报，股交所按自动撤销处理。股权每次交易成交后，均须办理股权过户手续。买卖挂牌公司股权，应按照规定交纳相关税费。投资人当日买入的股权，不得在当日再行卖出。1.做市商报价办法挂牌交易股权应当由至少一家做市商向交易系统提供买入和卖出双向报价信息。做市商报价期间，投资人定单之间不直接配对成交。交易系统获得做市商的报价信息，包括全体做市商的买卖报价和数量。投资人可根据做市商买卖报价确定买卖定单的价格和数量。在每一个交易日，做市商应按照本规则要求，针对
12、其做市股权提供不少于3次合格报价。对投资人等于（或低于）买入报价的卖出定单或等于（或高于）卖出报价的买入定单，交易系统按照价格优先和时间优先的原则，以不低于买卖双方报出或定单的较低数量，自动成交。投资人定单数量不能一次全部成交时，定单其余数量可继续有效。本交易日不能成交的，即自行作废。定单未成交的，投资人可以撤销定单并进行重新提交定单。2集合竞价办法每个交易日的9:30-9:55期间，投资人（做市商除外）向交易系统提交定单参与第一次集合竞价。每个交易日的13:00至13:25期间，投资人（做市商除外）向交易系统提交定单参与第二次集合竞价。集合竞价期间，新申报定单与做市报价时段未成交的买卖申报定
13、单，分别按照“价格优先、时间优先”原则，自动排队形成买入队列和卖出队列，市场进行集合竞价。在集合竞价期间，所有符合条件的定单成交，均为有效成交，投资人均应接受成交价格和成交数量。3协商定价办法每个交易日14:3015:00，由投资人之间(通过电话或网络)直接进行协商定价。协商双方就交易价格和数量达成一致后，由协商双方以协议交易申报形式在15:00以前输入交易系统，交易系统在收到有效申报信息后立即成交，并通过系统进行股权交割和资金结算。4开盘价与收盘价管理办法公司股权的开盘价由第一次集合竞价产生，如无成交价，则以最优买卖盘平均价为开盘价。每一交易日，以成交量为权重，对做市商报价期间最后一次成交价
14、、集合竞价成交价和协商定价成交价进行加权平均，作为当日收盘价。5交易异常情况处理办法发生下列交易异常情况之一，导致市场部分或全部交易不能进行的，股交所可以决定临时停市或停牌：1不可抗力；2意外事故；3技术故障；4非股交所所能控制的其他异常情况；5其它必须临时停市或停牌的原因。出现无法进行买卖申报的交易席位数量超过股交所已开通席位总数的10%以上，或者中断行情传输的用户数量超过股交所行情用户总数的10%以上的交易异常情况的，股交所实行临时停市。股交所认为可能发生上述条规定的交易异常情况，并严重影响交易正常进行的，可以决定临时停市或停牌，在宣布之前已成交的买卖仍属有效。因交易异常情况及股交所采取应
15、对措施造成的损失，股交所不承担责任。3.3.4交易信息揭示与停复牌办法（1）交易信息揭示在集合竞价交易时间，交易系统揭示如下信息：前一交易日收盘价；集合竞价报价，最高报价，最低报价；成交价；成交数量等。在正常做市商报价交易时间，交易系统揭示如下信息：前一交易日收盘价；当日开盘价；做市商报价；成交行情；累计成交等。在协商定价交易期间，交易系统向全体投资人揭示如下信息：当日开盘价；做市商双向报价成交情况；当日第二次集合成交情况；未成交定单等。全天交易结束（15:15）后，交易系统披露当日每只挂牌股票的开盘价、收盘价、最高价格、最低价格、成交总量、成交总额以及市场总成交量、总成交额和综合价格指数等。
16、（2）停复牌办法发生交易异常情况，导致市场部分或全部交易不能进行的，股交所可以决定临时停市或停牌。挂牌公司发生本章规定的临时停牌事项或股交所认为合理的理由，应当申请对其挂牌股权实施临时停牌和复牌。导致临时停牌因素消除后，股交所自动复牌或由挂牌公司申请复牌。挂牌公司出现下列财务状况异常或者其他异常情况，导致投资人难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，股交所对该公司股权交易提出重大风险警示。挂牌公司出现股交所规定事项，股交所暂停终止其股权双向报价、集合竞价交易。挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权交易的，股交所应暂停其股权交易，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。
17、暂停时间不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复交易的原因及预计恢复交易的时间。（3）停牌与过户办法挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股权挂牌：1进入破产清算程序；2中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；3吉林省产权交易管理委员会同意其终止股权挂牌申请；4其他情形。3.3.5交割过户、结算办法与信息披露做市商和投资人在进入股交所交易前，应在指定存管银行开设投资者银行结算账户和客户交易结算资金管理账户用于存放投资者的交易结算资金，并足额存入交易所需资金。做市商和投资人在股交所开立股权资金账户。股交所不再直接办理客户交易结算资金存取服务。银行的客户
18、交易结算资金管理账户和股交所开立的股权资金账户之间建立一一对应关系，通过银行与股交所之间的银证转账交易实现资金在两账户间划转。投资人应当在成交第二个交易日打印交割凭证。股权交割由股交所财务部门划转完成。投资者违反资金结算的规定，须承担由此造成的一切损失。股权每次买卖成交后，均须办理股权过户手续。因继承、赠与、财产分割等原因而发生的股权变更，即非交易过户，受让人须凭公证机关出具的公证文书到股交所办理过户。挂牌公司应按照股交所信息披露办法，规范履行信息披露义务。挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司应当披露股权挂牌交易说
19、明书、年度报告、半年度报告和临时报告等。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。挂牌公司披露的信息应当通过股交所指定的渠道发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定媒体的披露时间。注册的做市商、投资人首次开设股权资金账户和办理股权账户，须向股交所缴纳开户费。办理股权帐户挂失时，须缴纳挂失费，补开资金管理帐户时，按正常开户缴费。买卖股权成交的，应当按规定交纳佣金、印花税。中介服务会员、做市商、保荐机构应当按规定向股交所交纳入会费、保证金及其年费。股权交易的收费项目、收费标准和管理办法由吉林省物价局统一规定。
20、挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照证券法的规定，报中国证券监督管理委员会核准。挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由股交所另行制定。挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，其保荐机构应及时向股交所报告。挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由保荐机构进行督导并报股交所备案。挂牌公司、做市商和投资人违反本规则条款，除按股交所有关条款处罚外，股交所有权会同有关部门进行处罚。股交所工作人员违反本规则条款，由股交所根据国家有关规定和股交所规定进行处罚。凡对股交所处罚不服的当事者，可提请吉林省产权交易管理委员会复议或向司法部门提起诉讼。第4章风险防范与市场监管4.1股权交易可能存在的
21、风险政策风险目前，国家对200人以下的非上市公司股权交易没有明确限制，也没有类似于主板市场的统一交易模式。在陆续开展此项业务的国内其他地区，都是根据市场需求和当地的实际情况，采取不同的运营模式（如交易规则、软件系统等）进行积极探索。因此，存在着因个别地区的不规范运作导致政策强制限制的风险。市场风险存在着不可抗力、突发事件、技术故障、做市商恶意操纵、内幕交易等风险。挂牌公司风险包括两方面的风险，一是诚信风险：披露的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者存在应披露而未披露的事项等。二是经营风险：由于企业经营不善而亏损甚至破产退市的风险。4.2采取的应对措施股交所将严格按照国家的相关法律法规，同
22、时借鉴主板市场的有关规定，认真制定各项交易制度和操作规程，明确责任主体，不断建立健全内部规章制度，规范市场运作。在股交所的组建及运营过程中，股交所将聘请高校专家共同参与研究论证，系统地将国内外的成熟经验、先进理念与股交所的实践工作结合起来，提升市场建设的理论基础和运营效果，努力建立一个符合我省乃至东北经济发展需要的区域股权交易市场。1建立保荐机构注册制度。股份有限公司挂牌须经会计师事务所审计、律师事务所出具法律意见书，由保荐机构综合各中介机构的意见，完成拟挂牌企业的尽职调查后方可挂牌。从源头上进行防范。同时负责公司挂牌前3年的持续督导。2建立合格投资人注册制度。对进入市场开展交易的主体进行事先
23、筛选，建立符合区域股权交易市场倡导投资、风险较高等特点的投资群体。同时，通过对合格投资人的系列培训，持续提示市场风险，不断提高合格投资人的投资水平和风险防范能力。3建立严格的做市商制度。区域股权市场是一个相对不很活跃的市场，要引进做市商提供双向报价服务。同时通过规范的制度约束做市商的买卖行为，严格禁止做市商恶意操纵市场价格，谋取超额利润。4建立严格的申报审核制度。对股交所制定的各种规则、制度，报送省工信厅审核、备案并严格执行，日常工作接受上级主管部门的监督管理，发生问题及时向主管部门报告处理。5加强内部监控。对保荐机构和做市商等加强监管，明确规章制度并严格执行；对股交所的工作人员加强业务、廉洁
24、自律的培训和监管。6建立突发事件应对机制。对价格操纵、技术故障、重大事件等异常情况，通过临时干预或停止交易等措施，及时处置突发事件，维护市场稳定。4.3市场监管吉林省产权交易管理委员会负责吉林股权交易所业务运营的监督和管理，建立全省统一的监督管理办法，查处违规行为等。同时，建议增加省产管委成员单位，在原有省工信厅、省财政厅、省工商局、省国资委的基础上，增加省发改委、省监察厅、省金融办、吉林证监局、长春市政府和吉林长春产权交易中心。各部门按照产管委的职责规定和各自的工作职能履行职责。省产管办设在省工信厅。省政府批准成立股交所后，股交所接受省产管委领导及业务指导，内部实行现代企业制度和公司法人治理
25、结构。4.4信息披露股交所根据挂牌股份公司重大事项信息披露管理暂行办法对挂牌股份有限公司的信息披露进行监管。股份有限公司挂牌前需发布挂牌交易说明书；挂牌后应编制并披露半年度报告和年度报告，年度财务报告必须经注册会计师审计；当出现可能对股权交易价格有重大影响的情形时，应披露临时报告。股交所应对各种披露的信息进行审核，如发现披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者存在应披露而未披露的事项，应暂停交易，要求挂牌公司及时更正或补充，并接受相应处罚。信息披露范围为场内及合格投资者。同时，股交所应定期或不定期地披露市场信息，包括：成交公告、风险提示、市场数据统计、重要通知等。股交所应根据政府出台的新政策或可能影响市场交易的宏观决策，及时采取应对措施。
