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1、编号：YYSC-00001村 联 中 国期权合同 公司名称：青岛网临网络科技有限公司 公司地址：青岛市崂山区高盛路6号公司电话：0532-58708888公司网址：青岛网临网络科技有限公司期权协议书甲方：青岛网临网络科技有限公司乙方：根据青岛网临网络科技有限公司期权管理办法的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条 乙方保证理解并遵守青岛网临网络科技有限公司期权管理办法的所有条款，其解释权在甲方。第二条 乙方自_年_月_日起加盟甲方，是甲方/甲方有实质性控制的_公司招募的_代理商。第三条 甲方按照期权的有关规定进行了乙方
2、的期权授予资格认定。因乙方已通过授予资格认定，则甲方承诺向乙方授予期权_股，授予时间为_年_月_日，行权价格以人民币计算，为￥_元/股。同时颁发相应的期权证书。乙方可在_年_月_日起的以后时间向甲方申请行权，并按照期权合同规定的程序和办法行权。双方本着互惠互利并在遵守国家有关政策和法规的基础上,遵照以下条款： 一、 乙方获得期权的基本条件1.1乙方须为合法手续的法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的个人，能够独立承担民事责任，并有资格及能力从事本合同约定之内容1.2首批期权的授予范围为青岛网临网络科技有限公司的加盟运营商，但董事会认定和特别条款规定的除外。以后授权的授予范围由董事会报股东会
3、另行决定。1.3 有下列情形之一的，取消授予资格：1、因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的；2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；3、公司有足够的证据证明期权持有者在运营期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。1.4 为鼓励运营商长期为公司发展做出贡献，同意以下人正常退出后，在董事会规定的期限内，继续享有期权资格：1、具有突出业绩的省市级运营商2、签署长期运营合同的省市级运营商3、董事会认定的有特殊贡献者。1.5 甲方对提出期权申请者就上述各项内容进行审核确认，决定是否授予乙方期权。 二、甲方的权利及义务2.1 甲方负责公
4、司经营管理以及公司的上市工作。2.2 甲方应在公司上市后及时通知乙方，并与乙方办理股权转让手续。2.3 公司上市后，甲方应当及时、足额向乙方赠与股权2.4 甲方对于奖励乙方的期权行权变现将遵守承诺，除非出现法律法规及公司特殊规定的情况，不得无故终止乙方行使变现的权利和冻结乙方所持有的期权，不得终止本合同。2.5甲方应积极开展合理的市场运作和技术改良来提升其名下的市场影响力。三、乙方的权利和义务3.1、乙方保证遵守国家的法律，依法持有期权，依法对期权行权。在签署的期权协议、期权名册、期权证中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方保证依法承担因期权产生的纳税义务。3.2 乙方应做好本
5、职工作，维护网站运营和管理好客户或工作人员。3.3乙方应实现甲方年度部门的业绩指标，为甲方项目提供建议、创意、创新。具体业绩指标由甲方乙方双方统一制定。3.4 乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。3.5 乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的期权。3.6 若乙方不再继续与甲方公司合作，或者依据第四条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第5、6项的约定。3.7 本合同有效期内及本合同终止或者解除后，乙方承诺不向与甲方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织提供有关甲方业务、运营、技术等一切相关
6、信息或者资料，并对甲方提示为保密资料的信息给予保密，否则将承担相应的经济和法律责任。3.8 乙方郑重承诺维护村联中国的声誉，在进行市场宣传中遵循甲方正式文件中的措辞，不进行夸大或不实宣传。若甲方认定乙方有错，乙方应无条件的改正：若不能改正，乙方同意甲方单方面解除合同，造成的后果由乙方承担。3.9 乙方应在本合同终止之日起5日内返还甲方为履行合同而提供的所有物品，包括产品样品、文件及其副本或任何复制品等。3.10 乙方违反期权制度管理方法的有关约定、违反甲方关于期权的规章制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的期权协议而不需承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内的任何时候
7、，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。四、协议的变更、解除和终止4.1 甲方实现IPO（首次公开发行股票）发行，乙方可以按比例将甲方赠与乙方的期权部分或者全部转化为实际股权，双方应协商并另行签订股权转让协议。4、5、6、4.2 甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容或解除本协议。4.3 乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权解除本协议。4.4 乙方有权随时通知甲方解除本协议。4.5 甲方公司解散、注销的，本协议自行终止。4.6 当以下情况发生时，本协议自行终止。 （1）与公司终止合作关系的； （2）丧失劳动能力或民事行
8、为能力或者死亡的； （3）被追究刑事责任的； （4）存在违反公司法或者公司章程保密协议，损害公司利益行为的；（5）违反双方合作协议，致使公司利益受到损失的； （6）未达到公司业绩目标的；经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的。五、期权的行权5.1 运营商的期权行权期自期权授予日之后一周年起，至公司期权计划有效期限终止日。5.2 期权由运营商在有效期内部分或全部执行。就所持有的期权，在行权期间，运营商可以选择行权，也可以选择放弃行权。5.3 期权经授予满一年后进入行权期，持有人每年的行权许可比例是：第一年最多行权授予数额的40，第二年30，第三年30。尚未行权部分可继续行权，但不得超过
9、计划内行权有效期限。5.4承授人只能在每年的窗口期行权，窗口期为年报披露后的10个自然日内，除窗口期的其他时间内均不得行权。5.5承授人行权时，持期权证书、身份证（若是由代理人代理行权则需加持承授人委托书和本人身份证），填写并向董事会提交行权申请书，经后者审核同意后，发放给承授人期权行权通知书，承授人持此通知书到财务部门缴款。5.6 承授人以现金行权，董事会有特殊批准的除外。行权致使公司权益资本增加。公司聘请会计师事务所对所缴款项进行验资，运营商所缴款项是公司新增的权益资本。按照期权协议的约定，一部分计入公司新增注册资本，一部分计入公司资本公积，并由董事长发放出资凭证。5.7 由公司办理相应的
10、工商注册变更登记手续，因此发生的相关费用由公司承担。5.8 承授人行权时应根据相关税务法律的有关规定依法纳税。六、期权的加速和取消6.1公司根据期权计划有关规定享有对运营商持有的期权做出行权加速、中止和取消决定的权利。运营商对公司根据期权计划有关规定做出的期权行权加速、中止和取消决定无对抗性法律权利。6.2 公司合并、分立、减少资本等情形发生时，期权享有人已授予的部分可加速行权，按照与公司股份同等原则和方法处理，并享有同等的权利和义务，但股东会做出特别规定的除外。6.3 期权持有人由于疾病、伤残、或死亡而解除合作关系的，其本人或其代理人可在下一个窗口期行权。否则，过期不办理行权手续的，其持有的
11、可行权但尚未行权的期权，将自动失效。6.4 期权持有人由于合同期满而退休，或任职期已过，其本人或其代理人可在下一个窗口期行权，否则，过期不办理行权手续的，其持有的可行权但尚未行权的期权，将自动失效。6.5 期权持有人自动退出，或由于严重失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财务、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等情形而退出的，其持有的可行权但尚未行权的期权将全部失效。6.6 期权持有人除上述原因之外而退出的，其持有的可行权但尚未行权的期权，将自动失效。如董事会另有决定，可依据董事会意见决定其持有的可行权但尚未行权的期权是否继续生效。七、违约责任7.1如甲方违反本协议约
12、定，迟延赠与或者拒绝赠与乙方股权的，应向乙方承担违约责任。 7.2 如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予赠与乙方股权，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。八、争议解决8.1 本合同的履行、解释及争议解决适用中华人民共和国法律。8.2 如果产生有关正式合同的存在、效力、履行、解释、终止的争议，甲方与乙方应协商解决，协商不成的，可选定下列一种方式解决：8.2.1 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决，协商不成的，任何一方可将争议提交当地仲裁委员会，并按照提交仲裁委员会时有效的仲裁规则，在当地进行仲裁。仲裁费用由败诉方全额承担。仲裁裁决的结
13、果，对双方均有约束力。8.2.2 向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。九、附则9.1 本合同同时得到甲乙双方的完全理解和认同，并替代此前的相关合同，不论是口头的还是书面的。在打印或填写过程中，未经甲方书面同意，乙方不得随意更改本合同中的任何条款。本合同经双方签字盖章生效后，任何更改均需双方协商一致并以书面形式确认。9.2 乙方必须提供明确有效的固定地址（公司营业执照所在地或长期居住地，如无长期居住地的以户口所在地为固定地址）。甲方在无法联系到乙方后，以此固定地址作为文件送达地，乙方自行承担无法送达的一切后果。乙方如变更通讯地址或联系方式，应提前10日将变更结果通知甲方。9.3 双方在本合同签订后，如遇到新的问题，需双方协商解决。双方可达成新的附属协议，该附属协议是本合同的附件。本合同经双方签字、盖章生效，一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。备注 甲方：青岛网临网络科技有限公司 乙方：签字： 签字：盖章： 盖章：日期: 日期
