上市公司财务报表方大集团股份有限公司.doc

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1、方大集团股份有限公司方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP CO.,LTD.CHINA FANGDA GROUP CO.,LTD.二零一一年年度报告二零一一年年度报告 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.18 七、董事会报告七、董事会报告.18 八、监事会报告八、监事会报告.30 九、

2、重要事项九、重要事项.31 十、财务报告十、财务报告.35 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.36 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。除董事熊建伟先生因工作原因未能出席会议，委托董事王胜国先生行使表决权外，其他董事均亲自出席本次会议。本报告分别以中、英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本公司董事长熊建明先生、财务总监林克槟先生及会计机构负责人(会计主管人员)陈永刚先生声明

3、：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1 1、公司的法定中、英文、公司的法定中、英文名称及缩写：名称及缩写：中文：方大集团股份有限公司 （简称：方大集团）英文：CHINA FANGDA GROUP CO.,LTD.（英文缩写：CFGC）2 2、本公司法定代表人：熊建明、本公司法定代表人：熊建明 3 3、本公司董事会秘书：周志刚、本公司董事会秘书：周志刚 本公司证券事务代表：郭凌晨 联系地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055 联系电话：86(755)26788571 转 6622 传 真：86(755)26788353 电

4、子信箱： 4 4、本公司注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南、本公司注册地址：中华人民共和国深圳市高新区科技南十二路方大大厦十二路方大大厦 邮政编码：518057 本公司办公地址：中华人民共和国深圳市南山区西丽龙井方大城科技大楼 邮政编码：518055 互联网址：http：/ 电子信箱： 5 5、本公司选定的信息披露报纸名称：、本公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、香港商报 登载本公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6 6、本公司股票简称、股票代码和股票上市交易所：、本公司股票简称、股票代码和股票

5、上市交易所：A 股：方大集团 000055 深圳证券交易所 B 股：方大 B 200055 深圳证券交易所 7 7、本公司的其他有关资料：、本公司的其他有关资料：首次注册登记日期、地点：1995 年 12 月 13 日 深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301501124785 税务登记号码：440301192448589 组织机构代码：19244858-9 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 二、会计数据和财务指标摘要二、

6、会计数据和财务指标摘要 1 1、20112011 年度主要会计数据（单位：人民币元）年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 营业利润 70,899,738.39 利润总额 79,160,090.12 归属于上市公司股东的净利润 65,503,925.58 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 51,005,479.89 经营活动产生的现金流量净额-57,045,495.85 注：非经常性收益总额 14,498,445.69 元，明细如下：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-690,807.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国

7、家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,988,650.00 债务重组损益 3,959.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 99,342.47 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 10,815,131.20 对外委托贷款取得的损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,080,071.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 878,478.35 少数股东权益影响额-60,101.30

8、 所得税影响额-4,616,278.41 合计 14,498,445.69 2 2、按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响、按国际会计准则调整对净利润和净资产的影响 单位：人民币元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的所有者权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按境外会计准则 65,503,925.58 55,063,374.25 1,078,606,842.89 1,014,754,137.31 按境内会计准则 65,503,925.58 55,063,374.25 1,073,843,444.65 1,009,990,739.07 按境外会计准则调整的分项及合计：借款费用资本

9、化 0.00 0.00 4,763,398.24 4,763,398.24 境内外会计准则差异合计 0.00 0.00 4,763,398.24 4,763,398.24 境内外会计准则差异的说明 按照国内外会计准则计算的归属于上市公司股东的所有者权益差异系2007年1月1日国内实施企业会计准则之前年度借款费用资本化部分 3 3、公司前三年主要会计数据和财务指标：、公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,348,776,366.53 1,161,933,356.48 16.08%912,979,118.3

10、1 营业利润（元）70,899,738.39 49,637,958.64 42.83%43,189,525.60 利润总额（元）79,160,090.12 67,655,340.40 17.00%45,108,302.29 归属于上市公司股东的净利润（元）65,503,925.58 55,063,374.25 18.96%44,052,511.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）51,005,479.89 25,603,881.05 99.21%21,304,916.08 经营活动产生的现金流量净额（元）-57,045,495.85-31,187,262.97 46,698

11、,915.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,163,325,598.14 1,991,161,158.84 8.65%1,482,814,012.11 负债总额（元）1,011,268,487.56 896,832,951.52 12.76%768,403,722.42 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,073,843,444.65 1,009,990,739.07 6.32%623,295,593.57 总股本（股）756,909,905.00 504,606,604.00 50.00%426,786,359.00 4 4、根

12、据中国证监会关于发布 公开发行证券公司信息披露编报规则第根据中国证监会关于发布 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 9 号号（20102010年修订）文件年修订）文件精神，公司精神，公司 20201 11 1 年按加权平均法计算的净资产收益率及年按加权平均法计算的净资产收益率及基本基本每股每股收益收益和稀释每股收益如下和稀释每股收益如下：项 目 加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.28%0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.89%0.07 0.07 5 5、20112011 年度本公司股

13、东权益变动情况（单位：股、人民币元）年度本公司股东权益变动情况（单位：股、人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属母公司所有者权益合计 期初数 504,606,604 334,434,014.92 17,834,977.97 153,115,142.18 1,009,990,739.07 本期增加 252,303,301 6,841,099.19 58,662,826.39 317,807,226.58 本期减少-253,954,521.00-253,954,521.00 期末数 756,909,905 80,479,493.92 24,676,077.16 211,777,

14、968.57 1,073,843,444.65 变动原因 公积金转股 1、公积金转股 2、可供出售金融资产公允价值降低 计提盈余公积 本年盈利 1、本年盈利 2、公积金转股 3、可供出售金融资产公允价值降低 三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 1 1、股份变动情况表、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 48,014,828 9.52%24,007,414-71,917,800-47,910,386 104,442 0.01%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其

15、他内资持股 47,945,200 9.50%23,972,600-71,917,800-47,945,200 其中：境内非国有法人持股 18,200,000 3.61%9,100,000-27,300,000-18,200,000 境内自然人持股 29,745,200 5.89%14,872,600-44,617,800-29,745,200 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 69,628 0.01%34,814 34,814 104,442 0.01%二、无限售条件股份 456,591,776 90.48%228,295,887 71,917,800 300,

16、213,687 756,805,463 99.99%1、人民币普通股 232,624,317 46.10%116,312,158 71,917,800 188,229,958 420,854,275 55.60%2、境内上市的外资股 223,967,459 44.38%111,983,729 111,983,729 335,951,188 44.39%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 504,606,604 100.00%252,303,301 0 252,303,301 756,909,905 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数

17、本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 熊建明 51,485 0 25,743 77,228 高管限售股份 王胜国 18,143 0 9,071 27,214 高管限售股份 铁岭新鑫铜业有限公司 11,200,000 16,800,000 5,600,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15 日 陈炳林 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15 日 施宝忠 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15 日 张旭 7,000,000 10,500,00

18、0 3,500,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15 日 中融国际信托有限公司 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 发行新股 2011 年 7 月 15 日 沈沧琼 5,745,200 8,617,800 2,872,600 0 发行新股 2011 年 7 月 15 日 合计 48,014,828 71,917,800 24,007,414 104,442 2 2、股票发行与上市情况：、股票发行与上市情况：（1）2010 年，本公司以非公开发行 A 股股票的方式向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）4,794.52 万股，每股发行价为 7

19、.30 元，募集资金总额为 34,999.996 万元，上市日为 2010 年 7 月 15 日。除此之外本公司前三年未发生证券发行情况。（2）报告期内，本公司实施了 2010 年度资本公积金转增股本方案：以 2010年末公司总股本 504,606,604 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，共转增 252,303,301 股。其中向全体 A 股股东每 10 股转增 5 股，共计转增股份 140,319,572 股，向全体 B 股股东每 10 股转增 5 股，共计转增股份111,983,729 股。本次转增完成后，本公司股本为 756,909,905 股。（3）公司目前无内

20、部职工股。3 3、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 前十名股东持股情况(截止 2011 年 12 月 31 日)：单位：股 2011 年末股东总数 79,593 名（其中 A 股股东 56,649 名，B 股股东22,944 名）本年度报告公布日前一个月末股东总数 77,060 名（其中 A 股股东 54,290 名，B 股股东22,770 名）前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市邦林科技发展有限公司 境内非国有法人 9.09%68,774,273 0 0 深圳市时利和投资有限公司 境内非国有法人 2.

21、36%17,860,992 0 0 王绍林 境内自然人 2.22%16,800,000 0 16,800,000 盛久投资有限公司 境外法人 1.64%12,447,120 0 0 陈炳林 境内自然人 0.74%5,598,300 0 0 曹益凡 境内自然人 0.44%3,320,865 0 0 施宝忠 境内自然人 0.36%2,748,816 0 0 陈立红 境内自然人 0.30%2,305,365 0 0 郑凡 境内自然人 0.26%1,980,000 0 0 沈阳深发投资股份有限公司 境内非国有法人 0.24%1,800,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有

22、无限售条件股份数量 股份种类 深圳市邦林科技发展有限公司 68,774,273 人民币普通股 深圳市时利和投资有限公司 17,860,992 人民币普通股 王绍林 16,800,000 人民币普通股 盛久投资有限公司 12,447,120 境内上市外资股 陈炳林 5,598,300 人民币普通股 曹益凡 3,320,865 境内上市外资股 施宝忠 2,748,816 人民币普通股 陈立红 2,305,365 境内上市外资股 郑凡 1,980,000 境内上市外资股 沈阳深发投资股份有限公司 1,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前 10 名股东中，深圳市邦林科

23、技发展有限公司与盛久投资有限公司为一致行动人，深圳市邦林科技发展有限公司与深圳市时利和投资有限公司属关联关系。其他流通股股东未通知本公司是否存在关联关系或一致行动人关系。4 4、公司控股股东情况：、公司控股股东情况：股东名称 持股比例 法定代表人 成立时间 注册资本 经 营 范 围 深圳市邦林科技发展有限公司 9.09%陈进武 2001 年 6 月 7 日 3,000 万元人民币 投资兴办实业，电子产品的技术开发、技术咨询，国内商业、物资供销业 5 5、本公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司出资人均为自然人，其中本公、本公司控股股东深圳市邦林科技发展有限公司出资人均为自然人，其中本公司董事长

24、熊建明先生持有司董事长熊建明先生持有 8585的股份，其子熊希持有的股份，其子熊希持有 15%15%的股份，熊建明先生的股份，熊建明先生为本公司实际控制人。熊建明先生为中国国籍，近五年内一直担任本公司董事为本公司实际控制人。熊建明先生为中国国籍，近五年内一直担任本公司董事长兼总裁。长兼总裁。6 6、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7 7、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：8 8、其他持股在百分之十以上的法人股东：、其他持股在百分之十以上的法人股东：报告期末，本公司无持股在百

25、分之十以上的法人股东。9 9、报告期内，本公司除董事、监事及高级管理人员持有公司股份及增发新股上、报告期内，本公司除董事、监事及高级管理人员持有公司股份及增发新股上市的股份按规定冻结之外，没有有限售条件股份。市的股份按规定冻结之外，没有有限售条件股份。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1、董事、监事和高级管理人员的情况：、董事、监事和高级管理人员的情况：（1）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增加数量 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）熊建明 董事长兼总裁 男 54 2011.3.25

26、-2014.3.25 68,647 102,971 34,324 资本公积转增 108.47 王胜国 董事兼副总裁 男 54 2011.3.25-2014.3.25 24,191 36,286 12,095 资本公积转增 56.66 熊建伟 董事 男 43 2011.3.25-2014.3.25 56.89 周志刚 董事兼董事会秘书 男 49 2011.3.25-2014.3.25 39.15 熊建明 100%85%0.014%盛久投资有限公司 深圳市邦林科技发展有限公司 1.64%9.09%方大集团股份有限公司 郭晋龙 独立董事 男 50 2011.3.25-2014.3.25 8.00 邵

27、汉青 独立董事 女 73 2011.3.25-2014.3.25 8.00 黄亚英 独立董事 男 49 2011.3.25-2014.3.25 6.00 郑 华 监事会召集人 女 52 2011.3.25-2014.3.25 36.19 于国安 监事 男 52 2011.3.25-2014.3.25 17.36 曹乃斯 监事 女 33 2011.3.25-2014.3.25 34.45 杨晓专 副总裁 男 58 2011.3.25-2014.3.25 36.14 林克槟 副总裁兼财务总监 男 34 2011.3.25-2014.3.25 41.21 魏越兴 副总裁 男 43 2011.7.29

28、-2014.3.25 58.05 董立坤 原独立董事 男 69 2008.6.6-2011.6.6 2.00 宋文清 原监事 男 50 2008.6.6-2011.6.6 0.75 合计-92,838 139,257 46,419 509.32 注：公司未实行股权激励，本公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予的限制性股票，并且不存在在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况。（2）在股东单位任职的董事和监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 熊建明 盛久投资有限公司 董事长 2011 年 10 月 6 日至今 否 王胜国 深圳市

29、时利和投资有限公司 董事长 2006 年 10 月 19 日至今 否 总经理 2003 年 9 月 29 日至今 否 熊建伟 深圳市时利和投资有限公司 董 事 2001 年 6 月 12 日至今 否 周志刚 深圳市时利和投资有限公司 董 事 2006 年 10 月 19 日至今 否 郑 华 深圳市时利和投资有限公司 监 事 2006 年 10 月 19 日至今 否 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 熊建明先生：管理哲学博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管理局等单位，曾任广东省第十届人大代表、深圳市

30、第二、三届人大代表。现任本公司董事长、总裁，中共深圳市第五次党代会代表、深圳市第五届政协委员、深圳市南山区第五届政协常委，深圳市半导体照明产业促进会创会会长理事长、深圳市工业经济联合会总会副会长、深圳市商业联合会副会长、深圳市南山区工商联主席、深圳市南山区慈善会名誉会长等职。王胜国先生：硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。熊建伟先生：工商管理硕士。现任本公司董事。周志刚先生：大学本科学历。现任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。邵汉青女士：教授，博士生导师。曾任深圳市计划局副局长、市长助理、市委常委、宣

31、传部长、市政协党组副书记兼常务副主席等职，现任中国生产力学会名誉副会长、深圳市生产力学会会长、中国人民大学兼职教授、深圳市中航健身时尚股份有限公司、兴利（香港）控股有限公司和本公司独立董事等职。郭晋龙先生：中国民主同盟成员，经济学硕士、注册会计师、注册税务师、教授。曾任山西财经学院助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计助理，深圳信德会计师事务所项目经理、部门负责人，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长。现任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商场股份有限公司、深圳市中航健身时尚股份有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司独立董事，信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院专业学

32、位校外导师，北京国家会计学院教授，深圳市第五届政协委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事、本公司独立董事等职。黄亚英：硕士，法学教授，执业律师，澳大利亚新南威尔士大学（UNSW）法学院高级访问学者。曾在西北政法大学任教，并担任硕士研究生导师至今。现任深圳大学法学院院长，深圳市人大常委会常委、深圳市人大法制委员会委员，深圳市政府法律专业咨询委员会委员，深圳仲裁委员会委员兼仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。兼任中国仲裁法学研究会常务理事、中国国际私法学会常务理事、海口仲裁委员会仲裁员、西安仲裁委员会仲裁员、惠州仲裁委员会仲裁员、广东国欣律师事务所律师，本公司独立董事等职。郑华女士：大学本

33、科学历，现任本公司监事会召集人、工会主席、总裁办主任。于国安先生：博士，曾任东北大学副教授，本公司技术总监、技术信息部部长，现任本公司监事。曹乃斯女士：大学本科学历，曾任本公司审计监察部部长、人力资源部副部长、全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司北京分公司总经理，现任公司监事、深圳市方大装饰工程有限公司副总经理等职。杨晓专先生：大学本科学历，高级工程师。曾任职于湖北省机械工业厅，曾任湖北第二机床厂厂长、深圳市金信投资有限公司副总经理等职，现任本公司副总裁、企业管理部部长等职。林克槟先生：大学本科学历。现任本公司副总裁、财务总监等职。魏越兴先生：大学本科学历，工程师，曾任职江西车辆开关厂主任工程

34、师，现任本公司副总裁、本公司全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司总经理。（4）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况（含税）：经本公司2010年度股东大会审议通过本公司第六届董事会独立董事的年度津贴为每人 8 万元人民币（税前），董事的年度津贴为每人 6 万元人民币（税前），第六届监事会监事的年度津贴为每人 3 万元人民币（税前）。经本公司第六届董事会第一次会议审议通过本公司高级管理人员薪酬方案。本公司现任董事、监事和高级管理人员均在本公司领取报酬，且未在本公司的股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。现任董事、监事和高级管理人员年度薪酬合计 509.32 万元人民币。（5）报告期内，本公司

35、第五届董事会和监事会任期届满，经本公司 2010 年度股东大会审议产生了本公司第六届董事会和监事会，熊建明先生、王胜国先生、熊建伟先生和周志刚先生当选为本公司董事，邵汉青女士、郭晋龙先生和黄亚英先生当选为本公司独立董事，董立坤先生任期届满，不再担任本公司独立董事；郑华女士、于国安先生和曹乃斯女士当选为本公司监事，宋文清先生任期届满，不再担任本公司监事。本公司第六届董事会第一次会议选举熊建明先生为本公司董事长，并产生了本公司新一届经营班子，聘任熊建明先生担任本公司总裁，王胜国先生和杨晓专先生担任本公司副总裁，周志刚先生担任本公司董事会秘书，林克槟先生担任本公司财务总监。第六届董事会第三次会议选举

36、魏越兴先生担任公司副总裁。2 2、本公司员工的情况、本公司员工的情况 本公司员工2923人，其中生产人员1984人，销售人员118人，工程技术人员489人，财务人员48人，其他管理人员284人。公司员工中中专以上文化程度共 2545 人，占员工总数的 87.06%。五、公司治理结构五、公司治理结构 1 1、公司治理情况、公司治理情况 公司自成立以来，认真按照公司法、证券法以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际与上述法规的要求不存在差异。报告期内公司治理情况具体说明如下：1）公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、

37、企业会计准则等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会议事规则、总裁工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、会计核算制度、内部审计工作制度、人事劳资管理规定、法务工作管理办法、采购制度、招标管理办法、投资者接待与推广制度、新股申购业务内控制度、套期保值内部控制制度、会计师事务所选聘制度、关于资产以公允价值计量的内部控制制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、财务会计相关负责人管理制度、关联交易制度、对外投资管理制度、公司互联网站信息发布制度等一系列公司内部管理制度。涉及到公司业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易决策、财

38、务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理及相关的信息保密、信息披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并能顺利得以贯彻、执行，不存在执行内控制度时有重大缺陷和舞弊的情况；公司内控制度全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。报告期内，公司修订了章程、内部审计制度、董事会工作条例、审计委员会工作条例、募集资金管理办法、信息披露制度，这些规章制度的修订为完善公司治理和规范公司运作提供了有力的制度保障。2）公司已建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，规范了公司年报信息披露重大差错的认定、处理程序及

39、发现重大差错时的责任追究标准。报告期内公司严格按照相关规定执行，未发生应披露未披露事项及重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。3）财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的会计人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用。按照公司法、企业会计准则等法律法规的规定建立了公司的内部会计制度、财务印鉴章管理规定、出纳业务处理规定、财务核算规范、网上银行支付管理暂行规定、付款审批授权管理暂行规定、财务档案管理办法、财务会计相关负责人管理制

40、度、募集资金管理制度、关联交易制度、对外投资管理制度等多项内部控制制度，对经营管理活动中各个环节进行有效控制。明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证会计业务活动按照规定的授权进行；交易和事项能及时、准确、完整的进行记录，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；账面资产与实存资产定期核对、盘点、保证账实相符；会计岗位能记录有效的经济业务，使会计报表及其相关说明能够真实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。报告期内，财务报告内部控制没有重大缺陷。4）报告期内，公司认真执行中国证监会颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56）号

41、和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（证监发（2005）37 号）规定，规范运作，严格执行对外担保的审批程序。报告期内公司未发生控股东资金占用及违规对外担保的情况。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的利益不受任何损害。5）报告期内，公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股东权利。6）报告期内，公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会议的通知、决策和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。2011年度，公司不存在向大股东、实际控

42、制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。7）报告期内公司没有因改制等原因存在同业竞争和关联交易的问题。2 2、独立董事履行职责情况：、独立董事履行职责情况：邵汉青女士、郭晋龙先生、黄亚英先生作为公司独立董事，2011年按照公司法、公司章程及公司独立董事工作制度等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责、发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，对公司相关事项发表了独立意见。一、独立董事出席会议情况（一）报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）现场出席次数（次）以通讯方式参加会议次数（次）委托出席（次）缺席（次）是否连续两次未亲自出席会议 备注 邵汉青 8 5 2 1-否

43、郭晋龙 8 5 2 1-否 黄亚英 6 5 1-否 2011 年 3 月25 日担任独立董事 董立坤 2 1 1-否 2011 年 3 月25 日任期届满（二）报告期内独立董事出席股东大会的情况 姓名 应出席次数 出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 邵汉青 1 1-否 郭晋龙 1 1-否 黄亚英 1 1-否 （三）报告期内独立董事在各专门委员会的工作情况 独立董事姓名 具体职务 应出席董事会专门委员会次数 亲自?出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 邵汉青 薪酬与考核委员会主任 1 1 0 0 否 发展战略委员会委员 2 2 0 0 否 郭晋龙 审计委员会主

44、任 6 5 1 0 否 薪酬与考核委员会委员 1 1 0 0 否 黄亚英 审计委员会委员 4 4 0 0 否 二、独立董事履行职责情况的说明（一）独立董事是否提出异议事项的说明 报告期内，独立董事依照公司法、公司章程及公司独立董事制度等规定，勤勉尽责，恪尽职守，在出席董事会及各专业委员会会议之前，能够认真细致地审阅会议材料，发挥各自的专业特长，就有关材料、议程、议案进行深入探讨，并提出了一些宝贵的意见和建议。报告期内，独立董事未对相关的会议议案提出过异议事项。（二）独立董事现场办公、实地查看情况 为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参加董事会及董事会专门委员会期间，对

45、公司办公住所及生产线进行考察，对外地子公司经营情况进行调研。具体情况如下：2011年3月25日，公司在深圳召开第六届董事会第一次会议，公司独立董事邵汉青女士、郭晋龙先生、黄亚英先生对公司总部（深圳）办公场所、生产车间进行实地考察，并与公司管理层进行现场访谈，了解公司的经营状况,2011年9月17日，公司独立董事郭晋龙先生、黄亚英先生专程前往公司控股子公司沈阳方大半导体照明有限公司实地考察生产现场及在建工程星摩尔项目和万润500平米彩显屏项目，并向管理层深入了解生产经营情况。（三）独立董事向公司提出规范发展建议及采纳情况 2011年3月2日，独立董事邵汉青女士在公司第五届董事会第二十八次会议上发

46、表了以下建议：公司主营业务发展前景乐观，订单储备充足，今后几年将是公司高速发展时期，要注重人才储备，避免出现人才短缺状况。公司董事会同意独立董事邵汉青女士的意见。2011年7月29日，独立董事郭晋龙先生在公司第六届董事会第三次会议上发表了以下建议：公司被列入深圳辖区26家实施内控规范重点试点公司，内部控制工作是公司规范运作、持续发展的重点工作，希望公司能够树立全员内控意识，发动全体员工参与内部控制工作。公司董事会同意独立董事郭晋龙先生的意见。2011年7月29日，独立董事黄亚英先生在公司第六届董事会第三次会议上发表了以下建议：虽然公司当前已取得不错的业绩，但要加强产品质量和安全风险，公司管理层

47、要提升危机意识，加强内部管理，进一步提升产品质量。公司董事会同意独立董事黄亚英先生的意见。三、2011年度发表独立意见的情况 姓名 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意见的类型 该独立意见是否履行了披露 邵汉青、郭晋龙、董立坤 2011年3月 2 日 内部控制自我评价报告 同意 是 为子公司提供担保事项 同意 是 2010 年年度利润分配预案 同意 是 董事会换届选举和董事、监事年度津贴 同意 是 邵汉青、郭晋龙、黄亚英 2011年3月 25 日 使用部分闲置募集资金?暂时补充流动资金 同意 是 2011年7月 29 日 聘任魏越兴先生为公司副总裁 同意 是 2011年8月 23

48、 日 继续使用部分闲置募集资金?暂时补充流动资金 同意 是 公司独立董事作为董事会下属各专业委员会的召集人或委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，对公司的重大投资项目、董事和高管人员的年度考核、薪酬情况、年度审计等重大事项进行了审核，为董事会形成公正、科学、合理的决策起到积极作用，切实履行了独立董事的职责。3 3、本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，本公、本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，本公司具有自己独立完整的业务及自主经营能力。司具有自己独立完整的业务及自主经营能力。（1）在业务方面，本公司拥有独立的生产、销售、售后

49、服务系统，原材料采购和产品的生产和销售均通过自身的采购、生产和销售系统完成，无业务方面与控股股东发生的重大关联交易；（2）在人员方面，本公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，有独立的劳动人事职能部门，本公司高级管理人员均在本公司领取薪酬；（3）在资产方面，本公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，产权关系明确，拥有本公司所使用商标的使用权；（4）在机构方面，本公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理的要求；（5）在财务方面，本公司设有独立的财会、审计部门，并建立了独

50、立、完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。4 4、高级、高级管理人员考评及激励机制管理人员考评及激励机制 本公司对高级管理人员实行岗位薪金与绩效奖金相结合的薪酬制度，依据本公司2011 年度监督、服务部门目标管理考核实施细则、2011 年度下属单位考核实施细则对高级管理人员的创新能力、基本素质、工作业绩、利润和收款目标完成情况等进行全面的考评，并据此进行相应的奖惩。5 5、公司内部控制建立健全情况、公司内部控制建立健全情况 2011 年 2 月，公司被深圳证监局列入深圳辖区 26 家实施内控规范重点试点公司之一。根据财政部等五部委联合颁发的企业内部控制基本规范和企