天成投资集团董事会制度.doc

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1、天成投资集团董事会制度第一篇 董事会议事规则第一章 总则第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，确保其正确行使职权，根据中华人民共和国公司法等国家有关法律、法规和本公司章程，制定本规则。第二章 董事会的职权第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1. 负责召集股东会，并向股东大会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 决定公司的经营计划和投资方案；4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7. 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8. 在股东会授权范围内，决

2、定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9. 决定公司内部管理机构的设置；10. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；11. 制订公司的基本管理制度；12. 拟订公司章程的修改方案；13. 管理公司信息披露事项；14. 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16. 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第三章 董事会会议的召集第三条 董事会会议由董事长召集，每年至少召开一次。第四条 独立董事可以提议召开董事会，但必须取得全体

3、独立董事的二分之一以上同意。第五条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。会议通知包括以下内容：1. 会议日期、地点和召开方式；2. 会议期限；3. 事由及议题；4. 发出通知的日期。第六条 董事会会议通知送达可采用两种方式:1. 采用专人亲自送达；2. 异地采用传真、电话、电报的形式通知。第七条 董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

4、董事会应予以采纳。第八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：1. 董事长认为必要时；2. 三分之一以上董事联名提议时；3. 独立董事依有关规定提议时；4. 监事会提议时；5. 总经理提议时。如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四章 董事会会议的召开第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。第十条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。第十一条 董事会可

5、根据实际情况，以实地或通讯方式召开。第十二条 公司监事列席董事会会议；根据需要，董事会可通知公司高级管理人员列席会议。第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第五章

6、事会会议议题第十五条 董事会议题由董事长确定。董事、总经理提出的议题和股东议案需列入董事会议题的，由董事会秘书送交董事长审定。提交董事会审议的议案要有提出人的亲笔签名，其中的重大投资项目和收购兼并、资产重组的方案应有详细的可行性报告等资料。第十六条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准：1. 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；2. 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；3

7、. 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本规则；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；4. 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本规则；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。5. 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上。第六章 董事会会议决议第十七条 董事会建立严

8、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。第十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第十九条 董事会决议表决方式为：以投票表决方式对董事会审议事项进行表决，每名董事享有一票表决权。第二十条 董事应以认真、负责的态度对所议事项表达明确的意见。第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十二条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决。 1

9、. 董事个人与公司的关联交易；2. 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；3. 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。董事会在对关联交易进行表决时，有权要求有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。第二十三条 独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立意见。第二十四条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。1. 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将召开临时董事会会议的书面通知，由专人送达董事本人或以传真方式送达董事本人。2.

10、 通知时限为：以董事本人收到召开临时董事会会议的书面通知为有效时限。3. 董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。第七章 董事会会议记录第二十五条 董事会秘书负责对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限为永久。第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名；2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3. 会议议程；4. 董事

11、发言要点；5. 独立董事的独立意见；6. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第八章 附则第二十七条 本规则未做规定的，适用公司章程并参照国家有关规定执行。第二十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改。第二十九条 本规则自股东会通过之日起施行。第二篇 董事会秘书处工作职能董事会秘书处在董事会秘书的领导下开展工作，对董事会秘书负责，与公司内设总部同级。履行以下工作职能：第三十条 信息披露1. 负责公司股权管理事务，负责保管公司股东名册资料，董事、监事名册，股东及董事、监事持股资料。2. 负责保管董事会印章，保管公司董事会、监事会和股

12、东会的会议文件和记录。3. 负责处理公司信息披露事务，统一归口管理。 4. 联系股东，接待股东来访、回答日常咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。第三十一条 筹备会议1. 负责筹备公司董事会、监事会和股东会。2. 准备和提交董事会、监事会和股东会的报告和文件。第三十二条 联络沟通工作负责公司与董事、监事、股东单位及各政府部门、各相关公司的联络工作。负责办理公司与各中介机构及投资人之间的投资者关系管理工作等有关事宜。第三十三条 文件呈送准备和递交国家有关部门要求的董事会、监事会和股东会出具的报告和文件。组织完成相关政府管理机构布置的任务。第三篇 董事会秘书处岗位职责及工作规程第一章 总则第一条

13、为保证公司董事会秘书处工作制度化、规范化，做好公司股权管理和信息披露事务等项工作，根据有关法规和董事会秘书处工作职能，制定本规程。第二章 岗位职责第二条 主任岗位职责1. 在董事会秘书领导下，负责董事会秘书处的全面工作：2. 负责公司股权管理和信息披露的事务；3. 负责做好公司董事会、监事会和股东会筹备工作的事务；4. 协调本部门与公司其他部门的关系；5. 完成公司领导交办的其他工作。第三条 主任助理岗位职责1. 协助主任工作，参与制定本部门的工作计划，监督检查工作计划的执行情况；2. 协助管理公司股权及信息披露的具体工作；3. 协助做好董事会、监事会和股东会的具体会务工作；4. 关注涉及股权

14、管理和信息披露的法规和政策，随时收集、整理和分析；5. 完成领导交办的其他工作。第四条 部务秘书的职责1、认真学习公司法、公司章程及证券管理法规，熟悉公司董事会、监事会和股东会工作规程，协助部门领导做好股权管理和信息披露事务工作；2、做好董事会、监事会和股东会会议资料整理、建档工作；3、做好董事会日常文件的接收和运转工作；4、做好本部门文件、资料整理、建档工作；5、完成部门领导交办的其他工作。第三章 工作规程第五条 董事会、监事会的筹备及相关工作董事会、监事会会议的筹备和召开1. 准备会议材料；2. 发出会议通知；3. 做好会务安排；4. 准备会议决议公告文稿及相关资料；5. 会议结束后，根据

15、会议内容，办理纪要、决议等事宜。第六条 股东会（包括临时股东会）的筹备及相关工作1. 根据董事会决议，安排筹备工作时间进程表，落实分工，明确责任；2. 及时通知公司各股东单位，落实各股东单位出席会议的具体事项；3. 准备会议材料；4. 做好会务安排；5. 根据股东会决议办理相关事宜。第七条 股权管理事务和信息披露1. 公司章程规定，做好公司股权管理事宜；2. 负责对外披露信息，报送材料的统一归口管理。第八条 联络工作3. 负责做好公司与各股东单位的联络工作；4. 负责对外相关政府部门联络工作。第四章 重要事项处理第九条 在工作中凡涉及到公司股权管理和信息披露事务的相关问题，应及时向主管领导请示

16、并报告工作结果。第五章 附则第十条 本规程自印发之日起执行。第四篇 董事会考核薪酬委员会实施细则第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司董事会设考核薪酬委员会，制定本实施细则。第二条 董事会考核薪酬委员会是董事会的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、公司总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并监督方案的实施。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，公司总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经

17、理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。第二章 人员组成第四条 考核薪酬委员会成员由3-5名董事组成，设主任委员一名，副主任委员一名。另可根据需要设特邀顾问一名。第五条 考核薪酬委员会委员、主任委员、副主任委员和特邀顾问由董事长征求多数董事意见后提名任免，董事会批准。第六条 考核薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。第七条 考核薪酬委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备考核薪

18、酬委员会会议。第三章 职责权限第八条 考核薪酬委员会的主要职责是：1. 根据董事、公司总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同类企业相应岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；2. 检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情况，做出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；3. 审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案；4. 负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；5. 董事会授权的其他事项。第九条 考核薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，经

19、董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准。第四章 议事程序第十条 董事会秘书及其办事机构负责做好考核薪酬委员会议事的前期准备工作，提供有关资料。第十一条 考核薪酬委员会对公司总经理及其他高级管理人员考评程序：1. 公司总经理和其他高级管理人员向董事会考核薪酬委员会提交述职报告；2. 考核薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；3. 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议决定。第五章 议事规则第十二条 考核薪酬委员会根据

20、需要召开会议，至少于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。第十三条 考核薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。特邀顾问不参与表决。第十四条 考核薪酬委员会会议表决方式为举手表决并签字；特殊情况可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 考核薪酬委员会会议必要时可以邀请公司非委员董事、监事，公司总经理及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，考核薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 考核薪酬委员会会议讨论涉及有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十八条

21、考核薪酬委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条 考核薪酬委员会会议应当有记录，会议记录由委员会主任或副主任审核签字，董事会秘书负责保存。第二十条 考核薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附 则第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十四条 本细则解释权属公司董事会。第五篇 董事会审计委员会实施细则第一章 总则第一条 为进一步完善公司治理结构，根据中

22、华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，设主任委员一名，副主任委员一名，主任委员应为专业会计人士。监事会召集人和公司审计负责人为特邀顾问。第四条 审计委员会委员、主任委员、副主任委员由董事长征求多数董事意见后提名任免，董事会批准。第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。第六条 审计委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承

23、担。第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责是：1. 提议聘请或更换外部审计机构；2. 听取公司审计负责人的工作报告，监督公司的内部审计制度及其实施；3. 负责内部审计与外部审计之间的沟通；4. 审核公司的财务信息及其披露；5. 审查公司内控制度，监控公司风险投资，对重大关联交易提出审核意见；6. 根据专业判断和其他信息对公司有关事项进行调查；7. 对公司董事会的决策是否符合公平原则进行评价; 对公司总经理的经营管理是否符合董事会的决策进行审查；8. 公司董事会授权的其他职责。第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第九条 董事会秘书及办事机构负责做好审计委员会决策

24、的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：1. 公司相关财务报告；2. 内外部审计机构的审计报告；3. 外部审计合同及相关工作报告；4. 公司对外披露信息情况；5. 公司重大关联交易审计或评估报告；6. 投资决策有关资料；第十条 审计委员会会议，应当对审计工作有关事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。1. 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2. 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3. 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；4. 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；5. 其他相关事宜。

25、第四章 议事规则第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会在每年中期报告、年度报告披露前召开，临时会议根据需要召开，至少于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决并在决议上签字；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 公司监事会召集人和审计负责人作为特邀顾问出席审计委员会会议，但不参与表决；必要时可邀请公司总经理及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决

26、策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条 审计委员会会议应当有记录，会议记录由委员会主任或副主任委员审核签字，董事会秘书保存。第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第五章 附 则第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十二条 本细则解释权属公司董事会。第六篇 董事会发展战略委员会实施细则第六章 总则第一条 为进一步完善公司治理

27、结构，健全决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的质量，根据中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关规定，公司董事会设发展战略委员会，制定本实施细则。第二条 董事会发展战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出决策建议。第七章 人员组成第三条 发展战略委员会由3-5名董事组成，设主任委员一名，副主任委员一名。第四条 发展战略委员会委员、主任委员、副主任委员由董事长征求多数董事意见后提名任免，董事会批准。第五条 发展战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四

28、条规定补足委员人数。第六条 发展战略委员会办事机构的职责由董事会秘书及其办事机构承担。第八章 职责权限第七条 发展战略委员会的主要职责是：1. 对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；2. 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行审核并提出建议；3. 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产处置项目进行研究并提出决策建议；4. 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5. 对以上事项的实施进行检查；6. 董事会授权的其他事宜。第八条 发展战略委员会对董事会负责，委员会的决策建议和报告提交董事会审议决定。第九章 议事程序第九条 董事会秘书及其办事机构负责做好发展战略委员会决

29、策的前期准备工作，提供有关资料：1. 公司重大决策事项的基本情况及相关材料；2. 重大决策事项的基础资料及中介机构或有关专家的咨询意见；3. 客观全面综合两项内容的报告，由董事会秘书向战略委员会提交正式提案。第十条 发展战略委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第十章 议事规则第十一条 发展战略委员会会议由主任、副主任根据需要召开，至少于会议召开前两天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员主持。第十二条 发展战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会的过半数通过，同时应附投反对票委员的意见。第十

30、三条 发展战略委员会会议表决方式为举手表决，并在决议上签字。特殊情况可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 公司总经理和董事会秘书出席发展战略委员会会议，必要时可邀请公司非委员董事、监事和及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，发展战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 发展战略委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。第十七条 发展战略委员会会议应当有记录，会议记录由委员会主任或副主任审核签字，董事会秘书保存。第十八条 发展战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务

31、，不得擅自披露有关信息。第十一章 附则第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十二条 本细则解释权属公司董事会。第十二章 董事聘任合同本聘任合同由以下双方于 年 月 日在 签订：甲 方：天成投资有限公司法定代表人：孙明高 董事长地 址：乙 方：身份证件号码：住 址：经甲方于 年 月 日召开的 股东大会依法定程序选举，乙方当选为甲方董事。根据中华人民共和国公司法、天成投资有限公司章程(以下简称公司章程)及其他相关规定，为明确双方的权利义务，甲、乙双方自愿签订本聘任合同。第一条：聘用和任期1. 甲方同意根据公司章

32、程和本合同条款聘用乙方为甲方董事，乙方同意根据公司章程和本合同条款受聘担任甲方董事。2. 甲方聘任乙方担任甲方董事的任期自 年 月 日起，至甲方第 届董事会任期届满，召开股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。3. 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任董事的任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新届董事会之前继续履行甲方董事职责，行使董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条：乙方的职责和义务除法律、公司章程和本合同规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：1. 乙方应当遵守国家法律、法

33、规和公司章程的规定，诚实信用，勤勉尽责，忠实地维护公司和全体股东的利益。2. 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据公司章程的规定发表意见、参与议案的表决。乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的，应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决，委托书中应明确载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。3. 乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训，了解作为董事的权利义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。4. 乙方参与表决的决议违反法律、法规或公司章程的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议

34、并记载于董事会会议记录的除外。5. 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。第三条：乙方的权利除法律、公司章程和本协议规定的其他权利外，乙方还享有以下权利：1. 乙方有权根据约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。2. 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。第四条：薪酬根据股东大会决议，甲方向乙方支付董事薪酬。第五条：乙方承诺1. 乙方承诺，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和公司章程的规定担任甲方董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和公司章程规定的不得担任甲方

35、董事的情形。2. 乙方保证，在履行甲方董事职责时，符合下列要求：1) 以甲方的整体利益为前提行事：避免实际及潜在利益与职务冲突；2) 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益：3) 以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。3. 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。4. 乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。5. 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：1) 在其职责范围内行使权利，不得越权；2) 不得利用内幕

36、信息为自己或他人谋取利益；3) 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；4) 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产：6) 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人：7) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会：8) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金：9) 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保：10) 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第六条：保密条款1. 未经甲方在知情的情况下同意，除本合同第6.2条所列情形

37、外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息，该等保密信息包括(但不限于)甲方所拥有、保管或涉及甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。2. 在法律有强制性规定或公司章程许可的情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。3. 乙方任期终止或乙方被甲方按照本合同的规定提前解聘时，乙方应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料(包括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等)返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方

38、认可的方式将该等保密信息彻底、永久地销除。4. 乙方于本合同终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开信息。第七条：合同的解除1. 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告(以下称辞职报告)，在乙方的书面辞职报告满足公司章程所规定的生效条件后，本合同终止。此前乙方应继续履行本合同规定的董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。2. 乙方连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，董事会应当建议股东会予以撤换。3. 以下情形发生时，乙方不得继续行使本合同规定的关于董事的各项权利和职责，经甲方权力机构批准后，乙方不再担任甲方董事，本合同终止：1)

39、2)3) 待添加的隐藏文字内容2乙方被判决受到刑事处罚；4) 乙方被有权的管理部门确定为市场禁入的人员；5) 按照国家法律、法规和公司章程规定，乙方不得担任甲方董事的其它情形。第八条：争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合同各方应通过友好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条：其他条款1. 本合同经甲乙双方于本合同文首所示日期签字盖章后生效。2. 本合同未尽事宜依照公司章程或法律、法规的有关规定执行，公司章程或法律、法规未规定的，由合同双方协商并签署补充合同。3. 本合同的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书

40、面文件。补充合同与本合同不一致的，以补充合同为准。4. 本合同正本两份，合同双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。5. 本合同双方在本合同文首所注的日期签署本合同，以昭信守。甲方：深圳市天成投资集团有限公司 乙方：姓名 姓名： 日期： 职务： 第十三章 高级管理人员聘任合同甲 方：天成投资有限公司法定代表人：孙明高 董事长地 址：乙 方：身份证件号码：住 址：经甲方于 年 月 日召开的第 届第 次董事会依法定程序讨论决定，聘任乙方为甲方 (职务)。根据公司法、天成投资有限公司章程(以下简称公司章程)及中国证监会有关规定，为明确甲、乙双方的权利义务，双方自愿签订本聘任合同，以资共同遵守。第一条

41、：聘用和任期1. 甲方同意根据公司章程和董事会决定聘任乙方为甲方高级管理人员，乙方同意根据公司章程和本合同条款受聘担任甲方高级管理人员职务。2. 甲方聘任乙方担任甲方高级管理人员职务的任期为 年，自 年 月日起，至甲方第 届董事会任期届满，召开股东会选举出新一届董事会另行聘任新的高级管理人员之日止。公司高级管理人员经董事会批准可以连聘连任。第二条：乙方的职责和义务法律、公司章程规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和义务：1. 乙方应当遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定，诚实守信，勤勉尽责，忠实维护公司和股东的利益。2. 乙方不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。不得利用职权收

42、受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占公司的财产。3. 乙方不得从事任何与所任职公司存在利益冲突的活动，不经营与所任职公司相竞争的业务，不直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。不得将公司资产以个人名义开立帐户存储。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。4. 乙方应当依法忠实履行职务，如果乙方执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。5. 未经规定的程序批准，乙方不得向公司以外的任何机构或个人进行信息披露。6. 乙方应当按照公司章程的规定行使职权，未经董事会同意，不得授权其他未经董事会聘任的人员代为行使

43、职权。7. 乙方合同期满离任的，应按规定接受甲方或甲方委托的机构进行离任审计，离任审计期间，乙方不得在其他公司任职。第三条：乙方的权利除法律、公司章程规定的其他权利外，乙方还享有以下权利：1. 乙方有权根据约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。2. 乙方有权依照法律规定和公司章程及董事会的授权行使职权。第四条：薪酬及绩效考核根据董事会批准的薪酬方案，甲方向乙方支付与其职位相当的高级管理人员的薪酬。乙方在受聘期间，应当按照董事会确定的年度经营目标组织开展有效的经营活动，确保经营目标的完成。在一个完整的会计年度结束后，乙方应当根据职责范围制定本年度的工作情况报告，向董事会报告工作，并接受董事会考核薪酬委

44、员会的年度绩效考评，由董事会根据乙方的工作绩效和经营目标完成情况进行奖惩。第五条：乙方承诺1. 乙方承诺，乙方已将其与担任甲方高级管理人员职务有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律和公司章程的规定担任甲方高级管理人员的全部条件，且乙方没有法律和公司章程规定的不得担任甲方高级管理人员的情形。2. 乙方承诺在受聘担任甲方高级管理人员职务期间，按照下列要求履行职务：1) 按照公司法等法律法规，公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。 2) 在公司的日常经营管理工作中，建立健

45、全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担领导责任。 3) 对公司各项经营活动的合法合规性负有领导责任，愿意承担因公司违法违规经营所带来的法律后果，并接受处罚。 4) 积极配合与支持独立董事和公司监事会、合规部门、稽核部门的工作。愿意承担因本人失信、失职，违法、违规，配合监管不力，公司内部控制失效所带来的一切后果，并接受处罚。 5) 不在除所任职公司以外的其他营利性单位兼职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。 6) 保证向公司董事会、独立董事、监事会和公司审计部门提供信息的准确性和完整性，并对所提供的信息负完全责任。这些信息包括但不限于公司的定期报告和应公司董事会、独立董事、监事会和公司审计部门要求提供的公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等专项报告或数据。 3. 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则。乙方不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论。第六条：保密条款1. 未经甲方在知情的情况下同意，除本条第2款所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所