基金管理公司的股东协议.doc

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1、XXXX创业投资管理（无锡）有限公司股东协议本股东协议（“本协议”）由以下各方于2009年12月_日在中华人民共和国（“中国”）江苏省无锡市签署：甲方：无锡国联金融投资集团有限公司注册号码：320200000167659注册地址:无锡市县前东街8号国联大厦乙方：注册号码：注册地址:（上述各方以下分别单称为“一方”，合称为“各方”。）鉴于各方拟利用各自拥有的管理、资金及项目资源优势，设立XXXX投资管理（无锡）有限公司，从事与直接股权投资相关的经营活动。各方根据中华人民共和国公司法和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上一致达成本协议如下：第一条 定义与解释1.1 定义在

2、本协议中，除上下文另有所指外，下列名词具有如下含义：公司、管理公司XXXX创业投资管理（无锡）有限公司；基金XXXX无锡创业投资基金；本协议XXXX创业投资管理（无锡）有限公司发起人协议；公司章程XXXX创业投资管理（无锡）有限公司章程；被投资企业公司出资投入的企业；公司资产股东向公司实际缴纳的出资、公司的对外投资及其收益；人任何个人、合伙、公司、协会、信托、合资企业、联盟、非公司组织、政府部门或其他实体；以上/以下不包括本数；工作日除星期六、星期日以及中国的法定假日以外的任何日子；会计年度公历1月1日至12月31日；以书面形式/书面印刷、打印、电传、传真、电子邮件、复印和所有其他以永久可视方

3、式表现或复制文字的方式。1.2 在本协议中，除上下文另有所指外：（1）“条”、“项”、“款”、“附件”指本协议的条、项、款、附件；（2）索引和标题仅为方便目的使用，不应当影响对本协议的解释第二条 公司设立2.1 公司成立日各方同意，在本协议生效之日起【十】日（指法定工作日，下同）内，向登记注册机关申请办理公司营业执照。公司自营业执照签发之日起成立。2.2公司名称和法定地址中文名称：XXXX创业投资管理（无锡）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。法定地址： 。2.3 公司组织形式公司的组织形式是有限责任公司。公司以自身的全部财产为限，承担公司的全部债务及责任。股东以其认缴的出资额为限，对

4、公司的债务承担责任，按照其持股比例分享公司利润及权益、分担公司风险及亏损。 2.4公司营业期限公司营业期限为七年，自营业执照签发之日起算。如果公司管理的基金的存续期延长的，届时本公司权力机构应当决定就营业期限相应延长，直至基金完成注销。 第三条 宗旨、经营范围、投资范围及限制3.1 宗旨设立本公司的宗旨【系为了发挥和利用各方的优势和资源，为管理的基金提供专业的投资管理服务，实现股东利益的最大化。】3.2 经营范围公司的经营范围：【创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。】（经营范

5、围以工商登记机关审批内容为准）3.3 投资限制3.3.1 公司的注册资本【仅应用于投资XXXX无锡创业投资基金，并作为管理人为其提供专业的投资管理服务。非经公司股东一致同意，本公司不得从事其他的投资业务。】3.3.2本协议、公司章程和基金有限合伙协议共同构成一组有关公司、基金资产运作和管理的法律文件。本公司及其出资人、经营管理人员在进行投资活动、提供投资管理服务时应当遵守法律、法规以及前述的协议文件的规定。第四条 出资4.1 注册资本及持股比例公司的注册资本为人民币叁佰万（3,000,000）元，股东均以货币方式出资。各股东的出资额、出资方式、持股比例如下： 单位：万元人民币股东注册号认缴出资

6、实缴出资出资额出资方式出资比例出资额出资方式出资时间货币货币2009年12月 日货币货币2009年12月 日合计3001003004.2 出资缴付期限及方式4.2.1股东的认缴出资额应当于公司设立之时一次性缴足。4.2.2 有关各方出资完成后，由公司委托在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期及出资证明编号等。4.3各方声明，其对公司的出资为其自有合法资金，或者其对公司的出资资金来源不违反任何中国的法律、行政法规或其它规定。其对公司的出资已经依照法律或其内部决策程序履行了充分及必

7、要的批准程序。4.4 股权转让4.4.1 股东之间或股东向股东以外的人转让股权的，应当经股东协商一致方可进行。4.4.2 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第五条 股东的权利与义务5.1股东享有如下权利：（1）按照实缴出资比例取得可分配利润和其他利益；（2）公司增加注册资本时，优先按实缴出资比例认缴出资；（3）出席股东会会议，并在股东会上按照实缴出资比例行使表决权；（4）提名适当人选担任公司的董事、监事；（5）查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，查阅公司会计账簿；（6）对列席股东会的董事、监事、高级管理人员提出质询；（7）股东会、董

8、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，自该等决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；（8）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，造成股东利益损害的，向人民法院提起诉讼；（9）按照实缴出资比例取得公司清算解散后的剩余财产；（10）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。5.2 股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利；（2）按期足额交纳所认缴的出资；（3）在公司成立后不得抽回出资；（4）保守公司的商业秘密和其他秘密，维护公司利益；（5）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（6）不得滥用股东权利损

9、害公司或者其他股东的利益；（7）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（8）法律、行政法规或者本章程规定的其他义务。 第六条 公司的组织架构6.1 股东会公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。6.1.1 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事；（3）选举和更换监事；（4）审议批准董事会报告、监事报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变

10、更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）本章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。6.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。6.1.3 股东会定期会议每年召开一次，于每个会计年度结束后六个月内召开。 在下列任一情况发生时，公司应当在一个月内召开股东会临时会议：（1）代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东提议；（2）三分之一以上（包括本数）的董事提议； （3）监事提议。6.1.4 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董

11、事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东可以自行召集和主持。6.1.5 召开股东会定期会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。召开股东会临时会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。会议通知应当以书面形式发出，内容包括审议事项、日程、召开的时间和地点，并附有与审议事项有关的相关材料。6.1.6 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，代理人在授权范围内行使表决权。股东会应当有全体股东参加方可召开。6.1.7 股东会决议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 股东会作出的决议

12、分为普通决议事项和特别决议事项。 普通决议事项必须经代表百分之五十及以上的股东同意方为通过。特别决议事项必须经全体股东一致同意方为通过。6.1.8 下列事项应当以特别决议的方式通过：（1）审议批准公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（2）公司增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（4）决定公司资产的担保事项；（5）对发行公司债券作出决议；（6）决定公司经营范围的变更；（7）修改公司章程；股东会审议除前款所列事项之外的事项时，应当以普通决议的方式通过。6.1.9股东会会议应当制作书面决议和会议记录，出席会议的股东应当在会议记录和决议上签名。会议记

13、录和决议应当作为公司档案保存。6.2 董事会公司设董事会，对股东会负责。董事会由三名董事组成，其中XXXX投资管理有限公司提名二名候选人，XXXX有限公司提名一名候选人，董事由股东会选举产生。董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由XXXX投资管理有限公司提名候选人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生。6.2.1 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，自股东会选举产生接任董事后方可正式辞职。接任董事的任期为辞职董事的剩余任期。6.2.2 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍

14、应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。6.2.3 董事应当遵守公司法等法律、行政法规以及本章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位为自己谋取私利。6.2.4 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）制定公司的对外借款、贷款，发行债券的方案；（8）制定公司资产的任何抵押、质押或负担，或公司为担保或赔偿任何个人、实体或公司义务和/或债务而作出的

15、任何担保或赔偿的方案；（9）制订公司合并、分立、延长经营期限、解散或者变更公司形式的方案；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）批准公司的基本业务管理制度和财务管理制度；（12）聘任或解聘总经理、财务负责人；（13）聘任或解聘为公司服务的会计师事务所、律师事务所；（14）批准或决定解除公司与管理的基金之间的管理协议；（15）决定与管理的基金的有限合伙人签订的附属协议，但该等附属协议不应损害有限合伙企业或其他合伙人的合法权益；（16）审议批准关联交易；（17）制定公司章程修正案；（18）按照本协议的规定向股东披露公司的经营和财务状况；以及（19）股东会赋予的其它职权。6.2.5 董事会会议

16、分为定期会议和临时会议。董事会每年召开二次定期会议，分别于上半年和下半年召开。在下列任一情况发生时，公司应当在一个月内召开董事会临时会议： （1）董事长认为必要时；（2）一名以上（包括本数）董事提议时。6.2.6 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由由半数以上董事召集和主持。6.2.7 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召开董事会临时会议，应当于会议召开五日前通知全体董事。6.2.8 会议通知应当以书面形式发出，内容包括审议事项、日程、召开的时间和地点，并附有与审议事项有关的相关材料。6.2.9 董事会必须有全体董事出席方为有效。董事会会议应当

17、由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他人士代为出席董事会。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。6.2.10 董事会会议可以通过现场会议、电话、视频等方式举行，也可以不召开会议而以传签方式作出决议。不论通过何种方式举行董事会会议，会议的召开和表决应当符合法律、行政法规和本章程的规定。6.2.11 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议分为特别决议和普通决议。特别决议必须经全体董事一致同意方为通过，普通决议必须经全体董事过半数同意方为通过。6.2.12 下列事项应当以特别决议的方式通过：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2

18、）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（5）批准公司的基本业务管理制度和财务管理制度；（6）聘任或解聘经理、财务负责人；（7）聘任或解聘为公司服务的会计师事务所、律师事务所；（8）批准或决定解除公司与管理的基金之间的管理协议；（9）决定与管理的基金的有限合伙人签订的附属协议，但该等附属协议不应损害有限合伙企业或其他合伙人的合法权益；（10）审议批准关联交易；（11）制定公司章程修正案；（12）于公司经营期满前12个月，决定公司未退出的投资项目的处置方案；6.2.13 董事会会议应当制

19、作书面决议和会议记录，出席会议的董事应当在决议和会议记录上签名。决议和会议记录应当作为公司档案保存。6.2.14 董事长为公司的法定代表人，行使以下职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）对外签署各项合同或协议；以及（4）董事会授予的其他职权。6.3 监事公司不设立监事会，设监事一名，由【甲】方提名人选，经由股东会选举产生。公司董事不得兼任监事。监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。6.3.1监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职，应当向股东会提交书面辞职报告，自股东会同意更换该监事并选举产生接任监事后方可正式辞职。接任监事的任期为辞职

20、监事的剩余任期。6.3.2监事任期届满未及时改选，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。6.3.3 监事应当遵守公司法等法律、行政法规以及本章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位为自己谋取私利。6.3.4 监事对股东会负责，行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

21、东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议；（8）本章程规定或股东会授予的其他职权；第七条 公司经营管理7.1 经理公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

22、责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。7.2 财务负责人公司财务负责人由甲方委派的人员担任，财务负责人根据公司的财务管理制度负责公司的财务会计工作。公司的财务管理制度由公司董事会全体董事一致通过后施行。7.3 投资团队公司将视投资项目的需要，由甲乙双方推荐一定数量的投资经理、投资助理组成投资团队。第八条 费用承担、利润分配和亏损承担8.1公司营运费用（包括但不限于公司的管理人员及其他雇员的工资及福利、办公场所租金等费用、为寻找潜在投资机会进行初期调研的费用）由公司以其自有资金支付。8.2公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在财务

23、会计报告经审计后十日内将财务会计报告送交各股东。8.3 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配。8.4 公司股东按照各自的实缴资本比例进行利润分配。8.5 公司股东按照各自的实缴资本比例分担公司亏损。第九条 违约责任9.1 有关各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无

24、法实现，守约方、公司有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失。9.2如果股东未按本协议规定的数额和期限缴纳出资的，则该股东应被视为违反本协议，除应为该等违约行为承担的全部责任外，该股东还应就逾期未付的出资向本公司支付滞纳金，滞纳金按照中国人民银行公布的、届时适用的最短期人民币贷款利率再加百分之一(1%)，直至当期应付出资额全额支付时为止。9.3 由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。第十条 公司的终止和清算10.1 在以下任何一种情况下，本公司应当终止并清算：（1）公司章程规定的营业期限届满；（2）股东

25、会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。10.2 公司解散的，应当依法成立清算组。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。10.3 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。10.4 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。10.5 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

26、司终止。第十一条 不可抗力11.1 就本协议而言，不可抗力事件是指于本合同签订之时，任何出资人无法预见，不能避免且不能克服的事件(包括但不限于行政措施、中央或地方政府政策、天灾、地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、暴动、内乱或恐怖主义活动)。11.2 在发生不可抗力事件时，如果受影响的股东部分或全部无法履行本协议，该股东应当立即通知其他股东，并应当在十五个工作日内提供不可抗力事件的详情和有效证明文件，以及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的理由。全体股东应当根据不可抗力事件对履行本协议的影响程度，友好协商决定是否或如何继续履行本协议及本公司章程。11.3 如果发生不可抗力事件，任何

27、股东均无须对因不可抗力事件停止或延迟履行本协议而使其他股东招致的任何损害、费用成本或损失承担责任。上述停止或延迟履行本协议不得视为违约。第十二条 通知12.1 通知方式和地址本协议的任何一方在发送本合同项下或与本合同有关的通知时, 应当采用书面形式。以专人、传真、特快专递或挂号信件送达下列地址或传真号码，或者送达接受方已经事先告知的其他地址或传真号码： XXXX有限公司 地址:电话:传真：联系人：XXXX投资管理有限公司 地址:电话:传真：联系人：12.2 送达任何通知,如果专人送达，则在上述地址递交时被认为已送达；如果传真送达，则在按上述传真号码正常发送后被认为已送达。如果特快专递或挂号信件

28、送达，则在接受方签收时被认为已送达。第十三条 管辖和争议解决13.1 管辖本协议的订立、生效、履行、解释和争议的解决均受中国法律的管辖。13.2 争议解决因本协议引起、产生或与本协议有关的任何争议应当由股东通过友好协商解决。如果争议未能通过协商解决，则任何股东有权将争议提交无锡仲裁委员会依照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。无锡仲裁委员会所做出的仲裁裁决是终局性的，对各方均具有约束力。第十四章 保密14.1 各股东同意，在本协议的谈判、签署、履行过程中，将涉及关于各方业务、财务状况、研究开发及其他事项的机密和专有的信息和资料的披露。该等信息和资料以及本协议中的规定均为保密信息。接收保密信息的

29、一方(“接收方”)只能为本协议所设定的目的而使用保密信息。未经提供保密信息一方(“披露方”)的事先书面同意，接收方不得向第三方披露保密信息。接收方违反保密约定的，应当承担违约责任。14.2本协议所列保密义务不受本协议经营期限终止的影响。第十五条 协议修改、变更与终止15.1本协议构成股东就本协议中所列事项达成的全部协议，并取代各方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其他文件和协议。15.2 本协议的修改或变更，须经各方协商一致同意，签订书面协议方能生效。15.3本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。15.4 由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或一方严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经各方一致通过，并报原审批机关备案，可以终止本协议。第十六条 协议的生效及其他16.1 本协议自各方签字、盖章之日起生效。16.2 本协议正本一式【六】份，协议签字方各执一份，公司留存一份，用于正式上报材料【三】份，各文本具有同等法律效力。【以下无正文】【本页为XXXX创业投资管理（无锡）有限公司股东协议签字页】甲方：XXX集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签章）：日期：2009年 月 日乙方：XXXX投资管理有限公司（盖章）法定代表人或授权代表 （签章）：日期：2009年 月 日