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1、股东合作协议书甲 方： 住 址： 身份证号： 乙 方： 住 址： 身份证号： 丙 方： 住 址： 身份证号： 丁 方： 住 址： 身份证号： 戊 方： 住 址： 身份证号： 甲、乙、丙、丁、戊 五方方因共同投资设立广平华夏医院有限责任公司（以下简称“华夏医院”）事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合同法、华夏医院法等相关法律规定，达成如下协议。一、 拟设立的医院名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、公司名称：广平华夏医院2、住 所： 3、法定代表人： 4、注册资本： 元5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性质：医院是依照华夏医院法等相关法律规定成立的有
2、限责任公司，甲、乙、丙、丁、戊 五方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。二、股东及其出资入股情况 医院由甲、乙、丙、丁、戊 五方股东共同投资设立，总投资额为 元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：1、启动资金 元（1）甲方出资 元，占启动资金的20%;（2）乙方出资 元，占启动资金的20%；（3）丙方出资 元，占启动资金的20%；（4）丁方出资 元，占启动资金的20%；（5）戊方出资 元，占启动资金的20%；（6）该启动资金主要用于医院前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为医院开业后的流动资金，股东不得撤回。（7）在医院账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙、丁、戊
3、五方共同指定的临时账户（开户行： 账号： ）,医院开业后，该临时账户内的余款将转入医院账户。（8）甲、乙、丙、丁、戊 五方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。2、注册资金（本） 元（1）甲方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的20%； （2）乙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的20%；（3）丙方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的20%；（4）丁方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的20%；（5）戊方以现金作为出资，出资额 元人民币，占注册资本的20%；（6）该注册资本主要用于医院注册时使用，并用于医院开业后的流动资金，
4、股东不得撤回。（7）甲、乙、丙、丁、戊 五方均应于医院账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入医院账户。3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、医院不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、甲方为医院的执行董事兼总经理，负责医院的日常运营和管理，具体职责包括：（1）办理医院设立登记手续；（2）根据医院运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲、乙、丙、丁、戊 五方共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及医院发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；甲方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲、乙、丙、丁、戊 五方共同签字认可
5、，方可执行）。（4）医院日常经营需要的其他职责。3、乙、丙、丁、戊方担任公司的监事，具体负责:（1）对甲方的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督甲方执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。 4、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，丙方的工资报酬为 元/月，丁方的工资报酬为 元/月，戊方的工资报酬为 元/月，均从临时账户或公司账户中支付。5、重大事项处理医院不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙、丁、戊 五方达成一致决议后方可进行：（1）拟由医院为股东、其他企业、个人提供担保的；（2）决定医院的经营方针和投资计划；（3）医院法第三十八条规定的其他
6、事项。对于上述重大事项的决策，甲、乙、丙、丁、戊 五方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理： 。6、除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙、丁、戊 五方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对医院上阶段经营情况进行总结，并对医院下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、医院成立前，资金由临时账户统一收支，并由甲、乙、丙、丁、戊 五方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、医院成立后，资金将由开立的医院账户统一收支，财务统一交由甲、乙、丙、丁、戊 五方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提
7、供相关报表交甲、乙、丙、丁、戊 五方签字认可备案。五、盈亏分配1、利润和亏损，甲、乙、丙、丁、戊 五方按照实缴的出资比例分享和承担。2、医院税后利润，在弥补医院前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1）分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。（2）分红的数额为:上个季度剩余利润的60%，甲、乙、丙、丁、戊 五方按实缴的出资比例分取。（3）医院的法定公积金累计达到医院注册资本50%以上，可不再提取。六、转股或退股的约定1、转股：医院成立起 年内，股东不得转让股权。自第 年起，经另四方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方
8、对拟转让股权享有优先受让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。2、退股：（1）一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使医院遭受损失而须向医院赔偿等）且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2
9、）股东退股：若医院有盈利，则医院总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为医院的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若医院无盈利，则医院现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。（3）任何时候退股均以现金结算。 （4）因一方退股导致医院性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。3、增资：若医院储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应
10、承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、医院因客观原因未能设立；（2）、医院营业执照被依法吊销；（3）、医院被依法宣告破产；（4）、甲、乙、丙、丁、戊 五方一致同意解除本协议。2、本协议解除后:（1）甲、乙、丙、丁、戊 五方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲、乙、丙、丁、戊 五方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任1
11、、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 日内补足，由此造成医院未能如期成立或给医院造成损失的，须向医院和守约方承担赔偿责任。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使医院利益遭受损失的，须向医院承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。3、本协议约定的其他违约责任。九、其他1、本协议自甲、乙、丙、丁、戊 五方签字画押之日起生效，未尽事宜由五方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲、乙、丙、丁、戊 五方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，五方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至医院住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 4、本协议一式贰份，甲、乙、丙、丁、戊 五方各执一份，具有同等的法律效力。甲方（签章）： 乙方（签章）： 丙方（签章）： 丁方（签章）： 戊方（签章）： 签订时间：2012年 月 日
