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1、IPO财务质疑案例汇总IPO财务质疑第 1 页 共 158 页 IPO财务质疑夏草(2008.04-2009.06)NO.1鱼跃医疗NO.2九阳股份NO.3歌尔声学NO.4飞马国际危情 NO.5珠海银邮NO.6拓维信息NO.7美克及喜得龙 NO.8阮仕珍珠NO.9山水湖NO.10广东奥飞NO.11二六三网通NO.12精艺股份NO.13奇正藏药NO.14神通阀门NO.15 万马电缆NO.16 金螳螂 IPO财务质疑第 2 页 共 158 页NO.1鱼跃医疗1-1鱼跃医疗（002223）造假上市夏草(2008.04.09)南极虎3月26日在CPA之声发出困惑偷逃税阻挡企业上市的主要障碍，他认为当偷
2、逃税问题的确已经普遍成为企业上市过程中的一道实质性的栏槛时，既反映了某些企业家的短视，同时也折射出了国家经济发展中的政策谬误。而可能为这一切买单的除了我们的企业家、股民和证券从业中介机构，最终还有国家的经济发展进程。 昨日下午，有一媒体记者请笔者看看正在招股的鱼跃医疗(002223)有没财务问题，因为网上举报称其04年业务数据严重造假。笔者下载了该公司招股说明书，找到其财务报表，有个数据立即引起了笔者的关注，该公司07年度现金流量表“支付税费”高达6722万元，而前两年这个数字只有670万元、577万元，笔者再查了资产负债表“应交税金余额”及损益表的“主营收入”、“所得税费用“及“净利润”，发
3、现该公司三年营收都是2亿多元，扣除05年出售资产收益外，近三年的净利润也基本是0.3亿元左右，各年的所得税费用也基本在0.2亿元左右，可为什么前两年税费只缴纳了600多万元？很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，07年度补缴了6000多万元的企业所得税。 但事实真相是这样吗？笔者注意到该公司“其它应收款”05年末高达1.43亿元，占资产总额的45%，到了07年末这个余额减少至0.05亿元，笔者怀疑，鱼跃医疗以前年度盈余基本为零，为了上市，虚构收益，同时虚构巨额的应交税金，06、07年度通过资金运作，在账面上实现了“补税”及“收回非经营性占有资金”双重效果，即07年度表现为“其它应收款”及“应交税
4、金”同时减少，也就是说，这个补税可能也是假的。笔者怀疑鱼跃医疗一边假装收回占款，一边用这个钱去补税，实际上是将公司的资金套现 笔者查遍招股说明书，想了解一下该公司对税费缴纳情况的说明，果真还被笔者找到了，但最后发现上当了，原来是大股东鱼跃科技的税费缴纳情况说明，当地国税、地局都出具证明称鱼路科技纳税正常，可是关键的上市公司税费缴纳情况却没有任何说明，在对现金流量表进行说明时，也故意回避07年度涉及6722万元的巨额支付缴费对经营性现金流的影响，这表明，鱼跃是在故意隐瞒该等重大事项，想浑水摸鱼，蒙混过关 很显然，该公司以前年度纳税申报表及年检报表与IPO申报财务报表有重大出入，笔者无法理解如此巨
5、额的补税(或假补税)保荐人及审计师如何保证其三年又一期的财务报表是真实且完整的？该公司预计募集资金24648万元，主承IPO财务质疑第 4 页 共 158 页销商(保荐人)平安证券承销费1200万元，会计师信永中和审计费145万元，上海通力律师费用60万元，总发行费用1815万元，再加上补税6000多万元，24648万元融资费用高达8000万元，而且能否上市在“补税”之前还是一个未知数，以8000万元的代价却争取一个还存在重大不确定的2个多亿现金，这个赌注未免下得太大。实际上，从报表上明显可以看出，如果不是“补税”等原因，鱼跃医疗有上亿元的闲置现金，过去两年一直闲置不用，该公司根本不缺钱，这样
6、上市究竟目的何在？难道就是为了圈钱甚至是骗钱？ 笔者建议监管部门对其业绩及纳税真实情况作进一步深入调查，实际上，这种“补税”(不管是真得还是假的)行为已构成发行前三年有重大虚报(财务报表错报)或违法行为(偷漏税)，是不可以上市的。实务中，这种情况也许很常见，但如此赤裸裸将前三年偷税情况反映在IPO报表上，这可能还比较罕见。而且这个事情发生在今天，能通过监管部门层层审核，特别是通过发审委会计及法律专业人士的审核，简直是不可思议 1-2客观事实、法律事实与审计事实夏草(2008.04.11)以事实为依据，以法律为准绳，这是法律界的金玉良言。这个事实本义是“客观事实”，可在实务中，这个事实却演变成“
7、法律事实”，即在法律层面上认定的事实，以下是一位律师的感想： IPO财务质疑第 5 页 共 158 页在我的办案经历中,多少次听当事人哭诉: 我说的是真的,对方在撒谎,但我就是没有证据.对方的证据是假的,如此等等.我不是不相信当事人的话,也不是不愿意尽力把事实真相恢复,可有时候我真的无能为力.因为这是法律事实.所以,我告慰或者是无奈的说:只要发现新证据,我们从头再来.但毕竟没有这么幸运,更没有这么多的机会. 有时候当事人并不理解: 判决需要法律事实,而法律事实是依靠证据支撑和证明的.难道假证据所证明的也是事实?我只能用传统的理论去解释: 法律事实和客观事实有一定的差异,有时二者甚至相反,但法官
8、,律师,所有的司法人都在努力追求最接近客观真实的法律事实.这时候我或许有些自欺欺人地 讲: 我们应当相信法律. 不可否认,大多数案件都是客观真实或者接近客观事实的.但我们也应当铭记:一次错误的判决决不亚于十次犯罪.它的社会危害性更不可低估和漠视.因此,我真诚的希望,我们的司法人都能够成为努力恢复事实真相的专家.我也在极力追求,我能够成为一个这样的人,即:能够把已经混淆了的事实恢复其本来面目的人,或者说成为一个能够把"黑"的说成是白的这样一个好律师.10年前，验资诉讼风暴席卷CPA行业，一些CPA感到很困惑：我已经勤勉尽责，严格遵循验资准则出具审计报告，可客观事实证明客户涉嫌
9、虚假验资，这不是我的错，我已达到了审计意义上的真实。后来北大法学院刘燕将此演绎为法律界与CPA界的对立：过程真实PK结果真实，法律界强调结果真实（客IPO财务质疑第 6 页 共 158 页观真实），而CPA追求是过程真实（审计真实），后来最高院基本采纳了CPA界意见，强调验资报告评判标准是法律真实，而不是客观真实。如果出资是假，并不能直接据此认定CPA有过错，还要看是否勤勉尽责。 此次关于鱼跃门事件争论又涉及到客观事实与法律真实的讨论，南极虎认为在这个造假过程中,其实中介机构中券商责任最大、律师次之、会计师或无罪。会计师如果是按照实际经营情况补调收入和补计税金是最不存在"做假&quo
10、t;嫌疑的,因为审计师的任务是按照经济实质去反映财务数据.补做收入和补计税金才是对审计师最大的保护，相反不补做收入和不补计税金，才是一颗大地雷假帐和偷漏税，谁也犯不起。至于会计师调整帐务，需要哪些资料。信息流、物流、资金流是否真实，那只是技术问题了。 律师因为企业前期有造假偷税情形，未予以披露有避风险嫌疑；券商则具有推荐前三年偷税和造假等违法事件企业的嫌疑。然而，当税务局出具了无罪证明后（这是报证监会必需文件，不太可能没取到）， 中介机构是否仍然有罪，需要视法律如何解释而不同。 其实,证监会在此事件中是责任最大的,案例告诉大家："前期隐瞒了收入不要紧,只要补了税就OK",这
11、样的信息，显然是不符合公司法、证券法规定的。当然，在总体宏观环境如此下，选择默认通过是否有另外一层政策解释之目的，就不得而知了。IPO财务质疑第 7 页 共 158 页 笔者对此观点有异议，即使鱼跃“隐匿收入”客观存在，那也只是一个客观事实，但作为CPA追求的是审计事实，说白了就是要有证据，隐匿收入要还原需要很多证据支持，包括物流证据、现金流证据等，而审计师目前对调增收入审计所取得证据多为内部证据，审计证明力很弱，相反，历史的收入多有物流、现金流等外部证据，这样在收入的确认上明显存在双重标准， “隐匿收入”确认无法取得充分适当的证据，因为证据不足，你对隐匿收入只能爱莫能助，无法确认。而南极虎认
12、为这样做风险更大，因为公司涉嫌隐瞒收入、偷漏税，可是外部（包括税务、监管部门）要认定隐匿收入，它同样需要现金流、物流等证据支持，如果能取得这些证据审计自然可以也确认收入。但要注意的是客户的内部证据对外部侦查部门与审计师审计的证明力是不一样，对于税务侦查部门，内部证据是直接证据，证明力很强；而对审计师，内部证据往入是间接证据，证明力很弱。 外部侦查隐匿收入没有“完整性”的要求，而审计不但要求收入是真实的，而且是完整。实际上，单从审计风险角度，如果发现客户有隐匿巨额收入行为，这个审计是无法做下去的，因为再高明的审计师也无法保证收入是完整的，但如今为生计所迫，很多审计师接受了这种高风险业务，这样的审
13、计证据注定有欠缺的，一旦客户出事，审计出事也是顺理之中的事，因为审计没有达到“审计真实”的程度，审计师无法合理保证客户的报表是真实的。 此外，审计准则第1142号财务报表审计中对法律法规的考虑第22条规定：当发现可能存在违反法规行为时，注册会计师应当了解该行为的性质IPO财务质疑第 8 页 共 158 页及发生的环境，并获取其他适当信息，以评价其对财务报表可能产生的影响。隐匿巨额收益行为本身违反多项法规，包括会计法、税收征收管理法、公司法等，甚至触犯刑法，因为隐匿巨额收益涉嫌偷税罪，该准则第31条规定：如果认为违反法规行为对财务报表有重大影响，且未能在财务报表中得到恰当反映，注册会计师应当出具
14、保留意见或否定意见的审计报告。第35条规定：如果被审计单位存在违反法规行为，且没有采取注册会计师认为必要的补救措施，注册会计师应当考虑解除业务约定。 对照上述规定，CPA发现客户存在巨额的隐匿收益时，因为涉嫌违反多项想法法规，可能会被追究行政及刑事责任，对财务列报造成重大影响，而客户又不披露相关影响，显然应考虑解除业务约定程序，退出审计，防范审计风险。 1-3鱼跃医疗:发现错报与发现价值夏草（2008.04.12）一直以来，大家认为笔者只会揭黑，今天笔者想借鱼跃这个案例翻身：从发现借报到发现价值。林园有一个观点笔者很赞同，问题股可能也是价值股，近几年笔者揭发了不少涉嫌财务造假的公司，可是有些公
15、司股价飞上天。前一段时间，有位当过分析师朋友打电话问我鄂尔多斯财务造假是什么回事，我跟他说20亿存货造假存在可能性极大，可该公司值得投资，因为其拥有巨额的资源性资产。今天，我们再来分析一下鱼跃这只问题股是否值得投资。 IPO财务质疑第 9 页 共 158 页事先声明，笔者从不炒股，对价值投资理念也很排斥，只是转型需要，硬往价值分析上靠，以图“改过从良”，其实笔者也不相信自己的结论。 一、发现错报4月9日下午，21世纪经济报道一位记者慕名打电话给笔者，请笔者帮他看一下鱼跃医疗有否有问题，笔者当时就跟他强调了我只懂一点财务造假的识别，识别业务造假我不懂。抱着试试看心理，笔者意外发现该公司纳税异常，
16、此前南极虎刚在社区探讨过民企的偷逃税阻挡上市问题，突然发现了一个现成的案例，当时很兴奋，可这位记者并没有留下电话，没办法告诉他意外发现。于是当时联系了一家网站，将笔者质疑发了，实际上那时笔者连这公司具体究竟干什么都不懂，就看了几个财务数据就写了质疑。 可是到了晚上，这篇文章竟然被网站删除了，第二天早上笔者加进一些内容重写了一下发给了新浪财经，还好新浪财经顶住了，但事后证明，补充内容纯粹画蛇添足，影响了质疑的质量。在CPA之声，各位高手也一起加进了质疑阵营，至今晚，笔者基本可以认定以下几个事实： 1、 鱼跃确定存在补税行为，据了解，信永中和是06年10月进场，08年3月鱼跃过会，一年半基本是一个
17、周期，信永中和进场之前该公司不是信永中和审计，信永中和怀疑对其历史财务报表作了重大调整，包括04年、05年报，事实上笔者怀疑这种追溯调整可以延伸至公司设立时的1999年报。2、 鱼跃IPO财务调整两为两部分：一部分是调增收入，包括05年出售非流动资产的1000万美元收入；二是调减费用，笔者估计04年、05年调减费用IPO财务质疑第 10 页 共 158 页在5000万元之上，如果考虑04年度以前的追溯调整，这调减费用可能会高达亿元 笔者认为，鱼跃的IPO财务调整应定性为包装，而不是造假，因为是将隐瞒收益还原而不是虚增收益。鱼跃在IPO上主要过错有：1、2、 二、发现价值在发现鱼跃存在财务错报同
18、时，笔者发现鱼跃具有相当的投资价值，理由如下： 1、05年该公司出售给APM轮椅相关资产,账面价值559万元,售价高达1000万美元,收益高达7357万元。这表明，鱼跃经营团队是非常卓越的，能将价值559万元的资产作价1000万美元卖出老外，这样的经营业绩不是一般企业家能做到的； 2、该公司转型输氧机等医疗器械生产之后，在激烈的市场竞争中独占鳌头，打败了亚奥等老牌竞争对手，该公司主打的六种产品有五种市场占有率国内第一，轮椅相关的资产出售给外商之后，目前轮椅市场占有率仍国内第二，该公司有两种产品获中国驰名品牌，鱼跃也获中国驰名商标称号，这完全说明了该公司具有强大的核心竞争力，能在短期内迅速打败业
19、内对手。再加上与官方的良好关系，又借助资本扩张，这将进一步奠定其在国内的老大地位，将对手差招股书未能如实披露财务调整实情，存在重大遗漏 前三年存在严重的偷漏税行为，存在重大违规行为IPO财务质疑第 11 页 共 158 页距进一步拉开，产品的市场占有率及毛利率都有望进一步提升。 3、 该公司表面上成长率不是很好，三年下来，销售额及净利尽管一直有增长，但增长金额不是很多，主营收入分别为21253万元、23199万元及28948万元，扣除非经常性损益的净利润分别为2189万元、2606万元、3364万元，成长性不是很好，但如果考虑05年出售轮椅核心资产对近三年收入及净利的影响，该公司成长性其实也不
20、错。目前最大风险是该公司大股东搞多元化扩张，进军地产等其它产业，而地产面临暴跌风险，极有可能对上市公司主业造成不良影响 随着国内生活水平的提高,医疗器械行业大有可为,市场发展空间很大，作为国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业，如果公司能专注医疗器械生产与经营，资金不被大股东占用，公司发展前景远大。 笔者看好该公司的未来发展，这是基于公司超强的经营能力、公司产品的发展空间及公司在行业中强势地位决定的。该公司07年EPS是0.54元，发行价是9.48元，这个价位怀疑是被底估的，该公司给予30倍市盈率是合理的，亦即，笔者认为新股开盘第一天收盘价不会低于16.2元。所以中签者不必紧张
21、，新股神话还会继续。 三、鱼跃造假门结局预测笔者预测，深交所及证监会会对鱼跃IPO涉嫌存在的重大遗漏及违规行为作从轻处理，不会对该公司未来发展形成实质性障碍，因为笔者怀疑一方面这种IPO财务质疑第 12 页 共 158 页情况不只鱼跃一家存在，另一方面笔者怀疑证监会事前早已获知这些事实，只是迫于舆论压力象征性处理一下，最后大事化小、小事化了。但是那场亚奥的诉讼还将继续，笔者建议大股东出面买单，给亚奥100万元补偿作和解条件，拖下去对公司的形象很不利。 1-4鱼跃门反思夏草（200804.13）这是一个没有技术含量的工作，只要把IPO招股书下载下来，然后搜索“应交税费”，发现有欠税情节时，再简单
22、分析一下基本面，就可动笔写“鱼跃现象系列”揭黑文章；六、七年前，笔者也是做这样的事，把上市公司的年报下载下来，搜索“应交税金”，发现异常之后，一篇质疑上市公司涉嫌财务造假文章就出来了；两、三年前，笔者是搜索“货币资金”，发现现金异常，一篇“XX公司现金陷阱”质疑文章就出来，这些事情相信一个普通的会计大专生也可以做到，难道财务造假就这么容易识别？ 4月13日下午，一位网名为zjtjcpa001在CPA之声向笔者提出质疑：飞草兄，你有没有做过会计实务啊？在会计和税务实务中，中国的税务是有中国国情的，大多数地方的税务部门都不愿意企业足额缴纳企业所得税（但不代表企业可以不申报），对于企业来说只要申报了
23、就履行了相关义务，至于交多少还不是税务部门根据当年的任务安排，有的时候安排企业多交一点，有的时候安排企业少交一点，这都是正常的！但是，你要上市就不一样了，证监会要防止一切可能的风险，因此你以前没有交的税请全部缴清，然后税务机关出一个“三IPO财务质疑第 13 页 共 158 页年依法纳税，无欠缴税款”的证明，就一切既往不咎，否则中国就没有几家企业可以上市了，包括国有企业 我一查，这位“zjtjcpa001”仁兄还真是出身浙江天健，目前是平安证券高级业务总监，全景网IPO路演时就是他代表保荐人出场。于是我不动声色给了一个回复：我没有做过实务,你的说法也有一定道理,但可能性很小，01年通化金马财务
24、总监打电话给我,威胁我要带警察要抓我,吓我到外面躲了一天.他当时理由就是税务不让他交税,所以公司欠税很多.结果呢,01年报出来后,该公司还是把巨额的欠税缴了,而到了02年报,安徽芜湖市政府以支持国企亏损补贴名义将9100万元返给了通化金马. 通化金马事后查明是一起极其恶劣虚开数亿元增值税发票、虚增收入数亿元的大案要案,因公司在二级市场炒股失败导致巨亏近10亿元. 有兴趣可以查找相关的年报及笔者早期写的质疑文章 他接着说：你说的也有道理！但现在再发生欠缴增值税的情况，想必就上不了市了。增值税是属于国税，没有谁干让企业不交，或多交或少交，因此现在基本没有谁敢欠缴增值税。但企业所得税属于地税，地方有
25、很大的自由权，且作为地方的主要收入纳入预算和考核，既然是这样，就完全有可能各地方根据自身发展考虑，来统一规划各年度的所得税任务，才造成有很多企业账上留存很多的企业所得税，而这些企业在每个季度、年度是按章进行税收预缴、纳税申报和汇算清缴的。你仔细想想是不是这个理！ 我的回答是：通化金马当年虚构无形资产转让收益3亿多,欠得也是地税,现在鱼跃看不到04年报。如果4年应交税金余额呈直线上升,则毫无疑问不是地IPO财务质疑第 14 页 共 158 页方税务的问题,如果是上市公司,是虚构收益问题;如果是拟上市公司,则虚构收益或隐瞒收益可能都存在,目前我倾向于鱼跃是隐瞒收益,如果是虚构收益那真得要撤销上市了
26、 谈话至此，他就没有回音了。其实，这是鱼跃对欠税作出的第三个版本解释，董秘此前接受媒体采访时，还有两个版本，在接受经济观察报记者采访时，陈坚表示，公司在2005年向APM公司出售相关资产，取得了一次性收益共计7300万元，而该收益是以后的会计年度中才到账，所得税最终计入到了2007年的应交税金中，税金有2000多万。此外，公司在上市前夕将此前的未分配利润分配给了股东，也需要交税，大概应缴纳税金约1000余万。这构成了2007年税费的大部分。而在接受北京青年报记者采访时，陈坚表示一是会计准则调整所致，二是公司前几年未分红利，最后一年大量分红，上述原因导致税收激增。 其实陈坚这两个版本的三个理由都
27、是不成立的，2005年鱼跃向APM出售相关资产相关税费本来就应该在05年度缴纳，为何要拖到2007年？而且相关企业所得税只有1161万元，而不是2000多万元；分红代扣个人股东的个人所得税在现金流量表是列入“融资性现金流出”，根本不在“经营性现金流出之支出税费”核算，笔者核实了一下分红金额与支付股息，发现是对等的，亦即分红与巨额补税根本无关；至于新会计准则影响，这更是外行话了，新会计准则是改变了所得税会计核算方式，可是它影响的是所得税费用的计算，不会对应交税金余额有影响，且该公司递延所得税资产（负债）金额之小可以忽略不计。最近有媒体报道称陈坚称已接到高层通知他“禁声”，可是董秘（陈坚还是董事、
28、副总）是上市公司的新闻发言人，让新闻发言人停止发言，那上市公司还能派IPO财务质疑第 15 页 共 158 页谁与外界沟通？ 在董秘不能自圆其说之后，保荐人又抛出第三个版本：当地税务部门土政策导致巨额欠税。实际上，如此巨额的欠税拖欠这么长时间，丹阳市（县级市）地方税务局第三税务分局没这个胆量。有欠税是正常，缴过头税也正常，但不可能每年只缴零头，余额逐年上升，最后成天文数字。一个镇级税务局，一下子补收了4000万元的企业所得税及其它相关税费，这可能吗？所以，笔者认为，鱼跃IPO最可怕的问题还不是历史的偷税，而是假补税，这个不只是一般违规，而是涉嫌财务欺诈。如果假补税事实成立，那不撤销上市就说不过
29、去了。笔者昨晚写了歌尔声学偷税上市的质疑，但歌尔性质可能就没有那么严重，因为其税负很低，补交1000多万元的税款应该算是正常的。 如今证监会看一家公司能不能上市，财务及税务是次要的，硬件是业务必须是行业龙头企业，只要你是行业龙头企业，财务随便你什么包装，只要中介机构没有意见，当然这些包装也是在中介策划下完成的，这导致目前IPO过程中财务包装（造假）猖獗，即使是杀人犯经过漂白之后也可以上市。目前IPO的思维只要你是能人（业务规模做到行业前三）就可以上，而不管你的道德品质。对此现象，happycpa001却有不同观点，他认为： 上市之路也是规范之路，也是可持续发展之路，任何一家民营企业在改制上市的
30、过程中都要经历日益规范的过程，从一股独大到建立完善的法人治理结构，从基本没有透明度到完全曝光于公众之下，民营企业通过改制并上市将会走出一条更为宽广的路。俗话说“人非圣贤，孰能无过，知错能改，善莫大焉”，越IPO财务质疑第 16 页 共 158 页来越多的民营企业走上规范、上市的道路，为我们国家的经济增添了更多的活力，应该是件可喜可贺的事情，未来的世界五百强一定有中国民营上市公司 业提示关注有关问题(2008.04)一、历史沿革总体要求：要写清楚发行人每一个历史演变的缘由、经过了哪级批准、履行了什么程序、达成了什么结果，并要求律师、保荐人对每一步骤的合法性发表IPO财务质疑第 17 页 共 15
31、8 页明确意见。对几种特殊情况的审核态度：1、集体转民营：重点关注集体转民营过程的合法合规性，有无潜在风险及纠纷，要求提供省人民政府确认文件。2、国有转民营：较集体转民营的审核更加严格，关注定价的合理性及个人股东第一桶金来源，是否虚假出资，是否涉嫌低价收购，造成国有资产流失，是否履行国有资产管理规定的相关程序，提供国有资产管理部门的确认文件。3、职工持股会的清理：关注职工持股会设立审批情况、出资来源、会员构成、历次转让股权所履行的程序、持股会清算、注销及资产处臵情况，要求提供省人民政府确认文件。 二、关联交易目前一些项目的实践已经表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格。审核思路总结如下：要求
32、报告期内关联交易总体呈下降趋势；与发行人发生关联交易的对方应当为最终生产或使用方，如果作为中间商则缺乏必要性；金额较大且企业认为不可避免的关联交易，除非特殊行业或业务可以在审核当中被接受外，大多数情况要求通过收购股权或购买资产等方式解决关联交易。 三、募募集资金投资项目关于募集资金总额：原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。用于扩大产能：关注产能消化能力和市场前景，应提供销售合同作为依据。 用于生产新产品：特别关注新产品是否需要技术或产品认证、认证取得情况。IPO财务质疑第 18 页 共 158 页关于项目用地：至少需与出让方签订正式
33、土地转让合同，否则不能提交发审委审核。 四、补税问题发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题，通常由于补税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税的意见，还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析，对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。 此外，如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短，建议上报时间适当向后推延；项目报会后的审核过程中，项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点，不要盲目自信或者过于乐观；在对项目重大问题的处理意见上应居
34、于主导地位，在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权，打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之，项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节，谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题，做好每一步工作，直到项目成功过会并发行上市。附二:证监会：IPO补税问题没有定论夏草(2009/06) 笔者2008年4月指控鱼跃医疗补税上市，这个问题引起监管部门及投行的高度关注，国信证券在2008年4月30日投行半月刊提醒投行注意： IPO财务质疑第 19 页 共 158 页发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题，通常由于补税金额不大，同时税务部门出具了合法纳税的意见，还是可以获得通过的。但
35、从目前的审核动态分析，对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。此外，如果企业报告期内业绩增长迅猛，且成立时间较短，建议上报时间适当向后推延；项目报会后的审核过程中，项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点，不要盲目自信或者过于乐观；在对项目重大问题的处理意见上应居于主导地位，在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权，打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之，项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节，谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题，做好每一步工作，直到项目成
36、功过会并发行上市。 此后业界对证监会补税行为态度问题流行各种版本，有人说30%是分界线，补税30%以下可以考虑，补税30%以上没戏。但是来自最新保代培训的资料显示，证监会发行部对补税问题的定性及比例尚在讨论中，无定论。但是从保代培训的资料中看，证监会发行部对补税问题还是非常敏感的，多处讲到税收问题一、关于税收问题会里审核的几个态度a、 会里无强制要求企业补税；b、 涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，确认地方与国家不一致的地方，如天润曲轴出具的县长办公会议文件；c、 税务部门应出文定性，不处罚；d、 大股东出承诺，保荐机构和律师出意见；e、 发行部会提示发审委注意，中介机构应该招股
37、书披露；f、 补税问题的比例和对应的定性，尚在研讨中，无定论。 二、 关注案例 IPO财务质疑第 20 页 共 158 页（一）接受虚开税票发行人取得的44户供应商的620份增值税专用发票为供货方虚开的增值税专用发票，涉及价款5869万元，税款998万元，价税合计6867万元。发行人于2006年12月30日上缴了补缴增值税998万元，滞纳金437万元，对发行人2004年至2006年净利润的影响额分别为421万元、269万元和439万元，占当期净利润的比例分别为21%、12%和14%。（二）隐瞒现金收入v 将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响，是否有充分依
38、据？申报会计师履行了哪些审计程序？是否属于偷税漏税行为？是否构成重大违法？案例：DYZ股份公司于2002年7月设立。申报报表与原始报表差异较大。 原始报表2004年至2006年存在未开具发票、未入账的现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调账入账； 由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始报表已经入账，且相应报告期内公司享受免税待遇，上述调整导致2004年至2006年申报报表比原始报表净利润增加1034万元、1489万元、2564万元。 申报报表2004年至2006年净利润分别为5582万元、5102万元、5638万元，上述调整增加部分占19%、29%、45%。相应地，
39、公司于2007年补缴2004年至2006年的增值税176万元、253万元、436万元，合计865万元关注问题：将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响，是否有充分依据？申报会计师是否履行了足够审计程序以供其出具“标准无保留审计意见”？是否属于偷税漏税行为？是否构成重大违法？ （三）补税与原始报表v 公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。v 申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。v 我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度
40、向税务部门实际报送的财务报表。案例：某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司2007年16月、2006年度、2005年度、2004年度分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。IPO财务质疑第 21 页 共 158 页经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41。
41、公司未就该等事项在申请文件作任何披露。 （四）隐瞒承包利润案例：甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大，2005年、2006年净利润原始报表的数据分别为678万元、769万元，而申报报表的数据分别为1266万元、1526万元，差异率达86、98。保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。2004年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付固定承包金300万元。合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。2004年至2006年在承包
42、经营期间，甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了300万元承包费，但未及时确认各年的承包收入。经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以获得的日常收入列支，而每年300万的承包费则由甲公司单独支付。2007年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承包收入进行了确认，其中2004年320万元、2005年652万元、2006年777万元、2007年1至9月68
43、2万元，共计2,430万元。2007年9月，上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认入账，并按规定交纳了相关税金。（感谢zdxcc提供保代培训笔记） IPO财务质疑第 22 页 共 158 页NO.2九阳股份2-1九阳股份涉嫌造假上市(2008.05)九阳股份是今年4月3日过会的，该公司拟发行6700万股，发行后总股本为26700万股。计划募集资金9亿元人民币，并登陆中小板。九阳股份招股说明书显示，主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售。其中，豆浆机市场占有率超过80%，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率排名第一。 IPO财务质疑第 23 页 共 15
44、8 页 这家公司引起笔者关注一是“应交税费”逐年上升，从申报表上看，该公司07年收入比上年增长一倍，但利润总额增加8.6倍，在财务数据反复无常的背后，笔者严重怀疑九阳股份IPO报表受到严重操纵，九阳是家好公司，可笔者怀疑该公司历史上存在隐匿收益偷逃税款的嫌疑，2007年报表与以前两个年度报表根本没有可比性。当然这是初步分析，还需要其它证据佐证。 九阳IPO报表破绽百出，07年度不但收入增长一倍、利润增长八倍多，且销售利润率也非常异常，05、06年度销售利润率只有5%左右，而07年销售利润率高达21.37%，这在一个竞争剧烈的小家电行业，这样的销售利润率是无法想象的。笔者严重怀疑九阳07年度虚增
45、巨额的收益导致07年度业绩虚胖，从而严重误导了投资者。 2-2九阳股份IPO路演拒绝回应夏草质疑(2008.05) 笔者曾指控歌尔声学、九阳股份、鱼跃医疗及飞马国际是2008年度中小板四大造假上市天王,除了飞马国际对此发了澄清公告之外,其余三家都未作出反应.尤其是歌尔声学及九阳股份,笔者多次呼吁能发布澄清公布,可是他们至今置之不理. 歌尔声学是星期二下午在全景作IPO路演,笔者因为有事不能在网上参加路演,错过了这一机会,东方早报报道称：IPO财务质疑第 24 页 共 158 页昨天下午，和讯网出现颇具戏剧性的一幕。歌尔声学股份有限公司董事长兼总经理姜滨正率领几名负责人“有条不紊”地在和讯网路演
46、，而质疑歌尔声学财务造假的上海国家会计学院著名财经学者夏草也同时在和讯网做客。歌尔声学（002241）路演是对中国资本市场最大的讽刺！”夏草昨日在做客和讯网时表示，希望歌尔声学对他的质疑作出正式澄清。 笔者指控歌尔声学三重罪：一是重大偷漏税，二是重大财务造假，三是仿造税务文书，尤其是第三点，可以立即追究相关当事人的伪造公文的刑事责任，可是如此指控，监管部门竟然没有任何反应，如果是这样，路演之类的形似还要干吗？笔者做客金融界时，面对在座七家主流财经媒体（包括四大证券报）呼吁：我这次来参加访谈，最大的希望是能通过你们媒体的力量，要求歌尔声学、九阳股份发布澄清公告，笔者更希望监管部门能对涉嫌财务造假
47、事实进行调查，待造假嫌疑排除之后才可恢复招股。笔者发现，七家主流媒体对此保持沉默，没有将我的呼吁报道出来。 东方早报发出了笔者的呼吁，可是笔者发现网媒在转载这一个新闻时，也受到了封杀，如此，真是中国资本市场的绝大耻辱。 如今九阳股份也在今天开始路演，笔者打开路演平台，九阳吹自己每年收入增长达，每股收益高达块多，可是，笔者早已对其年度业绩提出严重质疑，笔者甚至以百分之百概率指控九阳股份涉嫌严重的财务造假，九阳股份隐瞒以前年度收入将其在年报释放，导致九阳股份年度业绩销售利润率高达多的离谱水平，如此明目张胆造假上市，笔者一次又一IPO财务质疑第 25 页 共 158 页次发出呼吁，可都石沉大海. 这到底是什么样的资本市场？难道真得黑不见底吗？笔者已在路演平台提交了笔者的问题，可是笔者者将相关的财务质疑通过路演平台提交给九阳股份路演嘉宾，嘉宾拒绝回答笔者的质疑，笔者再次希望九阳股份，如果路演不肯回答笔者质疑，待路演之后希望能发一个澄清公告 2-3移花易木，九阳股份违规上市(2008
