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1、辅 导 协 议（参考文本）甲方：注册地址：法人代表：乙方： 注册地址： 法人代表： 甲方系在中国境内注册的股份有限公司，乙方系经中国有关主管机关批准的具有主承销资格的证券公司。甲方拟申请公开发行股票并上市,乙方接受聘请担任甲方发行上市辅导机构，双方按股票发行上市辅导工作暂行办法的规定要求,本着平等互利和精诚合作的原则，经友好协商，达成以下协议，以资信守。一、辅导目的: 保证公开发行股票公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。 二、辅导时间:自辅导协议向中国证监会的派出机构备案之日起，为期一年。 三、辅导内容主要包
2、括以下方面：1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。 四、甲方责任和
3、保证 (一) 积极配合乙方做好辅导工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责;(二)向乙方提供必要的工作条件； (三)对乙方提供的涉及乙方商业秘密的材料，向第三方保密；(四)甲方寻求发行上市,应聘请乙方为主承销商和上市推荐人,承销协议和上市推荐协议双方按有关规定另行签定; (五)按本协议向乙方支付有关费用； (六)对涉及辅导内容的任何有关法律、财务、经营环境以及重组构想的变化，应及时通知乙方，以便乙方作出相应调整。 五、乙方的责任和保证(一) 乙方对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员, 授权其从事辅导工作,为甲方提供勤勉、尽责、高效、优质的辅导服务。辅导人员必须是乙方正
4、式从业人员、并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。乙方可以聘请有证券从业资格的注册会计师、律师等协助辅导人员做好辅导工作。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。乙方、乙方人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。(二)乙方应按国家有关法律法规和中国证监会的规定要求编写相关文件报中国证监会或其派出机构,具体为: 1、辅导工作开始前十个工作日内，乙方应当向派出机构提交下列材料：(1)辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；(2)辅导协议；(3)辅导计划；(4)拟发行公司基本情况资料表(附表一)；(5)最近两年
5、经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。2、 从辅导之日起，乙方每两个月向派出机构报送一次股票发行上市辅导报告(附表二)。乙方每一次报送的报告，都要按照报告中列示的各项内容如实填报，并根据有关法律法规的要求逐项评估。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。若拟发行公司对辅导意见有异议，乙方应于下一次报告时书面报告派出机构。3、乙方报送的股票发行上市辅导报告由派出机构存档备查。辅导期满后15个工作日内，乙方向派出机构报送发行上市辅导汇总报告(附表三)，该报告同时作为拟发行公司股票发行申请
6、文件的必备材料。 4、乙方在辅导过程中应将有关资料及重要情况汇总，建立“辅导工作底稿”，存档备查。 (三)乙方委派的辅导人员发生变动时，应于变动后十个工作日内报告派出机构，接替人员承诺完全接受前任工作。(四)对甲方提供的材料，负有保密的义务，未经甲方许可，不得向第三方泄露；(五)按甲乙双方未来将签定的承销协议和上市推荐委托协议的规定履行义务; (六)协助甲方聘请有关境内外的中介机构，包括但不限于律师、会计师、评估师以及公关公司等。六、相关费用甲方应向乙方支付辅导费用总额为人民币 万元。双方签定本协议后一周内,支付20% 万元；乙方向中国证监会派出机构提交辅导前有关文件,正式开始辅导后一周内支付20%即 万元；辅导开始后每两个月结束(以乙方每两个月向派出机构报送一次股票发行上市辅导报告(附表二)为准。)后一周内支付10%即 万元（支付六次）。七、未尽事宜本协议未尽事宜，双方协商解决。八、协议生效本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并盖公章后生效。本协议一式四份，甲、乙双方各持一份，其余两份用于报备,具有同等法律效力。甲方： 股份有限公司 乙方： 代表人： 代表人：签署日期: 签署日期:
