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1、XX公司IPO项目保荐机构尽职调查清单【保荐机构LOGO】二一三年十月说 明本调查清单是XX证券公司根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则的要求，基于以往的尽职调查经验和对贵公司经营活动的初步理解，为更好地完成本次尽职调查工作而编制。如果清单中所需要的某一项文件不适用于贵公司，请在清单目录(格式见后)备注中注明“不适用”。如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文件”。请贵公司将相关资料文件按照本清单顺序排列，并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便核实和交接。公司控股子公司或其它分支机构，请参照本文件清单提供相关文件及其清单目录。尽职调查清单所要求的资料由贵公司提供，其真实性、
2、准确性、完整性由贵公司负责，我们对贵公司提供的资料承担保密义务。随着尽职调查工作的进展和对贵公司进一步的了解，我们可能会提出更进一步的资料清单。如果贵公司对资料清单有任何问题，请随时与我们联系。姓名手机Email并请提供公司内部相关人员的通讯录：项目法律部负责人财务部负责人人事管理部负责人生产管理部负责人工程技术部负责人市场部负责人名字手机Email注：本尽职调查清单中，红色字体为尽职调查工作建议部门分工，请企业按照自身实际部门设置分配工作，并在各对口部门委派专职人员（相关信息补充至上面的表格）与我方接洽包括材料提交等尽职调查事宜。XX证券公司2013年10月6日目 录一、公司基本情况调查4二
3、、业务与技术调查8三、同业竞争与关联交易调查13四、高管人员调查14五、组织结构与内部控制调查16六、财务与会计调查17七、业务发展目标调查21八、本次募集资金运用调查21九、其他重要事项调查23一、公司基本情况调查1.1 改制与设立情况【法律部及计划财务部】1.1.1 改制情况1.1.1.1 改制前，原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告1.1.1.2 改制前，原企业（或主要发起人）的资产和业务构成情况说明1.1.1.3 上级主管部门同意改制的批复文件1.1.1.4 公司（发行人）的改制方案1.1.1.5 公司（发行人）的人员设置方案1.1.1.6 公司（发行人）的审计报告及评估报告
4、1.1.1.7 改制完成后，原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况说明1.1.1.8 改制前原企业的业务流程、改制后公司（发行人）的业务流程说明，及原企业和公司（发行人）业务流程之间的联系说明1.1.2 公司设立的情况1.1.2.1 公司设立的政府批准文件1.1.2.2 其它为设立公司向主管机构提交的报告及其批准、确认、备案文件1.1.2.3 公司设立时的股东名称、出资额、出资比例清单1.1.2.4 营业执照1.1.2.5 公司章程1.1.2.6 发起人协议1.1.2.7 创立大会文件1.1.2.8 评估报告1.1.2.9 审计报告1.1.2.10 验资报告和出资证明，股东出资资产（包括房
5、屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户证明1.1.2.11 合资合同1.1.2.12 工商登记文件1.2 公司（发行人）历史沿革1.2.1 历年营业执照1.2.2 历年公司章程1.2.3 历年的工商登记文件1.2.4 历年业务经营情况记录说明1.2.5 历年的年度检验1.2.6 历年的年度财务报告1.3 发起人、股东的出资1.3.1 公司（发行人）设立时，各发起人的营业执照（或身份证明文件）1.3.2 公司（发行人）设立时，各发起人的财务报告1.3.3 如自然人发起人，其直接持股和间接持股的情况说明1.3.4 如自然人发起人，其在公司（发行人）的任职情况说明，及其亲属在公司（发行人）的投资任
6、职情况说明1.3.5 发起人出资资产产权的合法性证明及产权证明1.3.6 发起人出资资产是否存在纠纷或潜在纠纷的说明1.3.7 发起人股份转让情况说明及股份转让的相关证明文件1.3.8 公司（发行人）注册登记资料1.3.9 股东出资验资资料及报告1.3.10 股东出资后，公司（发行人）与股东之间的交易记录1.3.11 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户证明文件1.3.12 发起人若以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，提供资产评估报告；对于以高新技术成果出资入股的，提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书1.4 重大股权变动情况1.4.1 相关的股东大会（或
7、股东会）、董事会、监事会相关文件1.4.2 相关的政府批准文件1.4.3 相关的评估报告1.4.4 相关的审计报告1.4.5 相关的验资报告1.4.6 股权转让协议1.4.7 工商变更登记文件1.4.8 历次股权转让变更后的股东名称、出资额、出资比例清单1.4.9 历次股权转让向政府机构提交的报告及其批准、确认、备案文件1.5 重大重组 “重大重组”指公司发生“合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等”事项情况1.5.1 历次关于重大重组的股东大会（或股东会）、董事会、监事会相关文件1.5.2 历次重组协议文件1.5.3 历次重组的政府批准文件1.5.4 历次重组的审计
8、报告、评估报告、中介机构的专业意见1.5.5 债权人同意债务转移的相关文件1.5.6 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1.6 主要股东情况1.6.1 公司股东名称、出资额、出资比例清单1.6.2 公司（发行人）主要股东（实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告1.6.3 作为发起人的自然人股东的身份证、国籍1.6.4 主要股东的情况说明：包括主营业务、股权机构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；1.6.5 主要股东所持公司股份有否质押、冻结和其他限制权利的情况的申明文件，如有，提供相关文件1.6.6 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份
9、有否重大权属纠纷情况的申明文件，如有，提供相关文件1.6.7 公司主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明1.7 员工情况【人事部】1.7.1 公司员工名册、员工规章和守则，以及奖惩办法1.7.2 公司与其职工签订的劳动合同样本1.7.3 工资表1.7.4 公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况说明及近年来变化情况说明1.7.5 公司为一方当事人的所有期限为一年以上的重大雇用协议1.7.6 公司的职工(包括临时工)总数，以及专业、管理和技术人员人数，其中大学、大专毕业的职工人数及其雇佣协议种类1.7.7 公司为其主要管理人员所提供的优息合同、协议或贷款(如与房改有关的安
10、排等)1.7.8 公司与工会签订的协议(如集体劳动合同)1.7.9 公司现有的雇员福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计划的文件1.7.10 公司有关职工住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文件1.7.11 国家及地方强制性加入的社会统筹保险的有关文件1.7.12 公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，应投保人数、实际投保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计和证明、有关部门的催缴保费通知书等1.7.13 与监事、董事、主要管理人员(如总经理、总工程师、总会计师等)订阅的劳动合同和报酬协议1.7.14 近三年发生的重大意外事故和伤亡事故的清单1.7.15 近三年公司发生过的
11、罢工或怠工事件报告，以及劳资纠纷(如有)1.8 独立情况【计划财务部】1.8.1 业务独立性1.8.1.1 公司（发行人）控股股东或实际控制人的组织结构说明1.8.1.2 公司（发行人）组织结构说明1.8.1.3 下属公司工商登记和财务资料1.8.1.4 公司（发行人）关联采购额和关联销售额占其同期采购总额和销售总额的比例1.8.2 资产独立性1.8.2.1 商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证或相关合同资料，并请完成下列表格：（1）已注册商标序号商标标识注册证号核定使用商品类别有效期限（2）正在申请注册商标序号商标标识申请号码申请使用商品类别申请日期（3）已取得专利序号专利名称专
12、利类型专利号专利申请日（4）已被受理专利序号专利名称专利类型专利申请号专利申请日（5）软件著作权序号软件著作权名称登记号登记日期（6）非专利技术(专有技术)序号技术名称技术优势和特点（7）土地使用权土地使用权证编号使用权终止日期面积(m2)土地坐落他项权利他项权利证书编号（8）房屋及建筑物产权证书编号房产座落取得方式/产别建筑面积他项权利他项权利证书编号1.8.2.2 房产、土地使用权、主要经营设备等主要资产的权属凭证或相关合同资料1.8.2.3 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付款产生的原因说明、交易记录、资金流向说明1.8.2.4 公司（发行人）资产是否存在被控股股东或
13、实际控制人及其关联方控制和占用的申明1.8.3 人员独立性1.8.3.1 公司（发行人）员工名册及股东的员工名册1.8.3.2 公司（发行人）工资明细表1.8.3.3 公司（发行人）高管人员、财务人员等在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业任职、领取薪酬的说明，参见下表：姓名本企业职务是否在本企业受薪关联企业职务是否在关联企业受薪备注1.8.4 财务独立性1.8.4.1 公司（发行人）财务会计制度1.8.4.2 公司（发行人）银行开户资料1.8.4.3 公司（发行人）纳税资料1.8.5 机构独立性1.8.5.1 公司（发行人）内部规章制度1.9 内部职工股等情况1.9.1 内部职工股的审批文
14、件、募股文件、缴款证明文件及验资报告1.9.2 内部职工股历年托管证明文件1.9.3 若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人，则提供相关股份形成及演变的法律文件；所上述股份进行清理过的，提供相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等1.10 商业信用情况1.10.1 公司（发行人）完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同、客户服务合同1.10.2 监管机构的监管记录和处罚文件二、业务与技术调查【市场营销部、技术研发部】3.1 行业情况及竞争情况3.1.1 请提供行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件3.1.2 请分析本行业
15、未来走向和市场预测，影响本行业发展的有利和不利因素；3.1.3 请分析本行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因；3.1.4 请分析本行业企业采用的主要商业模式、销售模式、赢利模式，公司（发行人）采用的模式说明3.1.5 请分析本行业是否有周期性、区域性或季节性特征；3.1.6 请分析公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；3.1.7 请分析影响本行业发展的有利和不利因素，如行业政策、可替代服务、行业发展瓶颈等。3.1.8 与行业内其他公
16、司的比较，请完成下表：项目公司1公司2公司3行业平均主要产品生产能力生产技术的先进性关键设备的先进性销售能力销售收入比较优势的客户市场比较优势的区域市场主要产品的毛利率3.2 业务情况3.2.1 请介绍公司的主营业务、主要服务产品及公司设立以来的变化情况；3.2.2 请分析公司在行业中的竞争地位，包括公司所提供服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，公司的竞争优势，主要竞争对手的简要情况等；3.2.3 请根据重要性原则描述公司主营业务的具体情况，包括：（1）业务流程图；（2）主要经营模式（盈利模式），包括采购模式、生产模式和销售模式（3）列表描述公司报告期内各期主要产品的产能、产量、
17、销量、销售收入，产品的主要客户、销售价格的变动情况；项目2011年2010年度2009年度分产品产能分产品产量分产品销量分产品销售收入分产品销售单价（4）公司有关业务活动的地域性分析（国内或者国外，国内主要的区域）项目2011年度2010年度2009年度收入比例收入比例收入比例合 计3.2.4 请提供公司及其控股子公司持有的经营资质相关文件，包括但不限于药品生产、经营许可证、药品GMP证书、药品GSP证书、药品批准文号批文、中药品种保护证书、高新技术产品认定证书等，并完成下表：【根据公司实际情况修改】（1）药品生产、经营许可证序号持证单位名称证书标号发证机关有效期限（2）药品GMP证书序号持证
18、单位名称认证范围证书编号发证机关有效期（3）药品GSP证书序号持证单位名称认证范围证书编号发证机关有效期（4）药品批准文号序号产品名称医保目录编号剂型批准文号批准日期处方药/非处方药（5）中药保护品种证书序号保护品种证书号保护级别保护期限申请单位（6）高新技术产品认定证书序号产品名称编号3.3 采购情况【采购部】3.3.1 公司（发行人）主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况3.3.2 公司（发行人）的采购模式及产品内成本计算单3.3.3 主要供应商清单：最近三个会计年度公司前十名供应商名单，采购金额，占年度采购总额的比例3.3.4 报告期内（20092011年）各期公司向前十名
19、供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应说明其名称及采购比例，受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；序号供应商名称产品名称金额(万元)12345678910合计3.3.53.3.6 公司（发行人）与主要供应商的长期供货合同3.3.7 原材料的安全贮备量情况，是否存在原材料缺货风险3.3.8 最近几期原材料类存货的周转天数，是否存在原材料积压风险3.3.9 公司（发行人）的存货管理制度及管理流程3.3.10 公司（发行人）高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况3.3
20、.11 关联方采购是否采用内部价格？如有，如何制定内部价格3.4 生产情况【生产管理部及计划财务部】3.4.1 生产流程资料3.4.2 主要产品的设计生产能力和历年生产量数据3.4.3 主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，以及在公司（发行人）及其下属公司的分布情况3.4.4 是否有闲置资产？如有，如何安排3.4.5 是否有租赁资产？如有，提供租赁合同3.4.6 是否有设备抵押贷款？如有，提供借款合同3.4.7 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定3.4.8 公司（发行人）专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产的明细资料3.4.9 公司（发行人）许
21、可或被许可使用资产的合同文件；公司（发行人）拥有的特许经营权的法律文件3.4.10 是否在境外进行生产经营？如有，提供境外资产的详细资料，说明生产规模、盈利状况、主要风险等3.4.11 历年产品（服务）成本计算单；毛利率等指标与同类公司进行比较数据3.4.12 公司（发行人）主要产品中的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况数据；产品主要原材料、动力、燃料的比重数据3.4.13 公司（发行人）质量控制制度文件；公司（发行人）质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况3.4.14 质量技术监督部门的相关文件、行业标准3.4.15 是否因产品质量问题受
22、到质量技术监督部门的处罚？如有，提供相关文件3.4.16 公司（发行人）成立以来重大安全事故及受到处罚清单3.4.17 环境保护3.4.17.1 公司必须遵守的环境保护卫生方面的法律、法规、行政指令(下称“环保法律”)3.4.17.2 涉及公司的、由环保部门作出的任何命令、罚款或调查的有关文件；3.4.17.3 公司拥有的建设和生产项目之环境影响报告书、环境评价报告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染(工业用水及生活用水)、大气污染、土壤污染的综合或独立的环境影响报告和审批意见3.4.17.4 公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件
23、3.4.17.5 公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备之改装或拆除之批准文件3.4.17.6 公司自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可3.4.17.7 公司委托他人进行污染物处理的合同、意向书、履行情况说明及该受托方之合法存续证明及有权进行污染物处理之全部政府授权、证照、批准、许可3.4.17.8 公司生产产品之工艺流程、可行性研究报告(包括但不限于公司设立及其有关房地产、项目建设、生产之可行性研究报告)及其他反映公司生产和排污内容和情况之文件和介绍，及公司被政府部门允许的污染物排放标准(包括总量和浓度)及公司历年来实际排放的污染物总量和浓度的情况
24、及相关文件3.4.17.9 公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录3.4.17.10 公司所有违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项(包括但不限于侵害赔偿等)的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行之最新状况3.4.17.11 公司历年来发生污染事故或突发性事件造成或可能造成环境污染事故发生的事件的所有情况和处理结果3.4.17.12 公司历年来缴纳排污及其他一切与
25、环境保护相关的费用之证明或者凭证3.5 销售情况【市场营销部】3.5.1 销售模式说明3.5.2 注册商标、市场认知度和信誉度情况3.5.3 是否有假冒伪劣产品？如有，如何打假维权及费用3.5.4 公司（发行人）产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况、是否有稳定的客户基础3.5.5 出要产品市场的地域分布和市场占有率，行业地位3.5.6 产品的定价策略3.5.7 产品销售价格的变动情况3.5.8 公司（发行人）对主要客户（至少前十名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款情况3.5.9 报告期内（2009-2011年）各期公司向前十名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售
26、比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，请说明该客户名称及销售比例；如该客户为公司的关联方，则应说明产品最终实现销售的情况，受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额序号客户名称最终客户名称（如能统计）产品金额(万元)12345678910合计3.5.10 如有大客户，提供销货合同、销货发票、产品出库单、银行进帐单；如有长期合同，则提供长期合同3.5.11 如果会计抹销售收入异常增长，则提供相关收入确认凭证3.5.12 产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷方面的资料3.5.13 销售维护和售后服务体系的实际运行情况3.5.14 销售合同、销售部门对销售退回的处理意见3.5.15 产品大
27、量出口的，提供海关证明及客户回款证明3.5.16 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司（发行人）5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益3.5.17 关联方销售是否有内部价格？如有，如何制定3.6 核心技术人员、技术与研发情况【技术研发部】3.6.1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料3.6.2 专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议的相关证明和文本3.6.3 技术的相关保密制度，与核心技术人员签订的保密协议3.6.4 关于核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料3.6.5 公司（发行人）主要研发成果、在研项目、研发项目的相关证明、评定证书或情况说明3.6.6
28、 历年研发费用占主营业务收入的比重数据项目2011年2010年2009年研发费用(万元)营业收入(万元)研发费用占当期营业收入的比例3.6.7 与其他单位的合作协议3.6.8 公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；3.6.9 公司目前正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标；与其他单位合作研发的，须说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。序号项目项目简介预计完成时间拟达到的目标三、同业竞争与关联交易调查3.7 同业竞争状况【市场营销部和计划财务部】3.7.1 公司（发行人）改制方案3.7.2 控股股东或实
29、际控制人及其控制的企业的营业执照3.7.3 公司（发行人）、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，及主应业务构成的数据3.7.4 控股股东或实际控制人及其控制的企业客户对象，及与公司（发行人）产品的可替代性情况说明3.7.5 控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺书3.8 关联方关联方，包括关联法人、关联自然人及潜在关联方。关联法人包括：A、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)； B、对上述直接或间接地控制公司的控制人的披露，应向上追溯到自然人、国有资产管理部门或其他形式的最终控制人；C、公司与其他法
30、人、组织或个人组成的合资企业；D、公司与其他法人、组织或个人组成的合营企业；E、公司的关联自然人直接或间接控制的企业。公司的关联自然人包括：A、有公司5以上表决权资本的自然人股东；B、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者；C、上述关联自然人的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。潜在关联方是指，因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述规定的。及关联交易关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于下列事项：A、购买或销售商品；B、购买或销售除商品以外
31、的其他资产；C、提供或接受劳务D、代理；E、租赁；E、提供资金(包括以现金或实物形式) ；F、担保；G、管理方面的合同；H、研究与开发项目的转移；I、许可协议；J、赠与；K、债务重组；L、非货币性交易；M、关联双方共同投资等。情况3.8.1 公司（发行人）及其控制股东或实际控制人的股权机构和组织结构3.8.2 关联方的工商登记资料及身份证明文件3.8.3 公司（发行人）高管人员及核心技术人员在关联方任职及领取薪酬情况3.8.4 公司（发行人）高管人员及核心技术人员是否由关联方单位直接或间接委派3.8.5 公司（发行人）进行关联交易的基本情况说明3.8.6 关联交易相关的资料，包括但不限于合同、
32、会议记录、独立董事意见、资产评估报告等3.8.7 内部定价的制定依据3.8.8 关联方销售收入占公司（发行人）主营业务收入的比例、关联方采购额占公司（发行人）采收总额的比例3.8.9 关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例3.8.10 关联交易产生的利润占公司（发行人）利润总额的比例3.8.11 关联交易的发生频率四、高管人员调查【法律部】4.1 高管人员任职情况及任职资格4.1.1 高管人员名单4.1.2 公司人员任免程序和内部人事聘用制度4.1.3 监管部门的相关批准或备案文件（如需要监管部门核准或备案）4.2 高管人员的经历及行为操守4.2.1 高管人员简历：包括
33、但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、现任职务、分工负责范围、任职日期、在股东单位任职情况、从业经历4.2.2 高管人员所受的与公司经营活动有关的行政处罚情况4.2.3 公司（发行人）与高管人员签定的协议或承诺文件4.3 高管人员胜任能力和勤勉尽责4.4 高管人员薪酬及兼职情况4.4.1 高管人员从公司（发行人）及其关联企业领取收入的数据4.4.2 高管人员从公司（发行人）及其关联企业享受的其他待遇、退休金计划等情况说明4.4.3 高管人员在公司（发行人）内部或外部的兼职的详细情况说明，包括但不限于兼职企业名称，兼职岗位，兼职收入等4.5 报告期内高管人员变动4.5.1 高管人员变动的情况说明
34、，包括但不限于变动人员姓名，变动前职位、变动后职位、变动原因4.5.2 高管人员变动涉及的公司股东大会、董事会及监事会的相关会议文件4.6 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格4.7 高管人员持股及其他对外投资情况4.7.1 高管人员的申明文件，说明高管人员及其近亲属是否持股，及以何种方式直接或间接持有公司（发行人）股份，以及近三年来所持有股份的变动情况、质押或冻结情况4.7.2 高管人员的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议4.7.3 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司（发行人）同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重
35、大债务负担4.8 高管人员其他情况调查4.8.1 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系，没有兼职的，请书面声明；姓 名在公司任职在其它单位兼职情况单位名称与本公司关系所任职务4.8.2 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系；4.8.3 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否以自己的名义，或授权、指示他人代其持有公司的股权，如有，请列表说明该等人员的姓名、职位、股权的获得及增减变动情况、目前持有的股权金额及是否存在质押或冻结情况；如没有，请书面确认；4.8.4 公司的董事、监事、高级管
36、理人员及核心技术人员的家属（指其配偶或未满十八岁的子女）是否持有公司的股权，如有，请列表说明该等人员的姓名、职位、持股人姓名、与前述人员的关系、股权的获得及增减变动情况、目前持有的股权金额及是否存在质押或冻结情况；如没有，请书面确认；4.8.5 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属能够直接或间接控制的法人是否持有公司的股权，如有，请列表说明前述人员及其近亲属姓名、持股法人的名称、股权的获得及增减变动情况、目前持有的股权金额及是否存在质押或冻结情况；如没有，请书面确认；4.8.6 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司的关联企业股权的情况，包括持股数量、持股比例，以
37、及有关的承诺和协议；如没有，请书面确认；4.8.7 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；如没有，请书面确认；姓 名对外投资企业名称与本公司关系出资额(万元)持股比例4.8.8 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在重大债务负担，如没有，请书面确认；4.8.9 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议（如借款、担保协议、以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施，不包括聘用协议），董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况；五、组织结构与内部控制调
38、查5.1 公司章程及其规范运行情况5.1.1 历年及最新的公司章程5.1.2 涉及公司章程变动的股东大会、董事会、监事会决议文件5.1.3 公司章程变动细节、变动原因、与变动相关的工商变更登记文件5.1.4 公司（发行人）三年内是否存在违法违规行为？有，则提供详细的事实记录以及相关监管机构给予的处罚决定文件；否，则提供明确的书面申明5.2 组织结构和“三会” “三会”指股东大会、董事会、监事会运作情况5.2.1 公司的内部组织结构图5.2.2 公司（发行人）公司治理制度规定，包括但不限于三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等资料5.2.3 公司（发行人）历次三会
39、的会议文件，包括但不限于书面通知副本、会议记录、会议决议等5.3 独立董事制度及其执行情况5.3.1 独立董事名单及简历，内容包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、教育经历、现任职务、工作经历等5.3.2 董事会会议纪要、独立董事发表的意见等文件5.4 内部控制环境5.4.1 董事会、总经理办公会等会议记录5.4.2 公司（发行人）内部各项业务的管理规章制度5.5 业务控制5.5.1 各业务流程、控制标准、控制措施等文件【生产管理部】5.5.2 政府审计及其他外部审计报告（如有）5.5.3 公司（发行人）报告期及最近一期是否存在违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门规定而受到处罚的情况
40、？如有，提供相关部门出具的处罚决定文件，及公司（发行人）采取的措施及效果说明5.5.4 公司是否存在因风险控制不力导致的损失事件？如有，提供事件的发生过程及损失情况说明，及公司（发行人）采取的措施及效果说明5.6 信息系统控制【信息管理部】5.6.1 信息系统建设情况说明、管理制度、操作流程及风险防范制度【计划财务部】5.7 会计管理控制5.7.1 会计管理制度5.7.2 会计人员的配置及资格认证5.7.3 会计电算化操作情况5.8 内部控制的监督5.8.1 内部审计人员的配置和资格认证5.8.2 内部审计报告5.8.3 管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见六、财务与会计调
41、查【计划财务部】6.1 财务报告及相关财务资料6.1.1 异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，需要相关会计记录和业务文件6.1.2 重要控股公司的财务报告及相关财务资料6.1.3 参股公司的最近一年及一期的财务报告及审计报告6.1.4 公司（发行人）运行不足三年的，提供公司（发行人）设立前利润表编制的会计主体及确定方法；财务报表存在剥离调整的，提供剥离调整的原则、方法和具体剥离情况的说明6.1.5 公司（发行人）最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，提供被收购企业前一年的利润表及其他财务报表
42、6.2 会计政策和会计估计6.2.1 公司（发行人）采取会计政策及会计估计的法律依据6.2.2 公司（发行人）报告期内会计政策或会计估计变更的具体情况，以及变更原因说明6.3 评估报告6.3.1 评估报告及相关财务资料6.3.2 评估机构的资质材料6.3.3 评估资产的产权证明文件6.4 内控鉴证报告6.4.1 注册会计师关于公司（发行人）内部控制的鉴证报告6.4.2 如果有改进建议，公司（发行人）采取改进的措施及效果说明6.5 财务比率分析6.5.1 公司（发行人）各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等数据6.5.2 公司（发行人）各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍
43、数等数据6.5.3 公司（发行人）的现金流量表、银行或其他授权机构出具的资信证明、与银行或其他金融机构签定的授信额度协议、公司的借款合同或担保合同等涉及公司负债或有可能产生公司负债的合同或协议6.5.4 公司（发行人）各年度的资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等数据6.6 销售收入6.6.1 行业收入确认的一般原则，以及公司（发行人）确认收入的具体标准6.6.2 按需要提供银行存款、应收帐款、销售收入的相关凭证及财务数据6.6.3 公司（发行人）收入的产品构成、地域构成及其变化的统计6.6.4 公司（发行人）主要产品报告期价格变动的说明及其影响说明6.6.5 公司（发行人）主要产品销售量变
44、化的具体情况说明。如有异常变动，请说明具体原因6.6.6 主要经销商的名单，其资金实力、销售网络、经销产品对外销售和回款的情况说明6.7 销售成本与销售毛利6.7.1 生产流程中相应的业务管理文件，各环节成本核算方法和步骤6.7.2 报告期主要产品的成本明细表；如果成本大幅变动，则请说明具体原因6.7.3 报告期期末在产品余额数据6.7.4 毛利率、净利率数据；如有重大变化，请说明具体原因6.8 期间费用6.8.1 营业费用明细表6.8.2 管理费用明细表6.8.3 财务费用明细表6.9 非经常性损益6.9.1 经注册会计师验证的公司（发行人）报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表6.9.
