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1、首次公开发行A股项目建议书,敬呈：,正泰集团股份有限公司,二零零七年四月,2,尊敬的正泰集团股份有限公司：中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）很荣幸有机会向贵公司提交“正泰集团股份有限公司首次公开发行A股项目建议书”。我们的项目建议书是建立在对贵公司对外公布的材料基础上，结合我们对资本市场、电器行业方面的研究以及境内相关的法律法规的规定做出的。基于我们在资本市场服务方面的丰富经验，我们期望能够担任贵公司首次公开发行A股的保荐机构（主承销商），为贵公司提供高效率与高质量的专业服务，并以此为契机，建立贵公司和银河证券的长期战略合作伙伴关系，为贵公司跨越式成长和持续发展奠定坚实基础。谢谢
2、！中国银河证券股份有限公司 2007年4月,前 言,3,目 录,第一章 A股市场环境分析,宏观经济持续稳定增长A股市场的趋势良好监管当局新政策,5,资料来源：国家统计局、人民银行官方网站,我国GDP继续保持高速增长，2006年GDP增速高达10.5%居民人均可支配收入持续高速增长，消费能力持续增强06年下半年货币供应量M2增值率低于预期水平，但是06年M1的增长率大幅提高，2年来首次超过M2增长率，居民储蓄少增长了近千亿元，大量资金流入股市财政政策由“积极”转为“稳健”，货币市场发展稳中有升，宏观调控手段温和，更为注重市场化运作和结构性调整宏观经济的健康高速增长为A股市场的繁荣发展奠定了良好的
3、基础,宏观经济保持平稳增长,6,资料来源：聚源数据、REUTERS,股权分置改革已基本完成，已股改或进入股改程序公司达1303家，占总市值98.55%，A股市场进入全流通时代在国民经济高速增长的同时，本届政府采取渐进性和连续性的调控方式，保障了国民经济的持续增长及结构调整的健康转型06年以来沪深指数大幅上扬，股市交易活跃程度明显提升，市场牛市初显，上涨动力强劲，A股市场中长期向好的趋势得以确立,A股二级市场趋势向好,7,A股市场环境分析人气回升，交易活跃,随着A股二级市场转暖，人气重新积聚，成交量和换手率大幅回升，2006年A股市场日平均换手率为2.19%。场外资金不断涌向股市，2006年以来
4、证券新开户人数大幅增加，2007年1月份新增开户总数突破320万户。,资料来源：天相资讯,资料来源：巨潮资讯,8,A股一级市场进入蓝筹时代,2005年下半年受到股权分置改革的影响，没有公司公开发行股票，影响了全年的发行总量到2006年12月底，国内A股市场有60家公司完成首次公开发行，但由于中行，工行等蓝筹股的上市，融资总额达到了1526亿元A股一级市场再次繁荣开始迈进蓝筹时代从发行情况看，A股一级市场发行，尤其是IPO，受到投资者热烈追捧，同时，上市后股票价格也有出色表现,资料来源：银河研究报告,9,资料来源：聚源资讯,亿元,从历史上A股市场大盘股发行的情况来看，处于行业龙头的大盘股的发行，
5、往往受到市场的欢迎，会受到上千亿元申购资金的追捧2006年7月中国银行200亿元的筹资额冻结6700亿元的申购资金，10月底发行的工商银行A股网上网下冻结资金超过7810亿元，2007年2月中国平安更创纪录的冻结申购资金超万亿可见，目前国内A股市场不缺乏资金和热情。对于超级大盘股的入市，市场具有足够的承受能力，投资者对于优质龙头股发行的心理承受能力也日趋成熟,A股一级市场进入蓝筹时代（续）,10,投资者构成趋向机构化、专业化,A股市场投资者构成正由单一以散户为主逐步向以国内外机构投资者和普通中小投资者共同参与的市场。从资金供给角度看，证券投资基金、QFII、保险资金、社保基金、企业年金、券商资
6、金等机构投资的队伍和规模进一步扩大，2006年新增资金供应约为6700亿元，此外，私募基金、民间游资也表现活跃。,11,政策面的变化：A股发行交易新规,12,新的发行审核制度强调IPO发行主体的独立性：要求连续三年经营业绩和独立面对市场的能力，同时鼓励整体上市，对拟上市企业进行改制时保荐人应该充分考虑资产、业务的完整性，避免过往从企业中切出一块资产包装上市的情况发生。新的发行审核制度向强化了发行环节的市场约束机制和信息披露要求，一方面进一步引入机构投资者，壮大市场力量；另一方面更强调中介机构对企业的判断，增加了中介机构的责任和社会监督。实施预先披露制度，加强社会监督。取消了筹资额不得超过净资产
7、两倍的数量限制，进一步体现发行人和投资者的自主决定 取消首发前12个月内不得增资扩股的规定，同时提高禁售期要求 取消了关联交易比例不得超过30%的规定，同时对关联交易提出了更加严格的披露要求对发行环节进行了重大调整，将编制投资价值研究报告作为定价的依据。新的定价发行机制对保荐人的定价能力和销售能力提出了很强的要求，这两项能力的强弱也将直接影响到保荐人的竞争力和市场形象。新的发行审核制度将进一步鼓励优质企业上市，从增量上调整上市公司结构。对首次公开发行股票并上市的公司从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化立足于核准制，把公司质量作为监管的重要内容，优先
8、选择优质公司利用资本市场做大做强 再融资方面适当降低发行门槛，增加融资方式，也是为了促进存量上市公司的整体上市。,政策面的变化：全流通体制下A股发行审核制度的要点,13,引入向战略投资者定向配售股票的制度为了给大型优质企业在境内市场发行上市创造有利条件，稳定市场预期，对于一定规模以上公司的发行，允许发行人将部分股票向战略投资者定向配售，并对配售部分的股票规定一定的禁售期股票配售部分的比例可根据市场对本次发行的认可程度加以调节，还可以在战略投资者与社会公众投资者之间根据超额认购倍数的情况设定双向回拨机制 建立超额配售选择权制度（“绿鞋”）为了稳定大型公司股票在上市后一段时间的价格，对于一定发行规
9、模以上的公司，允许发行人授权主承销商超额配售一定比例股票（一般不超过发行总量的15%），在股票上市后的一段时间内，当股票价格跌至发行价或以下时，主承销商以超额配售股票所得的资金从二级市场买入发行人股票以支持股价。“绿鞋”制度是国际上比较通行的稳定股价机制，赋予了主承销商稳定价格的合法手段，有助于缓解新上市股票价格出现剧烈波动的情况 恢复股票资金申购方式 现行的市值配售方式是在股权分置前提下为维护流通股股东利益专门设置的股票认购制度。随着股权分置改革的推进，上市公司的股份将逐步转为可全流通，市值配售制度的基础将不复存在。因此，恢复股票资金申购制度是改革进行到现阶段市场的必然要求，也有利于在可全流
10、通情况下新增资金进入市场,政策面的变化：顺利实施“新老划断”的配套措施,14,政策面的变化：2007年 A股发行新特点,推动优质大型企业境内上市,积极推动中小企业发行上市，扩大中小企业板规模,鼓励上市公司通过收购兼并、资产重组等方式做优做强,积极谋划发展公司债券市场,加强对保荐人的管理，开展对投行业务的巡检工作,继续推动优质大型企业境内上市或境内外同时上市，鼓励H股公司回归A股市场，积极研究红筹公司回归A股市场的方式和途径,努力培育中小企业后备资源，使其符合发行上市条件,上市公司的收购及重组应有利于优质资源注入上市公司，有利于减少同业竞争与关联交易，提高公司的独立性与持续经营能力,在可转换债券
11、、附认股权公司债等已有创新的基础上，进一步发展公司债券市场,保荐机构进一步担负起中介机构牵头人的作用，完善内部质量控制制度，做好尽职调查工作，提高业务水平,新老划断后发审平均周期为79天,发行审核周期大大缩短，基本解决企业排队等待批准发行的局面,第二章 IPO上市条件和上市路径选择,IPO的影响国内IPO的条件正泰集团上市路径的选择,16,IPO的影响,强制信息披露：定期公布财务报表及年度审计 重大事项（合同、协议、诉讼等金额或影响较大）两个交易日内公告 股票异常波动公告,公司治理结构：三会制度、内部控制、独立董事 员工持股，股权/期权激励,建立融资平台：IPO，注入企业发展的现金血液 再融资
12、，包括配股、增发、可转债 股票质押贷款 信用等级提升带来的融资便利性,上市公司,股东,财富增值效应：各类财富榜的制作机器,方便的退出通道：通过二级市场转让，可以获得比协议转让更高的溢价，亦更便利,潜在的并购压力：国外恶性并购，对股东的控制权造成威胁,规范运作影响：规范与控股股东之间的资金和业务关系，关联交易决策程序 上市公司人事变动、重大决策等需要履行董事会、股东大会批准程序 对外担保,社会公众形象：上市公司形象和品牌的提升 各类研究报告、市面消息可能会推波助澜，对公司经营造成冲击,17,国内IPO的条件,基本条件,目前，在发行阶段，所有企业的发行条件相同；在上市阶段，才会按发行规模区分主板和
13、中小企业板,18,国内IPO的条件,主体资格,股份公司应依法设立、合法存续股权结构应清晰，层层、交叉持股的，应追至实际控制人历次股权变动所涉及的增减值、作价、批准情况不存在工会、员工持股会持股等情形，股东人数在200人以下三年经营历史股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算持续经营历史最近3年内主营业务未发生重大变化最近3年内高管人员未发生重大变化最近3年内实际控制人未发生重大变化,19,国内IPO的条件,独立性,资产独立业务链完整、资产界限明确拥有合法土地证，一般不允
14、许划拨地；房产证齐全商标、专利：涉及外租的，应有规范的合同人员独立总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不得从前述企业领薪财务人员不得在前述企业中兼职财务独立：独立核算、独立决策、独立账户机构独立：独立存在（如办公地址分开），独立行使职权业务独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重的业务依赖关系禁止同业竞争，减小关联交易,20,国内IPO的条件,规范运行,三会（股东大会、董事会、监事会）制度完善：机构、人员、议事规则高管人员具有相应的任职资格内部控制制度健全并有效最近36个月内未发生违法、违规行为不
15、存在关联方资金占用等情形,21,国内IPO的条件,财务与会计,资产质量较好，内部控制有效，会计基础工作规范财务指标符合下列条件最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元（扣除非经常性损益孰低计）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过3000万元；或营业收入累计超过3亿元发行前股本总额不少于3000万元最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期不存在未弥补亏损经营成果对税收优惠不存在严重障碍不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼或仲裁等重大或有事项具有持续盈利能力,22,国内IPO的条件,募集资金运用,募集资金投
16、向合规不得用于财务性投资，如购买金融资产、委托理财等符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律规定募集资金投资项目具有较好的盈利前景募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或严重的关联交易募集资金专项存储制度,23,正泰集团上市路径的选择,从目前的基本情况来看，无论是正泰集团还是下属的正泰电器作为发行主体，均尚未发现有不符合IPO发行管理办法的重大障碍。从法律意义上讲，正泰集团的上市时机已经成熟目前我国的证券市场较为活跃，股指屡创新高，正泰集团目前上市可以获得较高的发行价格，并且上市以后可以利用较好的市场环境进行再融资。从经济意义上讲，正泰集团目前上市较为合理在有利的证券市场环境下，发行审批的
17、进度较快，尤其是IPO，发行审核进度远远快于以往历史年份。但我们预计，随着越来越多的企业进行IPO，未来的IPO可能会出现排队现象，从而可能会影响上市进度综合考虑公司目前的发展状况、二级市场股价以及我国的证券监管现状，建议正泰集团尽早启动上市计划,24,资产实力不断增强，盈利能力不断提升，每股收益不断提高,培育项目，注入上市公司获得现金或股权，持有上市公司市值提升,控股,资产注入集团控股比例提高,再融资集团控股比例下降，上市公司实力增强,现金分红、上市公司现金收购集团资产集团控股比例提高,正泰集团（整体上市）,持续的资产注入,IPO集团控股比例下降,通过持续的资产注入，可以实现正泰集团的逐步整
18、体上市，从而实现上市公司、控股股东、二级市场投资者利益的最大化,正泰集团上市路径的选择,第三章 发行方案设计,发行主体股东调整发行规模发行定价募集资金投资项目,26,发行主体,确定发行主体时需要考虑的因素,是否满足三年持续经营历史（有限责任公司整体变更可连续计算）规范程度：独立性强，土地、房屋等权证齐全，股权关系清晰规范盈利能力：业务具有较好的增长前景筹资的成本和收益,正泰集团作为发行主体的可行性,根据目前的相关规定，正泰集团作为发行主体不存在实质性障碍正泰集团作为发行主体，有利之处表现在：分拆上市的情况下，可能通过关联交易产生利益输送，因此无论是国有企业还是民营企业，中国证监会原则上支持整体
19、上市。因此，对正泰而言，集团整体上市有利于降低发行审核的不确定性IPO时可获得更大的筹资规模正泰集团作为发行主体，不利之处表现在：规范运行和强制性信息披露可能会对集团经营产生一定的冲击和较大的压力可能会在房屋、土地产权证书等方面面临的问题,27,发行主体,正泰电器作为发行主体的可行性,根据目前的相关规定，正泰电器作为发行主体不存在实质性障碍正泰电器作为发行主体，有利之处表现在：作为股份制企业规范运行的时间较长，主业较为明确，资产和业务的规范程度更符合发行上市的有关条件相对于IPO，再融资往往能够获得更高的发行溢价，先以正泰电器上市而后通过资产注入整体上市，总体来看有利于提升发行价格正泰电器作为
20、发行主体，不利之处表现在：中国证监会可能会对公司的关联交易和同业竞争产生质疑在目前以及可预见的未来，我国对证券融资仍然保持进度较慢、不确定性较大的实质性审核，未来能否进行再融资仍然存在不确定性或者面临较高的实施成本,综合考虑目前公司的基本情况和二级市场的情况，以正泰电器作为发行主体的策略在目前阶段更适合正泰集团,我们的建议,28,发行规模,假设2007净利润（A）：3.03.5亿元,发行市盈率（B）：2530倍,公众股比例（C）：20%30%,筹资规模（D）：15.031.5亿元(DABC),公司IPO融资规模测算表(假设2007年净利润3.0亿元),关于筹资规模的测算,个人股东持股比例：（1
21、社会公众股比例）发行前占正泰电器的股权比例,公司IPO融资规模测算表(假设2007年净利润3.5亿元),上表蓝底粗体部分为筹资额16-20亿元时的相应区域,29,综上所述，贵公司预计融资规模1530亿元（社会公众股比例在20%-30%）融资规模不应超过募集资金投资项目的资金需求由于融资规模受发行价格和发行股数影响，而发行价格取决于市场因素，因此在确定发行数量时，可以确定稍大的发行股数如果发行时股票市场环境欠佳，发行价格较低，则确定稍大的发行股数仍可以募集到所需的资金按照保守估计，20倍市盈率、3亿净利润、发行前7亿股本的情况下，要实现筹资规模1620亿元，发行股数应为2.5-3.5亿股，因此建
22、议公司最大发行股数不超过3.5亿股从长远看，我国股票市场的再融资应越来越方便。为了降低融资成本，在发行价格不利时可适当地压缩规模从实际来看，再融资的发行价格高于IPO，但应注意的是，公募增发、转债对财务业绩的硬性要求高于IPO（如6%的净资产收益率）,发行规模,我们的分析,30,行业平均P/E水平,公司的行业地位,公司发展前景,发行定价,预计每股收益（E）,发行市盈率（P/E）,发行价格（P=EP/E）,其他：股权激励等,理论上，发行价格取决于公司的财务业绩、市盈率在我国，发行价格由询价过程确定,通常参考最近年度经营业绩或盈利预测业绩,询价由主承销商牵头和主导，发行人路演，机构投资者参与报价询
23、价对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、QFII等公开发行股票4亿股以下，有效报价的询价对象不少于20家；公开发行股票4亿股以上，有效报价的询价对象不少于50家主承销商（保荐机构）在询价过程中的作用尤为重要询价情况和最终区间报中国证监会备案,31,发行价格,国内主要电气类上升公司的市盈率如右表泰豪科技、金智科技等与公司具有一定的可比性，市盈率约为50倍,国内主要电气类上市公司的市盈率（截至2007年4月13日）,32,2006年以来主板上市公司的首日涨幅,发行价格,全球主要市场首日涨幅一般在10-20%我国的首日涨幅更高，对于大盘股，在20%-100%对于
24、中小板上市公司，首日涨幅在100%左右,33,发行价格,影响贵公司发行市盈率的因素,有利因素：较高的行业地位稳步的增长未来可能的整体上市计划不利因素：目前定位属于中低端产品，市场竞争较为激烈，限制了在本行业的增长前景,贵公司发行的合理市盈率应在2030倍：参考同行业可比上市公司市盈率水平，公司上市后的合理市盈率为4060倍考虑到100%左右的首日溢价，公司的发行市盈率约为20-30倍，按发行前总股本7亿股计算：若发行2亿股，发行后每股收益约为0.35元/股，预计发行价格为7.0-10.5元/股,我们的预计,34,具有较好的盈利前景：拥有相应的技术实力和管理经验拥有可观的市场前景能实质提升盈利水
25、平在行业内具有明显的竞争优势,已经取得相应项目批文建设周期合理（不至于造成盈利压力，从而压低发行价）,取得有权环保部门的批文,募集资金投资项目,根据相关规定，募集资金应有明确的使用方向，原则上应用于主营业务应建立募集资金专项存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户，专款专用；如变更用途，应经股东大会批准,募投项目选择标准,第四章 本次发行的工作进程及时间安排,A股IPO的操作流程发行涉及的中介机构发行各阶段的主要工作本次发行的时间安排,36,A股发行的操作流程,文件申报,核准,确定工作计划股东调整尽职调查制定发行方案（确定募集资金投向）确定发行时间表组建承销团,辅导备案授课 业务模式及目
26、标 管理架构 同业竞争 关联交易 五分开整改辅导报告汇总报告评估验收,整合申报材料 审计报告 招股意向书 保荐意见书 辅导总结报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测（或承诺）发行人申请报告及决议 资产评估及验资报告 募集资金运用的报告保荐机构（主承销商）内核向证监会申报召开董事会、股东大会,证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核根据反馈意见，修改材料证监会发审委核准 合法合规审核 实质性判断,发行,上市,后市,定价发行 战略投资人 一般法人 对二级市场投资人配售 网上和网下的发行公告结果股票分配原则,上市公告书市场价格初期交易量,绿鞋研究报告投资者关系持续保荐,辅导,计划筹备,调研营销,路
27、演推介,询价,招股意向书现场路演公司市场定位组织公司与投资者交流,制定营销策略，调动投资热情与潜在投资者进行初步沟通接受市场反馈,确定询价区间累计帐簿网上路演科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求，确定发行价格,A股发行上市流程,37,各中介机构的工作,主承销商（保荐机构）,会计师,律师,充当公司股票发行上市的总协调人辅导工作和上市保荐工作估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料；负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售,按国内会计准则，对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。复核发起设立时的资产
28、评估和验资报告；协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司的内部控制制度进行检查，出具内控鉴证制度报告出具前次募集资金使用报告,协助公司修改公司章程、协议及重要合同；对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断,38,准备阶段尽职调查重点内容,39,准备阶段辅导内容,40,准备阶段辅导方式及流程,考试,尽职调查,辅导方式,辅导流程,签订辅导协议制定辅导工作计划，组建辅导工作小组,辅导人员尽职调查,对董事、监事 高管人员进行 培训和座谈,协助
29、公司制定 发展战略，确定募集资金 投向,协助会计师 完成审计工作和盈利预测,制作公开发行股票申请文件,撰写辅导工作总结报告，报证监局验收,41,核准阶段申请程序,约34个月,20天,10天,10天,时 间进 度,发行文件申报并受理后，发行部领导安排与拟发行公司负责人进行见面会，公布公开发行证券的程序申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通发行审核一、二处分别选派一名审核对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部反馈会审议经过发行部审核，在二十个工作日内出具反馈意见函，并要求发行人及保荐机构在10日内予以书面答复经过反馈意见回复工作，
30、以及进行相关沟通工作，在发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会,42,发行阶段A股询价制度简介,以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，并规定了6类机构作为询价对象 规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响对信息披露行为进行了规范，要求先刊登不含价格和募集资金信息的招股意向书，再向机构投资者进行推介，最终通过累计投标确定发行价格,主要内容,有助于充分调动市场认购热情挖掘市场需求，扩大认购公司股票的投资者来源。有助于向投资者充分推介公司投资价
31、值，保证公司股票发行定价 的合理性和有效性，保证IPO发行取得成功参照扩大股本后市盈率指标，询价过程中机构投资者更加关注公司的投资价值，大盘蓝筹股将能够获得市场的更大认同打通传统中介信用和市场信用之间的通道，汇集资产组合优势与投资者组合优势为一体，实现了资源和风险的最优化配置，同时完成了整体信用基础向资产信用基础的彻底转化进一步加剧目前二级市场持股结构调整进程，价值高估股票将被逐渐投资者抛弃，而合理估值的大盘蓝筹股将更加受到投资者青睐,积极作用,询价发行制度是国际市场新股定价的通行做法，股询价发行制度的实施是国内发行市场与国际接轨的重要标志，也是我国股市场走向成熟过程中的一个必然经历的重要环节
32、,43,发行阶段询价对象的选择,44,主要手段和过程：,发行阶段询价发行中的市场推介,45,发行阶段询价发行中的定价与销售,46,上市阶段信息披露重要时点及处理方式,向中国证监会申请豁免,确定价格区间报证监会,境内预路演,境内路演网下发行,确定发行价格报证监会,网上发行,在交易所挂牌,招股书预披露,初步询价公告、招股书摘要,询价区间公告,网下发行结果公告（已定价），网上发行公告,通过发审会，并获证监会发行批文,根据新的证券法要求，A股发行实行信息预先披露制度。,协调处理方式,网上上会通知,与交易所积极沟通,不作定量分析和预测,取得充分的授权,上市公告书,47,正泰电器A股发行时间初步计划,假定
33、2007年6月30日之前，公司能够顺利完成股东调整工作申请文件中会计报表的审计基准日定为2007年6月30日。,审计基准日,工作的时间目标,以2007年年底前完成A股发行工作为目标。,确定保荐人等相关中介机构（2007年4月底）完成股东调整事宜（2007年6月）尽职调查及明确募集资金投向（2007年5月）辅导备案（2007年6月）完成公司股权变更（2007年6月30日前）董事会、股东动会通过发行A股决议（2007年67月）完成最近三年及一期的的审计报告及其它财务资料（2007年7月20日）辅导调查评估报告（2007年7月下旬）招股意向书定稿、全部申请文件齐备并报送证监会（2007年8月上旬）将
34、申报文件提交发审委审核（2007年9月）完成封卷工作（2007年11月上旬）开始发行工作（2007年底前）,工作关键时间点,48,发行工作整体时间表,49,发行工作详细时间表,50,发行工作详细时间表（续）,51,发行工作详细时间表（续）,第五章 需要关注的问题,股东调整设立股份公司和时间进度外商投资股份公司的发起人关于发行时机环保批文及投资项目批文关联交易和同业竞争股权激励,53,股东调整,相关法律规定,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更由于“向累计超过二百人的特定对象发行证券”属于公开发行，按新证券法需要获得有关部门批准，因此，股东人数应不
35、能超过200人此处200人不仅仅指直接股东，还应追溯至实际股东,股东调整时需要考虑的因素,在上市前可以进行适当的股东调整，但调整幅度不应太大，尤其不能涉及到实际控制人变更无论如何调整股东，无论持股数量多寡，按目前政策均应在上市后锁定3年基于公司股东的实际情况，可以用下面三种方式解决公司股东的权益问题：维持原状，在上市后转让（“维持原状”方案）将集团背后的股东量化到个人，个人直接持有正泰电器股份（“个人直接持股”方案）核心股东成为集团股东并控股正泰电器，其他股东挂在另一个实体下面而该实体参股正泰电器（“个人间接持股”方案）,54,股本调整维持原状,有利之处：维持上市前的股权结构不变，有利于加快上
36、市进度和减少审核不确定性不利之处：由于个人是通过集团间接持有上市公司股份，可能对个人股东的积极性造成负面影响由于并不直接持有上市公司股份，可能存在较大的转让折价,方案操作,维持正泰电器目前的股权结构不变，上市后集团的股东可以通过对外转让集团股份而间接获得上市增值收益集团股份转让在法律上的可行性：按交易所规则，控股股东和实际控制人应承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份目前的法律并未限制集团的股东转让集团股份,利弊分析,55,股本调整个人直接持股,有利之处：上市公司股份量化到个人，有利于保护早期创业者利益，提升员
37、工对公司的忠诚度不利之处：众多个人股东的存在，可能会对发行审核造成负面影响涉及股东股权的重新安排，可能会拖延上市进程,方案操作,对正泰集团和正泰电器分别进行评估，将正泰集团股东持有股份按一定比例折算，转换成正泰电器股份完成转换后，正泰集团将不再持有正泰电器股份，正泰电器全部由自然人股东构成,利弊分析,56,股本调整个人间接持股,有利之处：能够形成两类明确的股东，即实际控制人和参股股东，有利于公司治理结构的改善参股股东在未来减持时在履行程序和信息披露方面要简单不利之处：涉及股东股权的重新安排，可能会拖延上市进程,方案操作,对集团和股份的股东进行分类调整，并成立新的实体容纳其他股东集团由核心股东持
38、股，集团持有上市公司绝大部分股份，为控股股东新实体参股上市公司,利弊分析,57,股本调整,我们的建议,综合考虑股东利益、审核难度等因素，建议公司采用第三种方案，即“个人间接持股”方案公司股东之间应尽快达成股份转换的协议，并尽快完成工商变更登记,58,土地、房产证书,相关监管原则：发行人应合法拥有与生产经营有关的土地、厂房，包括土地证、房产证等应归属在股份公司名下土地使用权、房屋所有权等产权证书应形成清单报送中国证监会，中国证监会可以要求查看原始产权证书 由于产权证书的办理存在不确定性，尤其是土地证书，如果届时出现个别土地未能拿证或证实不符，则申请文件不能上报,可能存在的问题,对于尚未拿到证的房
39、产（或土地），应：如果属于非经营性的房产或土地，应转让给集团如果属于经营性的房产或土地，应尽快办理相关产权手续需要说明的是，即使是租赁房产或土地，出租方亦应拥有合法的产权证书,解决措施,59,财务会计的规范性,IPO管理办法对内部控制、会计基础工作、资产质量和盈利能力、关联资金来往提出了较高的监管要求。尤其对于民营上市公司，更关注财务会计的规范性应注意公司的收入和利润等主要财务数据匹配性，历史上存在因财务数据不配比而被否决的案例,郑州三全食品，2007年初上会被否，主营业务包括汤圆、水饺、粽子等，20042006年的毛利率分别为26.88%、24.96%、34.90%，扣除非经常性损益后的净资
40、产收益率分别为2.50%、8.40%和44.40%,相关要求,负面案例,60,按国家环境保护总局规定，建材属于重污染行业，应由省级环保行政主管部门出具核查意见，并作为申请文件必备部分报送中国证监会经初步分析，公司的主要业务不属于国家环境保护总局规定下的重污染行业，但如果公司的业务中有属于建材行业或者与建材行业相关，应与环保部门沟通是否需要出具相应的环保核查意见对募集资金投资项目，如果募集资金用于固定资产投资项目，包括新建项目和技改项目等，应有环评意见,环保批文,可能存在的问题,解决措施,与中国证监会、国家环保总局等部门沟通，以确定公司是否有让省级环保部门出具环保核查意见的要求,61,关联交易和
41、同业竞争关联交易,在旧的审核框架下，关联交易比重应不超过30%；新的审核框架下取消了关联交易比重不超过30%的限制，而更注重从关联交易的性质和公平程度来判断目前中国证监会审核的一个重要原则是整体上市。由于正泰电器和正泰集团其他的电器在产品上有一定的相似性，证监会审核人员和投资者可能会认为是部分上市,可能存在的问题,解决措施,在公司上市过程中，应使关联交易透明化，并将在发行申请文件及招股书中对关联交易协议、定价机制、决策机制等进行详细披露，主要涉及：品牌、技术、研发等营销渠道产品购销资金往来,62,关联交易和同业竞争品牌,按旧的审核备忘录1号，主要产品或经营业务使用的商标权必须进入股份公司旧的审
42、核备忘录1号已经作废，新的IPO管理办法的要求是：合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,相关规定,我们的建议,从相关政策分析，目前的监管原则并未要求商标权必须进入股份公司从实践看，存在众多案例，商标权等涉及企业品牌的标志并未进入股份公司如果商标权或其他品牌标志进入股份公司，而集团下的其他公司仍无偿或接近无偿使用，可能会引起审核障碍建议：集团和股份签订协议，约定股份可以永久免费使用，但若集团失去对股份的控制力，则按一定标准收取费用,63,关联交易和同业竞争研发和技术,IPO管理办法的要求是：合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
43、专利、非专利技术的所有权或者使用权,相关规定,我们的建议,与商标不同，研发会产生较大的费用，但如果股份公司缺乏自己的研发能力，则势必影响股份公司的独立性，对股份公司的长远利益造成损害由于研发对股份公司的业务经营非常重要，中国证监会亦可能会非常重视股份公司研发能力建议股份公司成立专门的研发中心,64,关于发行前增资,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份,相关规定,我们的建议,目前尚未有法规限制发行前增资但发行前增资的比例不应过大，否则会摊薄净资产收益率，影响发行价格；而且
44、可能会让中国证监会认为存在套现嫌疑建议不在发行前增资,65,关于下属实体的法律地位,中国证监会对上市公司的规范运行要求覆盖到下属单位，包括二级单位，历史上存在由于下属子公司股权或经营的不规范导致股份公司发行申请被否决的情形相对于有限责任公司或股份有限公司，非法人实体的受益权存在一定的法律风险,可能存在的问题,我们的建议,建议尽快变成法人实体，并在申请文件上报前完成工商变更登记,66,股权激励,适当的股权激励，有利于增强管理层、员工对公司的归属感；并且个人财富和公司发展相联系，有利于增强公司凝聚力和市场竞争力从我国A股二级市场来看，股权激励对于公司股价普遍具有正刺激作用，中兴通讯（000063）
45、、美的电器（000527）、宝钢股份（600019）等的股价在公布股权激励方案前后出现较大幅度的上涨,中国证监会一直致力于提升公司质量，因此对股权激励较为积极国务院国资委相对谨慎，并限定了股权激励的财富空间，从而对国有上市公司股权激励产生了一定的负面影响机构投资者对股权激励非常关心，根据我们询价的历史经验，机构看好员工持股的上市公司（如中国平安），发行时给予的报价较乐观目前在A股上市的众多公司，包括民营上市公司，已经出台或正在准备出台股权激励方案,股权激励的积极作用,各方对股权激励的态度,67,股权激励,限制性股票：激励对象（管理层）在上市公司满足股权激励计划规定的条件（如利润增长），从上市公
46、司获得的一定数量的本公司股票（可源自定向增发、回购）股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利,中国证监会尚未有批准公司在IPO时实施股权激励方案的先例我们建议公司在上市后可考虑适时推出股权激励方案，主要原因是：推出股权激励方案，可以为现有管理框架引入激励制度，有利于平衡股东和管理层的利益有利于在未来的再融资中争取较为有利的发行价格,股权激励的形式,我们对公司股权激励的建议,第六章 中国银河证券简介,中国银河证券历史沿革综合实力最强的证券公司领先的投资银行业务强大的证券承销能力与监管部门顺畅的沟通能力项目团队介绍,69,中国银河证券的历史沿
47、革,华融信托,长城信托,东方信托,信达信托,人保信托,合并,财政部,70亿,中国银河证券有限责任公司,中经开,银河金融控股,汇金公司财政部,59.93亿,银河股份,重组,中国银河证券承接中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国人民保险公司和财政部原有全部证券业务部门。2005年12月23日，中国证监会下发关于同意银河证券股份有限公司筹备方案的批复（证监机构字2005163号），批准中国银河证券股份有限公司的筹备方案，注册资本金为60亿元，控股股东为汇金公司，新设立的银河股份将为创新类券商。2007年1月26日中国银河证券股份有限公司注册成立。,70,作为目前国内最大规模的综合类
48、证券公司，中国银河证券在中国证监会、财政部等国家部委的大力支持下，各项业务取得了迅速发展，正在凝聚成业内越来越醒目的“银河品牌”。,综合实力名列国内券商首位,资料来源：上海证券报,国内综合实力最强的证券公司,各项指标名列前茅,注：由于2005年度未有权威综合业务价值排名，因此分别列示股票基金交易额、债券交易额和承销业绩排名情况,政府大力扶持的本土券商,71,中央汇金投资有限责任公司,中国建银投资有限责任公司,中国银河金融控股有限公司,国泰君安证券股份公司,申银万国证券股份公司,南方证券宏源证券西南证券华夏证券中金公司,交通银行,中国建设银行,中国银行,中国工商银行,中国银河证券股份有限公司,1
49、、阶段性持股2、流动性支持,其它银行,重组、改制、上市,注资规模最大、持股比例最高、战略意义最为重大,未来政府的重要金融控股平台,72,银河证券在A股承销市场的地位,2006年IPO、再融资主承销规模排名,2006年IPO、再融资主承销家数排名,在承销家数的排名中，银河证券同样以10家的总数与其他券商并列第一；公司承销的品种既有IPO、公募增发、非公开发行，也有可转换债券，具备向客户提供全方位服务的能力。,银河证券在2006年承销的IPO和再融资金额雄踞第一，占2006年总融资额的21.32%。显示了强大的综合实力；客户中既有募集资金资额近300亿元的中国人寿，也有募集3.4亿元的中材科技，具
50、备向各类客户提供优质服务的能力。,注：其中联合主承销的融资额按照承销商家数平均计算,73,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,主承销商,大型企业专业服务经验优异的股票承销业绩,2006年，银河证券共计担任了10家公司股票发行的主承销商，融资规模合计692亿元，超过2006年A股市场股票总发行规模的三分之一，其中我们：发行规模在30亿以上融资项目的占比超过60%为首家国有商业银行中国银行A股IPO的主承销商为首家国有保险公司中国人寿A股IPO的主承销商作为全球最大保险公司IPO，银河证券担任平安保险的牵头主承销商,74,主承销商,主承销商,主
