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1、农村商业银行发行H股股票并上市的议案各位股东：为了充分利用资本市场的筹资和监督功能，进一步完善公司的治理机制、转换经营机制、优化资本结构、壮大资本实力，加快国际化进程，公司拟在本次定向募集依法获得公司内部和外部相关批准并最终完成后，发行H股股票并上市（以下简称“本次H股发行及上市”）。根据公司章程和董事会议事规则规定，本议案已经年1月27日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请年第一次临时股东大会审议。本次发行H股股票并上市的具体事宜如下：一、发行资格和条件以下境内外相关法律法规及规范性文件对境内企业发行H股及上市的基本资格和条件进行了规定：(1) 公司法、证券法、国务院关于股份有限公
2、司境外募集股份及上市的特别规定（国务院160号令）和中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知（证监发行字83号）等法律法规和规则；(2) 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市规则以及香港公司条例、证券及期货条例等法律法规和规则。对于上述法律、法规和规则规定的境内企业发行H股及上市的基本资格和条件，公司认为公司符合该等基本资格和条件或能够在上述法律、法规和规则规定的时间内满足其要求，可以进行本次H股发行及上市。二、发行股票的种类和面值本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。三、上市地点和上市时间根据目前工作安排，
3、本次H股发行选择香港联交所主板作为上市地，公司拟在股东大会关于本次H股发行及上市的相关决议的有效期内完成本次H股发行及上市，具体发行及上市时间需视境内外资本市场状况、审批进展及其他情况而定。四、发行对象及发行方式本次发行的H股拟在全球范围内进行发售，发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的机构投资者及其他投资者。发行方式包括香港公开发行和国际配售。五、发行规模本次H股发行的新股发行数量暂定不超过20亿股（不包含国有股减持部分的股份）。如考虑全额行使15%的超额配售权，本次H股发行的新股发行数量不超过23亿股（不包含国有股减持部分的股份）。六、定价方式本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利
4、益的前提下，根据国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况，根据境外路演和簿记的结果，由本公司和两家联席主承销商共同确定发行价格。七、发售原则香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数据而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所上市规则规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来
5、决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和高质量的机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次H股发行及上市方案的公告不是销售公司的股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司的股份的要约。公司在发出招股书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约。八、募集资金投向本次H股发行及上市所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充资本金。以上，请审议。
