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1、证券简称：宣亚国际证券代码:300612宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）hLiLa二。二二年十月宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国共公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行A股股票项目，募集资金总额不超
2、过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后将用于全链路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目和补充流动资金项目。-、本次向特定对象发行股票的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景1、流量红利日渐削弱用户分布趋于均衡,品牌以内容赋予营销持续增长点过去，传统营销模式处于互联网快速发展的时期，品牌方在面对较为有限的信息流通渠道时，多以投放大量传统广告信息的模式来增加受众群体的覆盖面。此类信息缺乏场景、主题等支持，对用户持续影响有限，进而呈现出高成本低收益的漏斗模型效应。如今，随着中国网民规模不断增加，线上流量市场日趋饱和，其增速的放缓预示着流量红利逐渐消失，各品牌方进入存量竞争的
3、环节。根据QuestMobile数据显示，2018至2021年，中国移动互联网月均活跃用户规模分别为11.09亿、11.35亿、11.55亿及11.65亿，月均同比增速从2018年的4.9%下降至2021年的0.9%,流量趋近于饱和状态。不仅如此，从现有的移动互联网用户年龄层分布来看,年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市场需求的个性化、领域化程度有所提升，其对品牌方的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。2020及2021年12月中国移动互联网用户年龄层分布情况全网用户年龄分布2020-1202021-12数
4、据来源：QUeStMobiIe因此，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，品牌迫切需要回归用户价值认知，摒弃过往海量广告信息的模式，以高品质内容赋予产品价值观，匹配营销内容与用户表面需求和潜在需求，贴合现代用户对价值消费、品质消费、娱乐消费的追求。内容营销注重内容的优质性、互动性和可复制性，未来品牌方将依托高品质内容触达用户并引起情感共鸣，由此驱动用户之间的二次生产与主动传播,从而不断赋予品牌持续增长的动力。2、新技术全面驱动营销立体化、智慧化近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品牌实现“人、货
5、、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。品牌方通过5G、大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并响应用户需求的变化。另一方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、智能、实时等方面。品牌方通过人工智能、边缘计算等新技术提高对图像识别、场景适配、触点时机等营销环节的精准度,并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时沉淀底层的技术、数据等资源，以技术中台的架构赋能业务前台的服务，为实时策略调整及业务创新提供基础保障。国家“十四五”规划纲要明确提出，充分发挥海量数据和
6、丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代下突破现状的重要抓手。3、营销领域面临激烈竞争，品牌方追寻新赛道2020年以来，面对突如其来的疫情冲击，经济和传播环境日益多元化和复杂化，企业面临着流量红利消退下的增长困难以及疫情影响下的生存困难。同时，数字化、新媒体、新消费等趋势的影响又给竞争激烈的营销领域带来了新的变化。品牌方为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷纷摆脱原有赛道的限制，企图在新的
7、赛道上进一步提升营销效率，并完成弯道超车。目前，在品牌方追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互能力等）的综合产物，是由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造而成。其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求；如今，随着CG、语音识别、图像识别、动态捕捉等相关技术的成熟，叠加疫情下国人对数字生活需求的快速增加，虚拟数字人的发展开始步入快车道。据量子位预测，到2023年，我国虚拟数字人整体市场规模将达到2,700亿，市场发展空间巨大的同时，人民日报
8、、央视等权威媒体，抖音、快手、B站、小红书等视频平台也纷纷为虚拟数字人打造舞台。另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间利用3D建模、VR、AR、XR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。4、内容营销形式多样化，短视频及直播成为主阵地从图文、音频到视频和短视频，再
9、到近年兴起的直播，内容营销的方式越来越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质的内容成为链接不同内容营销形式的基础。传统的内容营销以图文、音频形式为主，信息的主要流向为单向传播。以图文来看，内容创作者通过不断更新有价值的内容以引起用户的情感联想，引发共鸣。另外，伴随明星达人、KOL/KOC的兴起，丰富的品牌和产品信息亦被赋予制作者自身的流量优势，从而较大程度提升了营销热度和营销效率，因此受到众多品牌方的青睐；以音频来看，当文字、图片的营销信息过载时，声音成了调动用户感官和情感的最好方式。同时，音频具有使用场景受阻小，用户年龄层分布广的特点，因此相比于图文营销，品牌方
10、在基于音频的固定场景、碎片场景和伴随场景的覆盖下，借助音频向大众传递的内容具有更强的渗透性和可塑性。现代的内容营销将传统的营销方式加以融合和渗透，信息的主要流向变为双向传播，从而起到更优的营销效果。以视频来看，视频营销由于采用“视频”和“互联网”的结合，不仅具有感官性强，灵活性强等“视频”内容特点，同时具备强互动性、传播主动性和快速性、低成本等优势。目前长视频逐渐成为内容原产地，以优质的内容构建用户与品牌方的粘性，而短视频作为优质内容二次创作传播的载体,叠加较强的主动传播性可带来极大的内容营销效应；以直播来看，专业的主播及即时的交流赋予营销较强的实时互动性与转化率，直播营销也成为电商、游戏等领
11、域最热门的内容营销方式之一。如今，短视频、直播等信息流媒体的出现深度改变了内容营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统营销手段已无法满足品牌主对营销效果的要求，以短视频及直播为代表的信息流媒体正逐步成为品牌营销的新增长点。根据第49次中国互联网络发展状况）统计报告中的物&截至2021年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.75亿，较2020年12月增长4,794万，占网民整体的94.5%o其中短视频用户规模为9.34亿，较2020年12月增长6,080万，占网民整体的90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8,652万，占网民整体的68.2%。其中，
12、电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万,占网民整体的44.9%o未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。5、汽车市场存量时代来临，车企营销形式由单一转为多元过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市场亦由供给端及政策端协同驱动下的快速增长期，转变到经济放缓、需求预支等共同影响下的变革调整期。此外，突如其来的新冠疫情让汽车市场更是受到供应链中断、生产停摆、消费需求降温等影响，使得整体销量增长乏力。基于此背景，车企在存量市场竞争中面临严峻的挑战，销售模式、渠道和营销手段亟需
13、变革。在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜移默化影响用户的汽车消费观并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距离以形成更高效、高频的互动形式。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、进一步提高公司运营能力提升核心竞争力公
14、司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为政府及国内外知名企业提供数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。对于本次募投项目，公司继续从品牌方多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。此外，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌方多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。2、优化财务结构,促进公司的持续、健康、稳定发展当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的
15、连带效应仍可能进一步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次募集资金到位后可有效填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币Loo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募投项目的资金需求公司自2017年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，未在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不
16、断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为37,945.26万元，其中29,754.93万元用于全链路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目，其余8,190.33万元用于补充流动资金，满足公司日常经营活动的需要。公司自有资金无法满足以上资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以便尽早实现技术升级和多产品布局，提升自身竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。2、银行贷款融资的局限性公司属于民营企业，且为轻资产公司，相对其他企业较难获得银行信贷资金支持。此外，银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。一方
17、面较高的利息支出会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营；另一方面，过高的债务利息会增大公司还款负担，增加公司财务风险。3、股权融资符合公司现阶段的发展需求公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能有效优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募投项目正式运营产生持续增长的利润后，公司净利润亦将稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益摊薄影响，进而为股东提供更好的投资回报，获得更为优良的市场表现。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围及数量的适当性本
18、次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
19、（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价原
20、则和依据本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价二定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P-=Po-D送股或转增股本：Pi=Po/（1+N）两项同时进行：Pi=（Po-D）/（1+N）其中，R为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格
21、。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上
22、所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性（-）本次发行方式合法合规1、公司本次向特定对象发行股票不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
23、（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”2、公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二条的相关规定：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
24、资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”3、公司本次发行符合发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定：“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
25、补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；（4）上市公司
26、申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”综上所述，公司本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过修订。本次修订的董事会决议以及相关文件均在中国证监会
27、指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事己对本次向特定对象发行股票等相关事项发表了事前认可意见及独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次
28、发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件己履行了相关的披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票事项的相关议案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、董事会关于本次发行摊懑即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发
29、201引IlO号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公
30、司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。1、财务指标影响测算主要假设和说明（I）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；（2）假设本次发行于2022年11月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（4）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限47,500,000股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为294,903,300元，不考虑扣除发行费用的影响；（5）在预测公司净资
31、产时，不考虑除预测净利润和本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；（6）根据2021年年度报告，2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为978.54万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为982.35万元，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均在前述基础上按照较2021年持平、下降10%、增长10%的业绩变化幅度分别进行测算；（7）假设2022年度公司不进行利润分配；（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
32、为准。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算基于上述假设前提，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下
33、：项目2020年度/2020年12月31日2021年度/2021年12月31日2022年度/2022年12月31日本次发行前本次发行后总股本（股）162,000,000159,039,975159,039,975206,539,975情形1：2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平归属于上市公司所有者的净利润（万元）-2,877.20978.54978.54978.54归属于上市公司所有者的净利润（扣非后）（万元）-3,772.98982.35982.35982.35基本每股收益（元/股）-0.17760.06150.06150.060
34、0稀释每股收益（元/股）-0.17760.06150.06150.0600基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.23290.06180.06180.0603稀释每股收益（扣非后）（元/股）-0.23290.06180.06180.0603加权平均净资产收益率-7.51%3.34%3.24%2.99%加权平均净资产收益率（扣非后）-8.55%3.35%3.25%3.00%情形2:2022年归属于上市公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利长10%润较2021年增归属于上市公司所有者的净利润（万元）-2,877.20978.541,076.401,076.40归属于上市公司所
35、有者的净利润（扣非后）（万元）-3,772.98982.351,080.581,080.58基本每股收益（元/股）-0.17760.06150.06770.0660稀释每股收益（元/股）-0.17760.06150.06770.0660基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.23290.06180.06790.0663稀释每股收益（扣非后）（元/股）-0.23290.06180.06790.0663加权平均净资产收益率-7.51%3.34%3.55%3.29%加权平均净资产收益率（扣非后）-8.55%3.35%3.57%3.30%情形3：2022年归属于上市公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损
36、益后归属于上市公司的净利润较2021年下降10%归属于上市公司所有者的净利润（万元）-2,877.20978.54880.69880.69归属于上市公司所有者的净利润（扣非后）（万元）-3,772.98982.35884.11884.11基本每股收益（元/股）-0.17760.06150.05540.0540稀释每股收益（元/股）-0.17760.06150.05540.0540基本每股收益（扣非后）（元/股）-0.23290.06180.05560.0542稀释每股收益（扣非后）（元/股）-0.23290.06180.05560.0542加权平均净资产收益率-7.51%3.34%2.92%2
37、.70%加权平均净资产收益率（扣非后）-8.55%3.35%2.93%2.71%（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司对2022年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
38、行股票摊薄即期回报的风险。（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施1、公司现有业务面临的主要风险及改进措施公司的主营业务划分为：数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。目前，公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。品牌主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公
39、司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、AI中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而提升公司整体盈利水平。同时，公司子公司星言云汇也将进一步提升技术创新能力，加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术平台型工具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客
40、户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。2、完善公司治理,提供制度保障公司严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。3、加强募集资金管理为保障公司规范、有效使用募集资金，本次
41、向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于本次募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。4、完善利润分配政策公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
42、资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）、公司法、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发（2012）37号）、中国证监会上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（证监会公告（2022）3号）等相关文件要求。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。（四）相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，公司控
43、股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：1、公司控股股东、实际控制人承诺公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
44、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；4、承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措施。”2、公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员作出承诺如下：“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺人承诺在自身职责
45、和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；7、承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（本页无正文，为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）之盖章页）宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会2022年10月26日
