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1、四川绵竹西南铝业有限公司清算总体方案（纲要）四川绵竹西南铝业有限公司（以下简称“公司”）成立于1995年12月15日，是四川剑南春集团有限责任公司在2003年出资收购的控股子公司。近几年来，公司因其自身存在的经营问题以及外部竞争环境的恶化，向来处于亏损状态。公司在寻求各种有效方法解决目前经营问题无果的情况下，控股股东四川剑南春集团有限限公司委托四川创智产权经纪有限公司根国公司法、民事诉讼法的相关规定，对公司进行终止清算。经过调研、设计、论证，提出四川绵竹西南铝业有限公司清算总体方案（纲要）。-公司睇情况（一）公司概况企业名称：四川绵竹西南铝业有限公司地址：四川省绵竹市双忠路86号法定代表人：乔
2、天明企业性质：有限责任公司注册资本：3500万元人民币经营范围：生产、加工铝型材及各种金属制品，承接相关产品的安装装饰工程，销售本公司产品（以上项目国家限制经营除外，需专项审批的按许可证兴许可文件经营）（二）公司历史沿革四川绵竹西南铝业有限公司创立于1995年12月15日，其前身是由四川省绵竹县金属制品股分有限公司与四J11剑南春股分有限公司共同出资组建的四HI省绵竹剑南铝业有限公司，几年后引进日本新日轻株式会社合资成立外资企业四川绵竹西南铝业有限公司。随着企业的发展,2003年10月，四川剑南春集团有限公司出资90%与四川佥U南春股分有限公司出资10%完成对四川绵竹西南铝业有限公司的收购，成
3、立内资企业四川绵竹西南铝业有限公司至今。（三）公司资产及负债情况截止2007年8月31日，公司帐面总资产为69,424,142.22元，总负债为51,640,065.03元,净资产为17,784,077.19元（其中：注册资本3,500,000元,未分配利润17,691,780.30元），资产负债率为74.39%；实现主营业收入8,192,651.33元,当期亏损3,182,010.58元。（四）人员情况（截止2007年8月25日）人员构成人数在册员工103人其中：合同制员工100人股东委派员工3人注：公司总经理、供销副总经理、财务负责人为剑南春集团公司委派（五）劳动用工公司现有合同制员工的劳
4、动合同基本在2007年11月到期，按相关的法律规定，合同终止后不会引起经济补偿问题，这有利于公司进行清算。（六）社保情况目前除由现有股东委派的3名员工外，其余在册的合同制员工均未购买任何社会保险。清算中涉及到职工的劳动保险补偿问题，由此可能引起劳动纠纷。二、公司清算的指导思想通过对公司现状及目前面临问题的分析可以看出，现有股东根本无法收回对公司的投资更谈不上投资回报的问题。结合公司所处的行业特点，为避免股东的投资损失进一步扩大，解散公司，进行清算是最明智的选择。（二）清算有利于股东及时走出投资损失，获得轻装前进、重振旗鼓的机4Zx“物竞其择”是市场经济发展的规律，当公司不能调整自身己以适应外部
5、环境变化时,就面Iis被市场淘汰的命运。从市场对资源的配置角度来看，清算是产业结构和资源的优化，这是市场经济运作中不可缺少的一种机制。公司清算后，股东可以有精力重新从事新的行业领域，不必再局限于亏损企业，可以拓宽其经营范围，提高投资者资产盈利率和调整资产、产品结构，对其现有资产进行优化组合，提高其规模效益。（三）清算能使债权人及时得到清偿，公平合理的保障债权人自身权益根据有关的清规则，公司因承担经营失败的责任,不得已需要拍卖、变卖自己的财产抵偿债务，以清算的方式达到了结债务的目的。这样既能使债务人摆脱债务的约束，同时也保护了债权人的合法权益。三、公司清算的基本原则（一）合法合规，合情合理（二）
6、维护在册员工应有的权利，保证清算顺利开展（三）最大限度的保障股东的合法权益四、公司清算内容纲要（一）公司清算的前期基础准备事项1、清理公司目前的生产经营业务2、清理公司在册员工劳动关系，对需型卜偿的员工进行全面了解，并故意识进行引导沟通3、对公司资产、财务进行清理，明确土地、房产权属（二）公司清算工作的操作实施阶段1、与股东商议，向股东提议形成解散公司的决议2、成立清算组，接管公司财产、印鉴、证照等资料并向工商登记部门进行清算组备案3、在工商局认可的报刊上刊登清算公告，书面通知债权人申报债权4、礼聘会计师事务所对公司的资产财务状况进行全面的审计，为公司进行清算提供真实、有效的财务数据5、处理公
7、司在清算阶段未了结的业务及公司相关民事诉讼活动，终结公司的债权债务6、清算组负责编制资产负债表和财产清单，制定清算方案并报股东会批准7、资产的拍卖、变现处置，并按清算方案进行分配8、安置公司员工（1）合同己到期（即合同终止）的员工从法律上来说不需要经济补偿，涉及的未购买保险费用需按有效的劳动合同期限进行补偿；（2）合同未到期的员工按劳动部违反和解除劳动合同的经济补偿办法（劳部发）1994481号处理，涉及的未购买保险费用需按有效的劳动合同期限进行补偿；9、编制清算报告，清算期内收支报表和各种财务帐册，并报股东会批准（三）清算后公司的注销工作1、向工商登记机关报送清算报告，并进行注销登记2、注销
8、公司的银行帐户和其它相关资质（四）清算后公司的善后处理工作1、对部份员工不满公司的补偿费用，应耐心说服教育。如果有人挑起事端，应做到有理有据，安抚员工的情绪，礼貌待人。根据具体情况通知派出所、街道力事处等政府部门处理，并注意采集相关证据，以备将来之需使用。2、部份未及时申报债权的债权人，视为主动抛却债权，公司清算程序完结后后将再也不对其进行清偿。四川创智产权经纪有限公司二OO七年十月三十一日四、股权转让方案（一）本报告就本次股权转让发表意见,是建立在下列假设的前提下：1 .中福实业、江苏永昌、上海中豪内部基本制度、管理层无重大变化；2 .中福实业、江苏永昌、上海中豪目前执行的税赋无重大变化；3
9、 .中福实业、江苏永昌、上海中豪所在地社会经济环境无重大变化；4 .国家现行法律、法规、政策无重大变化；5 .社会政治形势稳定；6 .本次股权转让方中福实业向本公司提供的为撰写本独立财务顾问报告的所有资料具有真实性、准确性、合法性和有效性；7 .无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。（二）股权转让则1 .公开、公平、公正的原则；2 .遵守有关法律、法规规定的原则；3 .与中福实业整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则；4 .符合全体股东长远利益的原则；5 .社会效益、经济效益兼顾的原则。必要性1.盈利的实现、风险的规避中福实业主营房地产开辟、工程承包。1999年，中福实业的房地产销售收入
10、和工程承包收入占主营业务收入的96.54%,其利润占主营业务利润的94.84%o因此，中福实业的主营业务的集中度较高。房地产开辟和工程承包的特点是投资额较大、投资回收期较长、易受政策性因素影响等。本次股权转让后，中福实业将减少在房地产开辟的投资,使中福实业的业务较为单一、抗风险能力较弱的现象有一定程度的改善。同时,企业的投资行为都是为了盈利,本次股权转让也较好地实现收益。2 .流动性的提高由于种种的历史原因，中福实业的公司债权债务关系及担保事项发生过于频繁,这给中福实业可能带来较大的诉讼风险及经济损失,如1999年,中福实业为当时的控股股东中国福建国际经济技术合作公司提供的近亿元担保转变为真实
11、负债，给公司造成为了沉重的资金压力，为此中福实业在1999年年度内提取7332万元坏帐准备,对中福实业1999年的业绩形成重要影响。本次股权转让将使中福实业的资产流动性得以提高,也使中福实业的偿债能力得以提高,这将为中福实业规避行业风险、抵御财务风险、加快产业升级提供有利条件。3 .持续经营能力的提高本次股权转让后,不仅使中福实业的收益水平提高,经营风险减小，也使中福实业的资产流动性增加,财务风险降氐,进一步盘活了资产，这对提高中福实业的持续经营能力有较大的必要性。(二)可行性1 .转让双方已于2000年12月15日签署股权转让合同书；2 .福建华兴有限责任会计师事务所出具了闽华兴审2000(
12、145)审计报告；3 .福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第163号资产评估报告；4 .江苏永昌股东会已允许本次股权转让；5 .本次股权转让所涉及到的会计处理符合财政部所颁布的有关准则、法规的要求,并严格按照转让的有关规定披露相关信息。六、对本次股权转让的评价1 .本次股权转让较好地实现了投资收益性以及保持了资产的流动性，我们认为：在股权转让行为中,中福实业充分考虑、维护了泛博股东的权益。2、本次股权转让属于关联交易,经过本次股权转让后收益增加，体现在现金的增加、资产流动性的增强,这将使得中福实业更具备持续经营能力。3、在本次股权转让中,在人员方面，中福实业除与控股股东福建
13、省神龙企业集团有限公司董事长是同一人外,无其他高管人员交叉任职的现象；在资产方面,中福实业已做到了资产完整,由中福实业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产已全部进入中福实业；在财务方面，中福实业具有独立的财务部门,进行独立的财务核算,具有独立的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度,独立在银行开户,独立依法纳税。4、本次股权转让是在双方自愿、平等、公允的基础上进行,充分体现了公开、公平、公正的原则,因此我们认为本次转让对全体股东是公平、合理的。七、提请本报告使用人注意的问题1、本次股权转让将减少中福实业在房地产业的投资比例,虽然短期盈利能力提高、资产流动性增强,但对于本
14、次股权转让所产生现金流量的未来收益,本公司无法作出判断；2、本次股权转让转防中福实业所提供的基础资料中尚无法律意见书；3、本次股权转让对中福实业的财务状况影响重要体现：盈利水平提高,主要是投资收益增加；（2）资产流动性加强,主要是固定资产的减少和现金及应收帐款的增加。4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大,偏离投资价值的情况在所难免。投资中福实业的收益与风险并存,泛博投资者应正视这种关系,进行理阻殳资。八、备查文件1、股权转让双方签署的股权转让合同书；2、福州联合资产评估有限责任公司出具的榕联评字(2000)第163号资产两告；3、福建华兴有限责任会计师事务所出具的
15、闽华兴审2000(145)号审计报告；4、福建省中福实业股分有限公司2000年第四次、第五次董事会决议；5、福建省中福实业股分有限公司监事会决议；6、江苏永昌股东会决议。备查地点：企业国有产权转让方案普通应当载明下列内容：1)转让标的企业国有产权的基本情况；2）企业国有产权转让的目的,意义,作用等论证情况；3）转让标的企业涉及的职工安置方案；4）转让标的企业涉及的债权,债务包括拖欠职工债务的处理方案；5）企业国有产权转让收益处置方案；6）企业国有产权转让拟公告的主要内容.国有股权转让程序2007-04-04作者：陈殿斌来源：公司法律师网浏览次数：0文字大小：【大】【中】【小】简介：国有股权转让
16、即涉及到国有资产监管的特殊规定，又要符合公司法关于股权转让的规定,根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法以及.关键字：国有股权转让程序国有股权转让即涉及到国有资产监管的特殊规定，又要符合公司法关于股权转让的规定,根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。一、初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定转让方案，申报国有产权主管部门进行审批，在获得允许国有股权转让的批复后
17、，进行下一步工作。二、清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方再也不拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。三、审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）四、内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式,应取得国有资产主管部门允许的批复,转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成允许股权转让的决议、其他股东抛却优先购
18、买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形蝴代会允许新上的决议。五、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转1上企业股东会决议、主管部门允许转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。六、签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。七、审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。八、产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。九
19、、变更手续交易完成，标的企业修改公司章程以及股东名册，到工商行政管理部门进彳莪更登记。国有股权转让的操作程序?http:/www.I律师维权网2007-09-15普通需按以下步骤操作（具体具体操作请详询专业律师）。（一）寻觅合作火伴；（二）取得允许进行股权转让的批准文件；（三）开展清产核资、审计和资产评估工作；（四）披露国有股权转让信息，进行公开交易；（五）办理企业股权变动工商登记变更手续；（六）收取国有股权转让款，完成国有股权转让程序。股权转让的普通程序律师维权网2007-09-15随着市场经济的发展，市场主体之间的经济交往日益频繁，作为经济现象的股权转让也不可避免地要发生，而且日益普遍。但
20、是如果不按照法律规定的方式转让就有可能使股权转让行为无效,从而达不到股权转移的效果，并有可能给自-14-旬四川创智产权经纪有限公司./SiCKUANCWANGZHiPR。PERIYtiROKJNG8.LTD.己或者双方造翩失。那末，股权转让的程序都要有哪些呢？根据我国现行法律、法规及行政规章的规定，股权转让的程序主要如下：一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二、礼聘律师进行律师尽职调查。三、出让和受让双方进行实质性的商议和谈判。四、出让方（国有、集体）企业向
21、上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。五、评估、验资（私营有限公司也可以商议确定股权转让价格）。六、出让的股权属于国有企业或者国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。七、出让方召开职工大会或者股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或者职工代表大会，按照中华人民共和国工会法规定的程序形成职代会决议。有限责任公司需召开股东（部份）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。九、出让方和受让方签定股权
22、转让合同或者股权转让协议。有限责任公司股权转让的实体及程序性规定http:/www.I律师维权网2007-09-15实践中因股权转让引起的纠纷匕徽多，而旧公司法对此问题规定的上戢粗糙，合用中法律依据不足。新公司法对此做了较多的修改并新增了一些实体及程序性去姓。一、股东之间相互转让股权应否受限制新公司法第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权；不购
23、买的，视为允许转让。经股东允许转让的股权，在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,商议确定各自的购买比例；商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。从以上规定可以看出新公司法对股权转让做了以下修改：1、 出资修改为股权。2、股东之间可以任意转让全部或者部份股权。3、股东对转让的股权可以部份行使优先购买权，但其前提是两个以上股东主张行使优先购买权。4、股东向股东以外的人转让股权无须股东会做出决议(章程另有规定除外，72条，但股东会决议可以作为向股东以外的人转让股权而征求全体股东意见的替代机制以谋求便捷和效率)。5、股
24、东向股东以外的人转让股权应当履行其他股东允许转让和保障优先购买木辨。6、股东向股东以外的人转返殳权时本人无表决权。7、股东向股东以外的人转让股权应遵循以下环节：(1)通知与答复程序：以书面通知的方式征求其他股东的意见，其他股东答复时间为30Bo(2)未答复或者答复后不实际购买的股东视为允许转让，允许转让的股东应当超过半数。(3)优先购买权的行使方式：同等条件下，公司股东有优先购买权，同时要求购买且商议不成的，按出资比例购买。二、股权转让的变更记载新公司法第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有
25、关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会o三、异议股东如何寻求法律救济新公司法第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由浮现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。该规定解决了中小股东因公司采取民主方式决议
26、而改变其投资目的的困境，异议股东行使股权收购请求权的条件是：1、事由法定。2、 异议股东为在股会上投反对票的股东。-18-旬四川创智产权经纪有限公司一/StCHUANCXuangzmiProperiybroKINGco.u。.3、 商议优先原则，即首先应与公司商议要求公司收购其股权。4、遵循法定期限，及时寻求司法救济。四、法院如何强制执行股东的股权新公司法第七十三条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛却优先购买权。新公司法针对法院在强制执行程序中对股权的转让
27、有不同的规定，法院强制执行程序中保障股东的优先购买权时无需其他股东过半数允许,法院只要尽到通知义务及满足优先购买权期限即可。股权转让中出让方交付股权的义务也是较难执行的一个问题，时常受制于公司不配合的消极行为，甚至还可能受制于工商行政管理机关，这些问题不解决，股权转让仍然会落空。因此，法院应认定公司负有协助执行法院生效裁决的义务，并责成其协助完成股东变更登记等所有相关事项，对于怠于协助甚至于设置障碍的行为，可依妨害民事诉讼予以制裁,从而不必再对公司另行提起诉讼。五、股东死亡时其股东资格可否继承新公司法第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。有限
28、责任公司自然人股东的股权作为私人财产，其价值可能相当可观，而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期，因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。十一、到各有关部门办理变更、登记(包括动产、不动产及知识产权)等手续。公司股权转让给第三方工商变更登记准备哪些文件http:/www.I律师维权网2007-09-151、公司原股东会关于转让股权的决议2、股权转让协议必须明确：(1)如何转让(2)转让前的债权债务如何处理3、 公司新股东会决议(1)修改后的公司章程或者公司章程修
29、正案；（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；4、向私营企业或者自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同；5、公司营业执照正、副本、IC卡6、新股东身份证原件；7、股东选举董事、法定代表人决议；8、章程修正案或者修改后的公司章程；9、公司变更登记申请书；10、公司股权转让变更登记申请报告；11、新股东承诺书；12、新法定代表人照片、简历13、原法人股东的营业执照复印件（加盖公司公章）14、新股东身份证明,非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代
30、表人身份证明书；15、工商局要求提供的其他资料。股权转让注意事项http:/www.I律师维权网2007-09-15股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，普通来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才干实现。股权转让合同无效或者不生效，股权转让肯定不生效。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或者双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或者拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特殊是股东出资不到位和/或者公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现
