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1、公司股权结构设计的原则很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。但事实上，对于从事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的。这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失的问题。第一个就是实现商业目的。因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则。实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很
2、简单，商业目的归根到底就是为了赚钱。事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱。我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年老店，有一个品牌然后有荣誉感。这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不会上市。还有一些家族企业，可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品行业品牌的价值和传承。有些人说这个公司给我持股
3、，反正现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的。还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样的企业，都会有他的一些商业目的。但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目的，或者是想到的目的不知道怎么去实现。第二个原则就是风险最小化。在股权层面，我们要关注三个方面的风险。一个是合伙人之间因为内讧而产生的风险，这种案例太多了。第二，就是创始人和员工之间，因为对企业来说现在人才是最宝贵的财富也是最优质的资源，很多的创始人会分享他的股权给核心的员工，但是很多人就是简单
4、的给一些股权就行了，有的人可能稍微想的复杂一点，我是不是搞股权激励，是不是给签一个合同。其实这两种情况他们都意识到这个问题，如果想得过于简单可能会产生很多的问题，接下来我们会仔细的说。还有一个就是创始人和投资人之间风险。在做股权结构设计的时候，这三大方面的风险我们要尽可能的防范。我们先说一下决策权。一开始创业的时候可能大家都是最简单，按照我们投资出钱的比例分配股份，可能这个好像是看上去是最公道的一种方法，事实上这个东西并不一定公道，可能会产生各种各样的问题。这两个公司都出现过合伙人之间的股权内讧的问题，海底捞很顺利的解决了，真功夫就悲伤了。对于创始人蔡达标来说是一个很不好的结果。张勇他是海底捞
5、掌舵人，当时他一分钱没有出。海底捞创建的时候当时他们是四个人两男两女，后来这两男两女很神奇的变成了两对夫妻，他们一开始投资的时候还不是夫妻。张勇是没有出钱的，其他的三个人都是出钱的，但是张勇又赚了一个老婆又赚了一个公司。张勇当时跟他老婆是占了50%的股份，他们这两对夫妻在公司发展的过程中因为这个股权对半开的问题就产生了一系列的争持，在这个争持的过程中张勇有一个很神奇的方法，不知道怎么样以1993年创立时期的出资价格收购了施勇红18%的股份，这是一个谜，现在还没有人知道。新闻说这是一个很神奇的事情。但是事实上这个一点都不神奇，我觉得很容易理解，可能是用了注册资本平价转让不用交税方式来避税，不然十
6、几年的公司当时注册资本那么少，是不可能用原价来转让的，现在很多的公司都是这样转移股权的，经过了调整以后，张勇就占有海底捞68%的股份，他跟他老婆两个人占了大多数的股份。真功夫蔡达标没有那么幸运了，这个就是典型的创始人之间的股权纠纷的一些例子。这些风险其实在做股权结构设计的初期都是需要去规避的。股权纠纷的风险更多的是来自这个股权激励，很多的人说股权激励很简单，很多的老板也在这样做，我就直接给你一点股份就行了。这是很有诚意的老板，因为愿意选择直接把股份过户给员工的老板是很实在的。股权激励可能给出很多的问题，包括给创始人带来很多的问题，也会给员工带来很多的问题。股权激励的问题是我们一个专项的法律服务
7、，它是需要专门研究的，现在很多外面的公司做这个业务他们做的比我们好，因为他们的营销人员比较多，我们没有营销人员们只有研发人员，所以我们很悲催又要做营销又要做研发，还要做生产管理。现在深圳某某公司，营销规模很大，他们很多就是从我们律师这里买下几个方案以后拿去套，套来套去。其实这个事情按我们标准做的话，我们会先对公司进行一个调研，然后了解这个公司所处的行业、所发展的环境等各种各样的因素，确定这个企业未来发展性的一些东西，然后再跟老板访谈了解你给这个股权的目的和一些想法，还会跟这个被授予的对象进行一个访谈，因为股权激励的最终目的是想把有价值的员工捆在一起，能够更好的一起创业，但是设计方案只满足了老板
8、一方面的需求的话，那肯定达不到这个目的。所以我们也会跟这个被授予对象进行一个商谈，商谈完了以后我们会进行一个分析，最后提炼找到一个对企业发展有利、对老板有利、对员工都有利的三个主体都会受益的一种方案，再去通过一系列的法律文书把它确定下来，这个本身是一个很复杂的活。创始人跟投资人的风险，主要是产生于融资失败的风险和这个股权变动的风险。所谓的融资失败的风险，很多的企业想融资，可是对于有一些股权结构，专业的投资人一看就没有兴趣了，因为你的股权结构根本不适合他进来。如果他觉得你这个行业比较好，你这个团队他也欣赏，他肯定会要求你调整股权结构，你不调整恐怕他不会来的。还有一个就是融资过程中股权变动的影响，
9、这个是什么意思呢？很多投资过程伴随着很热门的词汇叫对赌，对赌有很多种模式，其中有一种就是用股权对赌。调整这个交易股权的比例，这个就会导致公司的控制权的变动，创始人可能会丧失这个公司的控制权。股权结构设计的第三个原则就是利益最大化的问题。有两大税种，一个是企业所得税，一个是个人所得税，跟股权结构是紧紧联系在一起的。还有一个是股权溢价收益最大化的问题，这个所谓的股权溢价就是我们增资控股或者是转让股权，或者是上市以后我们转移股份，中间都会有一个巨大的溢价，那么这种因为这种股权的最大溢价会带来同样的转让的营业税和所得税税基很大，营业税至少5%，企业所得税25%，个人所得税20%，这是很大的规模，因为它
10、的基数很大，动不动就是几个亿几十个亿，所以这中间的利益会很大。如果我们在做股权结构设计的时候考虑这些因素，就可以尽可能的去少交一些税收，我们这种设计是合法的一些减少税收。我们刚才讲了这么多主要就是讲这个进行股权结构设计的原则性问题，也就是说我们必须围绕实现商业目的，风险最小化和利益最大化这三个原则来进行设计，这三个原则其实也是最终的股权结构设计的一个终点。为什么它又是起点又是终点？因为最后检验这个方案是不是适合，我们最终的标准也是这三个，如果不能实现我的商业目的肯定不是一个好的方案，如果不能做到风险最小，不能做到利益最大也称不上是好的方案。股权结构设计要素1、主体最简单的是自然人直接持股，自然
11、人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。但是法人持股转让的话是要交税的，自然人直接持股转让是少交一道税的，因为你通过法人持股在转让的过程中要交企业所得税，然后你再分给股东，个人要交付分红股息分红利税20%，所以总共25%加20%，综合就是40%；如果个人直接持有上市公司的股份，在经过一段时间解禁后的股份转让，只是转让的这个个人所得税的一部分，是比较少的。还有一个间接持股主体，间接持股主体主要是两大类，一类是持股平台，这些主体就是合伙，个体户也是可以持股的，在税收层面上个体户有很多的好处，它有很高的税封，也有一个协议税收的问题
12、，在很多的地区可以做到协议税收的，个体户在税收筹划上面是一个很有意义的主体。还有一类就是代持，在某种程度上它是一个个人平台。不同的主体有不同的好处，各有各的价值，这个价值不仅仅是税收价值，还有一些可以隐藏起自己的真实目的，或者是转移视线，所以我们在股权结构设计的时候，会考虑用哪一个主体来持有这个股份。2、比例关于股权结构比例在我国的公司法上面，有几个核心的数据。大于三分之二是股东大会在做出重大决议的时候，比如说修改公司章程这类核心问题的时候，需要要三分之二以上的多数表决权通过才会产生法律效力；大于三分之一就是一票否决，因为只要超过三分之一你就不可能超过三分之二，重大决议无法通过；大于二分之一更
13、多的是从财务上考虑，资本市场运作的时候超过51%就可以合并财务报表，还有一个相对的控制权，就是经营层面很多的决策是可以通过的。我们法律层面还有一个10%，这个10%的股份有什么好处呢？因为很多的时候，毕竟创业失败还是占多数，有一些公司创业失败后大股东拍拍屁股不知道人去哪了，但是这个公司放到这里，现在新的征信系统可能会对小股东产生很多影响，大于10%的股份我们就可以向法院申请解散这个公司。还有一个比例是大于5%，这个不是法律上规定的，是政策层面的问题，就是在这个上市公司交易过程中信息披露上会存在一个限制。3、协议这个AB股的设计问题，在美国是很常见的，因为西方英美法系的国家他们更在乎这个财产的收
14、益权，而不在乎财产的所有权。AB股的设置，是为了创始人能够更好的控制公司，同时又能满足在发展过程中不停的融资，这种设置的大都是互联网企业，都需要烧钱。还有一个通过协议我们可以实现表决权和投票权的委托。京东上市前都是通过委托授权给刘强东来实施的，上市以后他采用AB股。然后就是在我们国家的上市公司经常用到，“一致行动人”，这个也是可以通过协议来实现。还有就是我们通过协议可以实现股权变动的控制。前面三种可能在资本行业里面的人都经常见到，第四种可能很少有人见到了，因为前面这几种相对来说股权都是比较稳定的，但是下面这些情况出现的时候这些股权是可以变动，那这个变动怎么样来控制。我们在融资过程中，很多的投资
15、人他会给你的投资清单里面就会有这些约定，包括创始人在一开始创业的时候，也可以约定一些股权成熟和退出的机制。对赌也可以通过协议控制，因为对赌也是可以导致股权的变化。股权转让也可以通过协议控制。股权结构类型平衡股权结构，就是在持股比例上比较均匀，没有一个核心，这种结构是不合理的。高度集中结构，这种结构可能会影响融资，这也是一个不合理的股权结构。适度集中结构，如果要向资本市场进军的话，这种适度集中的股权结构是最理想的。还有一种不太合理的结构就是平均分散结构，这个跟前面的平衡有一点不一样，它的股东人数会比较多但是每个人占有的分量又比较少，这种很难形成一个决策。还有一个夫妻股东结构，我们国家前面30年创
16、业的过程中，很多的行业百分之八九十的企业都是夫妻店，这个可能会产生一个很大的风险，就是公司丧失法人人格，公司有限责任可能会要求股东来承担。创业公司股权结构设计我们前面讲的设计原则和设计要素，都是针对所有的公司而言的，这里简单的讲一下创业企业或者初创公司的一些稍微不同的地方，就初创型企业我们设计的一个直接目标或者短期目标就是要实现这个公司控制要协调，跟利益要均衡。前面的1234点都是风险最小化的要素，然后这里还有一个避开上市融资的障碍，因为有一些股权结构会导致关联交易、同业竞争等各种各样的问题，我们在初创的时候就应该考虑这个问题，避开上市障碍也是需要特殊考虑的一个问题。初创公司安排股权结构安排比
17、例的时候，要考虑一个因素，就是我们绝大部分是通过钱来衡量我们股权结构比例的，但是事实上我们合伙人投入，很多是给钱给物给时间给经历给资源给点子给知识产权，他的贡献值要怎么去量化，我们可以建立相应的数据模型来均衡一下贡献值的大小，这种股权结构设计方案也需要得到各个合伙人之间的认可，我们只是提供一个可能性，就是我会考虑这些问题，你们同意不同意那是另外一回事了。还有合伙人和联合创始人之间的兼职、顾问，就是我不来上班，但是也会提供一些好处，这些人怎么样计算成价值换算成股份。还有一个天使投资人投钱的，他投100万但是我可能只能给10%的股份，这个也是由资金贡献值和创始人想法价值的一个计算的问题。还有一个要
18、考虑的因素，就是创业初期的时候，是不是应该给员工的股权激励的问题，很多的企业就是拉一个过来说我给你多少股权，事实上这个时候股权不一定有吸引力的，你给了还可能会产生很多新的问题，这个给还是不给也是需要仔细考虑的一个因素。还有一个考虑的要点，就是这个股权变动机制的问题。初创企业需要去仔细考虑的这个问题，因为创业之初这种变动因素是最多的。创业初期的公司在股权结构上比较合理的是那种适度集中的股权结构，创始人能够占有60%到70%的股份，然后联合创始人能够占到20%左右的股份，员工激励早期的预留不超出20%是比较合理的。IPO前的一些融资过程中稀释股权的话，尽可能的让财务投资人的股权比例相对比较均衡一点
19、，这样子也会有利于企业的发展，因为每一个投资人的意见要统一的话也很难，但是如果是出现大的分歧的话，我们可以拉拢一些人。阅读下面的材料，根据要求写作。走进高中，你就实实在在站在了青春的门槛前，到了一个令人羡慕又让人担忧的年龄。青春的激情带有几分单纯，求新的热望夹杂着一份冲动。有时热情似火，有时心静如水；有时迷茫似雾，有时开阔如海；冲动而又热忱，复杂而又单纯。站在“青春的门槛”前，你有过哪些感人的经历？你见过哪些动人的风景？你又有哪些独到的见解和认识呢？请以“青春的门槛”为题，写一篇文章，立意自定，不少于800字。【答案】青春的门槛青春如火，让我们激情燃烧。青春似海，让我们激情澎湃。但有时我们的青
20、春像是丛林中的孩子会迷失方向。青春是激情的，是完美的。如果让某人最想回到某个时段，我想那个人肯定想回到青春无限的时代。因为青春的活力总是令人向往。激情的青春令人充满活力，倍感精神。曾经有那么多的伟人在青春时代，有所作为。有那么多的诗人在青春年少的时候写下了流传百年的唐诗宋词。而现在正处于青春无限美丽的奥运健儿，在激情的青春中拿下了一枚枚奥运金牌。所以青春是有活力的是激情的。但有时我们的青春也会像丛林中迷失方向的孩子一样的迷茫，失去方向。在处于青春期的我们可能有时迷茫似雾，有时开阔如海，有时激情释放有时心散如水，总是不平定。拿我来说，做为高中生正处于青春期，我对未来也充满了无限激情，对未来充满信
21、心。但总是在高中成长的路上情绪如潮水般起伏不定。比如上课时认真听讲，有时却怎么也沉不下心来。青春的门槛我正在尝试跨越。而现如今在我还没有完全跨越青春门槛之时，我的青春期的躁动，让我的情绪忽冷忽热。上课时的效率我觉的这完全都依赖于我的情绪而决定。这大概是青春期的门槛吧！当在高中时代，面对枯燥无味的学习，和习题似海的教材如果没有青春期时那令人激情，恐怕在我看来青春是美好的是向上的。在高中时代的青春是值得我们去珍惜的。虽然青春是有门槛，但我们总要跨越。在高中时代也许正是因为青春的所在，才让我们在学习面前让我们永不言败。因为青春的美丽无限因此我们要把这青春中关键的门槛完美的跨越。青春如火，让我们激情燃
22、烧。青春似海，让我们激情澎湃。但有时我们的青春像是丛林中的孩子会迷失方向。但迷失方向那又怎样，而因为青春无限美好，无限美丽。青春的门槛我们将一定能跨过。因为我们是祖国的未来，我们正年轻。【解析】试题分析：这是一道命题作文，要先阅读材料，再分析题目。标题分析：（1）词语关系：偏正式短语，中心词：门槛，修饰语：青春（限定了门槛的范围）；（2）词语含义：门槛在此可以引申为：是人生自然发展过程必须经历的一个阶段；或者，是在经历的过程中所面对的障碍；或者，是面对这个阶段应该持有的态度但总之，门槛才是关健词，而青春则是修饰门槛的。审出的立意可以为：（1）跨过青春的门槛，迎来生命一个全新的境界(散文)；（2
23、）青春期遇到的种种困惑，犹如一道道门槛，面对这些门槛，我们要如何克服。（3）跨越青春门槛，我们要有的态度。点睛：这是一道命题作文，材料是围绕“青春”来谈的，青春之美，美在青春之容貌，青春之活力，青春之思想，青春之情感。站在青春的门槛前，你可以回忆往昔的纯真风月，留恋那美丽的童年少年时光；你也可张望成人世界的精彩，表达对成熟的渴望；你可以描绘壮丽的人生蓝图，喊一声青春的号子；你也可以评说青春的意义和价值，抒发将青春献给祖国的豪情壮志一次追求，一段困苦，一阵迷惘，一份惊喜多彩的青春应有丰富的情感旋律。“我手写我心”，面对“青春的门槛”这一话题，选择最佳题材，叙写自己的生活、情感经历，抒发的感受和认
24、识，也是美妙的“青春”之歌。请以“一个人的远行”为题写一篇记叙文。要求：（1）感情真挚；（2）记叙、描写、议论、抒情多种表达方式相结合；（3）不得套作，不得抄袭；（4）字数不少于800字。【答案】参考例文一个人的远行一个人的远行，我会在收拾好行装以后，独自坐上火车去看这个我向往已久的净土。第一日我会去看看供人们观赏的天葬。“死者归天”我敬畏这四个字。既信轮回，信它是一种命定的旅程尚未通悟罢了，信它是来日可期，终有一天将被记起。数十只秃鹫在空中盘旋，目色猩红地盯着土地，我的心也被揪了起来。刺鼻的气味在空中蔓延开来，周围的人都嫌弃地捂住鼻子，有的人则闭上了眼，不忍直视这残忍的葬礼。我默默祈祷，愿他
25、们在天堂可以幸福一点，一路上少一点磨难。第二日我会去赏雪山。在客车安静的行驶后，我终于见着了心心念念的雪山。雁过也，心生感慨，忆起在书里读到的那句，“同自然的壮阔相比，人类实在是不值一提。”肃然起敬，竟有点热泪盈眶，仿佛我看见了时间的尽头。自觉甚是喜爱这番平静，同车的人不免聒噪，移步轻颤，忽地才发现自己竟已到了雪山底下。我的心只可用“澄澈”二字来形容，这使我想起了陶渊明。陶翁的那首“纵浪大化中，不喜亦不惧。应尽便须尽，无复独多虑。”我甚是喜爱。此生有两愿，一愿有人可爱，有梦可做；二愿永远不必向世界妥协。回忆至此，看着眼前的花茶。一朵朵干菊再次绽放，直到褪去颜色，终归平淡。原来不只人类，花在生命
26、的最后也要美丽最后一次。生命可贵。想到马尔克斯在霍乱时期的爱情里写到的，“原来并非死亡，还有生命，也是无止境的。”如果可以的话，我想再去一次拉萨。我会在火车上认识一个女孩子，她约莫有十九岁，笑起来会有两个浅浅的梨涡，她对我说，“明年，明年我一定要去一次冰岛，去看极光。”我会回给她一个笑容，告诉她我相信她。我们会在火车站分开，我将踏上拉萨这片圣土，一个人。第三日我要去寺庙。跪坐佛前，顿感心境通彻澄明。恍惚间忆起金刚经里的那句“万物有为法，如梦幻泡影”皆为虚妄。佛门僧是我最敬重的人，其中我钟情李叔同。他爱国爱世人，精通篆书、音律、戏曲、诗词，是真正遗世而独立的人。然而当他名扬四海时，他却剃头为僧。
27、盛名至极却皈依了佛门，比起“弘一法师”的名号，我更喜欢李息霜。回忆至情深处，灵光乍现，想起席慕容那首诗里，说她在佛前求了五百年，我轻轻叹息，她已是一棵开花的树。第四日我会搭乘返家的火车，对生命又多了多少敬畏。有诗曰，“春已至，园中桃树尽开，折来花枝赠你。”生命既不可尽美，那便尽善好了。我的心从未如此通彻澄明过，是佛的指示。【解析】【详解】审题：本题考查学生写作表达的能力。本次是命题作文，要求考生在写作时，做到记叙、描写、议论、抒情多种表达方式相结合。作为命题作文写作，学生应突破写作创新，即写出与众不同的考场作文，才能出奇制胜。首先，立意要有突破，不写大众化观点和中心，能把握时代脉搏，选择别人很
28、少涉及的中心主旨；其次，选材有所突破，选择具有时代气息，典型的熟悉的和真实的材料进行写作，能做到贴近生活；再次构思要新，无论从内在技法和外在包装能做到与众不同，独立出众；最后语言要新，善用修辞，能学写富有哲理性的语句，能给人耳目一新的感觉。总之，学生应从材料的思想内容出发，经过上下联系和左右引申来进行发散思维，或记叙、或议论、或描写、或抒情。但无论那一种文体，“一个人的远行”作文的内容都应突出“感”的部分，即写出一个人远行时伴随的内心感受和体悟，抑或成长收获等。参考立意：1.一个人远行，沿途秀丽的风景，让自己忘记了忧愁烦恼，云卷云舒，置身天地间，逍遥而自在；2.一个人远行，雄伟瑰丽的山川景色，
29、让人心旷神怡，祖国山河壮观美哉，如此盛世，定不辜负；3.一个人远行，天地广阔无边，而自身在宇宙中如此渺小，“羡长江之无穷，渺沧海之一粟”。4.一个人远行，感受万事万物的永恒，时间永无止境，生命不息，奋斗不止行文结构：本文按照时间的顺序，记叙了在四天内所要完成的旅行路程。第一日，去看看供人们观赏的天葬，本段内容采用了描写和抒情的表达方式；第二日，即第三至第六段内容，写到去赏雪山并再一次去拉萨，本段议论与抒情相结合，写出了作者美好的愿望；第三日，去寺庙， 在佛前参禅，让心境通彻澄明，这部分内容主要采用记叙与抒情的表达方式；最后一日回家，这沿途的风光，让作者对生命又多了多少敬畏，作者内心春暖花开，透
30、明清澈。写作素材：1.当我背起行囊走向未知的旅途时，他的眼角泛起晶莹的泪花。这一次，我是下定了决心独自去旅行。在城市的繁华与浮躁中，我已忘却最初的梦想，习惯于一种安逸的享受，日复一日，年复一年麻木的生活着。时光从我的脸颊静静地流过，年少的稚嫩被岁月的沧桑掩埋。当曾经的记忆再度停留时，我却如何也解不开尘埃重重的心锁，眼见它在人潮中湮没，倔强的守望。过去了的事，过去了的人，无论是陌生还是熟悉，已经不再重要。我的旅途有风有雨，有坎坷有艰险，然我依然坚定的坐上火车，向着自己向往的地方出发。2. 看不清窗外的景，只有车轮在不知疲倦的前行着。是了，都远去了，爱情已经变得苍白，如黑夜掠过的星星，弹指一挥间，
31、我已生死各半。想来，是城市的天太小，小得让人窒息，城市的夜太黑，黑的让人迷失了方向。于是我只有选择一种逃离的方式，释放自己压抑许久的内心渴望。而夜，总能带给我以一种安静的力量，让我卸下所有的伪装，和着它温婉的曲，唱一首忧伤的歌。一夜难眠，在浑浑噩噩中半梦半醒，期间，有人上车有人下车。我静坐我的位置，一个人一杯水，环顾四周，聊天的、沉睡的、玩手机的，一人一貌，百人百态。可是这又与我何干呢？我只向着自己理想的目的地出发，去最寻那最初的梦想。想来，人这一生，就如坐车看风景，沿途的景物再美再诱惑，也抵不住内心的真实需求，该是为你停留的就是你的，错过了的风景浑然不晓又有何用。3. 有过太多这样的经历后，
32、我忽然发现，有时候有没有朋友陪伴其实于事也无多大影响；倒是有朋友在的时候，自己被大大约束了。于是我终于下定决心，一个人去远行。有什么不可呢？我想。于是我默默地埋头做我想做的事，可是每次忽然抬头，一个莫名的寂落就会油然而生，如影随形，挥之不去。只有当我再次投入到想做的事后，才会再一次恢复平静。当我默默取得一些成就的时候，身边的人便都凑过来对我说：“你真棒！”听到别人的喝彩，我就会觉得那是对自己的一次肯定，心里便也为自己的那段一个人的远行感到值，也让自己更有信心地投入到下一次远行中。可是当我默默远行最后却还是失败的时候，我那种寂落就更添了几重，看着成功的人在身边为他们欢呼，喝彩的时候，心里酸酸的。
33、但我想，如果就此放弃，那么我是真失败了；所以我不能放弃，失败了也不要紧，我为自己喝彩：“我已尽力了！”“至少，我已经尽力了。”于是我再一次踏上了一个人远行的路，我相信下次我还会成功的。亲爱的朋友，当你失意而又没有朋友在身边的时候，不要沮丧，请相信自己，抬起头，前方还在召唤着你。【点睛】命题作文是命题者为写作者提供一定的材料（包括文字或其它的语言形式），要求写作者按照材料的内涵来立意作文写材料作文，做本题时，要注意审清题干，最关键的是审题立意，给的材料本身包含着深刻道理，并“成为写作者的立意指向”，因此读懂材料就是写好作文的关键，审题其实就是审材料一般来说，材料的文字表面并不难懂，问题在于是否能
34、够准确地分析出材料所表达的深刻道理.阅读下面材料，按要求作文。（60分）余秋雨将他的书集命名为“文化苦旅”，周作人将他的书房取名曰“苦雨斋”“苦茶斋”。生活中苦味的食品也不少，有黄莲、杏仁、莲心、苦瓜，还有苦咖啡。庄周说，不顺其自然就是苦，有为就是苦，无为才能清静而安乐；释迦牟尼说，生老病死都是苦，苦海无边，回头是岸。泥土的味道是苦涩的，海水的味道是苦咸的，树林中清新的空气也有着一丝苦津津的味道高中学习生活是“苦役”的代名词，苦题目、苦分数、苦个好大学，一切都是苦。老师给我们出个作文题目“别忘了，给生活加点苦”，其用心也是良苦的请根据对以上材料的理解和体会，以“苦”为话题，自定角度，自拟标题，
35、写一篇不少于800字的议论文。【答案】苦人生(38分)一朵开得绚丽的花，经历过破土的挣扎，接受过暴雨的洗礼；一只翩翩起舞的蝴蝶，承受过幼年的丑陋，忍受过破茧的痛楚。海水的味道是苦咸的，泥土的味道是苦涩的人活一世，无论是自身还是外界事物，无不与苦相伴。“苦人生”是我们的代名词，可只有经历过“苦人生”的人，才能真正体会到甜的滋味。那滚滚的汨罗江水，又何尝不是苦涩？屈原，他凭着那强大的理想驰骋于楚国的疆土，却得不到当权者的赏识，他的心，又何尝没有苦楚？郁郁不得志的人生，就是一场“苦人生”。但是，他将心中的悲愤化作离骚，化作九歌，化作天问，永留于世。他纵然跃入滚滚波涛，为“苦人生”画上一个圆满的句号。
36、“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”，再险的路也要征服，再苦的人生，屈子也会坦然面对。千年已过，汨罗之水拍打两岸，发出一声声苦闷的叹息，正如屈原之苦，绵延千年，永垂不朽。那盘旋曲折的救国之路，又何尝不是苦涩？鲁迅，从留日学医到弃医从文，其中又经历过怎样的矛盾与挣扎？仅凭一支笔杆，他打败了封建的腐朽思想，仅凭几段文字，他摇醒了多少执迷不悟的中国人！鲁迅之苦，深深嵌入到每一个汉字里，鲁迅之苦，深深刻进每一个中国人的脑海中。“横眉冷对千夫指，俯首甘为孺子牛”，即使前路再艰险，他也会迎难而上。鲁迅的一生，在进行一场“救国苦旅”，旅途的最后，国民意识最终觉醒，为他的“苦人生”添上最后一道亮丽的风景。虽然鲁
37、迅已离我们远去，但他的思想依然伫立于云层之上，给后人警醒。“南阳诸葛庐，西蜀子云亭，孔子云何陋之有？”陋室中的刘禹锡，在进行着他的苦修行。“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！”纵然心中悲苦，荆轲依然扬鞭踏上他的赴死之路。“冲天香阵透长安，满城尽带黄金甲！”屡试不第的黄巢，即使心中苦闷，也拥有如此的豪情。他们，都是“苦人生”的代表；他们，都是“苦人生”的典范！“苦”的滋味，其实是人生最宝贵的财富。冲一杯苦茶，浅尝一口，初时苦涩，过不了多久便是唇齿留香。人生亦如此。苦又能怎样？待到最后破茧成蝶，你会发现那段人生苦旅最值得回味。咀 嚼 苦 难(38分)空山鸟啼，月影徘徊，淡淡的岁月开出朵朵涟漪，羡煞
38、湖边的潋滟。一棵名叫“苦难”的树拔地而起，惟有咀嚼过“苦难”的果实，方知那苦涩过后的甘甜。“文王拘而演周易；仲尼厄而作春秋；屈原放逐，乃赋离骚；左丘失明，厥有国语；孙子膑脚，兵法修列；不韦迁蜀，世传吕览；韩非囚秦，说难孤愤。”就连为他们作传的司马迁，也是受了极刑之后，才写出“史家之绝唱，无韵之离骚”的史记。如果他们不曾勇敢的摘下“苦难”的果实，毫不退却地去咀嚼它，他们的名字怎么会在汗青上万古长存？苦难是火，点亮我们前行的灯；苦难是灯，引领我们走向正确的路；苦难是路，通向光辉灿烂的明天！咀嚼苦难，辛弃疾以诗为友。印象中最有那么一个诗人，他登危楼，望长安，拍栏杆，只能热泪横流。名为弃疾的他唯一的心
39、病便是金瓯缺，月未圆，山河碎，心不安。他把苦难的利剑化为一支羊毛软毫，在纸上留下一行行叹息，供后人思索品味。正是因为他勇于咀嚼苦难，他的叹息才没有随去古秦淮河水飘逝，他才成为了家喻户晓的诗人。咀嚼苦难，王勃以勇为志。“老当益壮，宁移白首之心；穷且益艰，不坠青云之志。”初唐四杰之一的王勃，从小便“时运不济，命运多舛”，可是他敢于咀嚼苦难，达人知命，笑对人生。如果不是有面对苦难的勇气和豁达的胸襟，又怎能写出“海内存知己，天涯若比邻”如此积极向上的诗？咀嚼苦难，胡忠、谢晓君夫妇以爱为邻。身为名校教师的他们，毅然决定赴藏支教。他们把幸福温暖送给别人，把苦难留给自己。他们的高原红，是阳光的沉淀，是爱与信
40、念的体现。他们是高原上怒放的并蒂雪莲。如果不是他们乐于奉献，乐于承受苦难，又怎能成为当今社会的精神典范？咀嚼苦难之后，他们被铭记。时间是最公正最有耐心的魔法师，洗尽铅华，它把那些优秀的精神留给后人。树影摇晃，涤荡清荷，浅浅的时光绽放满目繁华，洗净人心中的污垢。那棵叫“苦难”的树开得愈加茂盛。摘下它的果实，咀嚼过后，你会发现，它真的很甜。苦尽甘来借岁月为尺度，年复一年，晚秋的风好似仍然诉说着他们那一季的愁事，当落桐飘零恰似指尖的一叶凝于眼底，当冥灭的烛火如同空中的烟尘燃于心间，此刻，我是这样油然的记取那倾泻于历史的时光你曾想寄蜉蝣于天地，渺沧海之一粟，可是又有几多人能理解你其中的苦楚，你生性乐观
41、，胸怀坦荡，你无所谓归来，也无所谓归去，天地相合相交为世，世为淼，人为渺，天上宫阙忆今夕为何年，但你将苦楚化为几许动力，为官一任，造福一方，为往圣继绝学，为生民立命，这便是你的理想了。最终也算是换来了甘甜，否则怎会将你的诗篇传诵经久不衰，否则后人怎会将你列为八大家之一，不仅仅是因为你的诗篇出众，更为重要的便是你伟大的人格。苏轼，天将降大任于你，使你一生劳苦，但在这之后，你终于苦尽甘来你曾想朝饮木兰之坠露，夕餐秋菊之落英，可是又有几多人能理解你其中的苦楚，你拥有高尚的节操，不喜欢被尘世所玷污，你说，沧浪之水清兮，可以濯吾缨。，可最终事与愿违，奸佞之人将你所害，还记得那夜依旧皎洁的月亮，将汨罗江的
42、水映得发亮，你虽将理想心怀都付与了江水，但仍生怕轻亵那潋滟的波光，到最后，也算是换来了甘甜，否则怎会将你铭记于今，怎会将你未完成的理想留于我们继承，你是伟大的爱国主义诗人，你仔细聆听，还在诵读着，亦余心之所善兮，虽九死其犹未悔，屈原，天将降大任于你，使你一生劳苦，但在这之后，你终于苦尽甘来你曾谱写出令世人迷幻的魔笛，令世人沉醉的小夜曲，但天才终是一个神话，你所戴着神童的花冠，也必将让你的生活辛苦，但你仍坚持谱写最悠扬动听的旋律，尽管天妒英才，但最终也算是换来了甘甜，否则怎会现今人们仍然演奏你的乐曲，体味你的人格，使我们深深地震撼。莫扎特，天将降大任于你，使你一生劳苦，但在这之后，你终于苦尽甘来
43、我打开窗，听见星子的呼吸，听见小桥流水，余音悠悠，在这时，我发现我已悄悄的走进你们，漫天的雪花飘落，我知道，那是你们所讲述的苦尽甘来的故事。【解析】试题分析：这是一篇材料作文，材料表述了余秋雨、周作人对苦的认识和人们对生活中的对苦的认识，由材料可联想到与苦相关的名言及人生感悟。在客观上，苦难，挫折坚持抗争的态度，在苦中磨练自己，“吃得苦中苦，方为人上人。”可从苦难对人生的作用角度立意；在主观上，苦苦追求美好目标之苦，忧国忧民之苦，可从为国为民，选择吃苦，是一种崇高；为理想为事业，选择吃苦，是一种升华的角度立意。考点：能写论述类、实用类和文学类文章。能力层级为表达运用 E。请以“这世界需要你”为
44、标题写一篇记叙文。要求：请结合自己的生活实际，写出你的感悟；不得套作；不低于800字。【来源】四川省成都外国语学校2018-2019学年高一下学期期中考试语文试题【答案】这世界需要你你，也许只是万里星辰中最渺小的一颗，既没有太阳遍耀万野的夺目，也没有月亮流光千里的清辉，但这世界需要你，正因为一个个微不足道的你，才构成了如此深邃迷人的星空，没错，就是你，你就是农民工。你总是穿着深灰色的衣裳，深灰色的裤子，甚至是深灰色的鞋子，不过有时会戴上黄色的安全帽，一直很单调，永远都很单调！黝黑的脸上写满了沧桑与辛酸，一双有神的眼睛也在岁月的消逝中渐渐走出了舞台，纵使如此，你，依然和蔼可亲，对于每一个过路人，
45、报以美好的微笑，送去美好的祝福。不过，你总被别人遗忘在昏暗的角落，没有人注意，没有人关心，没有人呵护，有的只是无尽的鄙视，而你从没有自暴自弃，你依然忠于职守，认真地做好每一件事。因为你知道这个世界需要你！“万丈高楼平地起”靠的是你坚实的臂膀和厚实的双手，我们是不是地看见他们忙碌的身影，你，麻利地捋起袖口，爽快地拿起工具，认真地堆砖叠瓦，永远不断重复着这样的动作，一直这样。太阳也丝毫没有减缓它的气焰，不多时，你已满头大汗，白色的背心被水粘在身上，汗珠仍在一个劲的往下淌，如雨点一般，寻找每一个空隙，渗入衣服里，你赶紧用袖口将脸上的汗水擦去，可是袖口早已浸湿，雪白的袖口上沾上了淡淡的黑色，可你呢，似
46、乎没发觉，依然手脚麻利地进行着工作，实在有些渴了，可能用舌头舔了舔干裂的嘴唇，只感觉一阵淡淡的咸味，唉，竟是脸上的汗珠！没办法，你只好用那沾满污浊的手，一把抓过矿泉水，管他污浊，一个劲的灌入肚子，然后都很豪爽的扔进垃圾桶。我不知道这样的动作得重复多少，也许会一直到晚上，可你，却很自信，时不时叼上根劣质的香烟，狠狠地吸上一口，又投入到紧张的工作中。正是因为你的辛勤劳作，无数高楼大厦拔地而起，整个世界都焕然一新，你早已深深地融入到城市中，为建设这美丽的城市而贡献自己的微薄之力！就算是星辰中最不起眼的那颗，他依然是星辰中不可或缺的一部分，只要他肯努力绽放自己的光彩，纵然“零落成泥碾作尘”，依然“香如
47、故”！【解析】【详解】本题考查写作文的能力。审题：本题要求写记叙文。“这世界需要你”基本上是没有审题难度的，但还是要仔细地领会。这个题目有三个词语组成“这世界”“需要”“你”。首先是“这世界”是怎样的世界，这是要剖析的。这世界是社会，还是家庭这个世界；这个世界是当前这个世界，还是自我情感的世界；是整体的大世界，还是局部的个体的小世界，等等。“需要”就是社会的缺失方面，因为缺失才需要；因为社会空挡才弥补。“你”，本身是第二人称代词，但在这里，需要你在“你”之后增加些内容。立意：（1）“你”可实指，指具体的人，如父母、姐妹、兄长、师友等。写记叙文，写母亲，可以就一个方面展开，可以就母亲品格的一个方
48、面去写，写母亲节俭持家等；还可以就几个方面去写母亲，可以写母亲朴素、勤劳、喜欢帮助别人等。（2）“你”可虚指。主要指境界与思想等。这世界需要你的责任，你的担当，你的操守，你的支撑，你的付出，你的磨砺，你的敬畏，你的诚信，你的信仰，你的道德，你的良知，你的自信，你的独立思考，等等。素材：（1）“天生我材必有用。”你一定会让这个世界不一样。博尔特用惊人的速度，给世界划下亮丽的闪电。朱之文，用质朴的声音震撼人心。无论你伟大或者平凡，这世界需要你。有你，才会有无限风光；有你，这世界便会不一样。（2）地球不会因一个人而停止转动，但有你却不一样。因你，才会有满园春色；因你，才会有春暖花开。这世界需要你，因为你会使她诗意盎然、生机勃勃。（3）“世界以痛吻我，要我回报以歌。”泰戈尔，你经历磨难，仍然用歌声温暖这个世界。你的一首首诗歌，浸满你对世界的热爱。有你，这个世界才更加的富有生机；因你，这个世界便多了一分色彩。纳兰容若，这世界需要你，于是你写下“人生若只如初见，何事秋风悲画扇”的绝美诗句。你海棠般的面容，曼妙的诗句，让这个世界角角落落，都为你神迷。这世界本无奇，但因你们，她变得五彩斑斓。你们用一句句华美
