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1、甲方合同编号：【 】 乙方合同编号：【 】内部控制咨询服务合同（讨论稿）委 托 人：xx房地产（集团）股份有限公司受 托 人：xx会计师事务所（特殊普通合伙）签订日期：xx年 7月 日签订地点：xx市 编号【 】内部控制评审及体系优化咨询服务合同本内控评审及体系优化咨询服务合同由以下双方于xx年7月*日订立：甲方：xx房地产（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式成立并存续的公司，其注册地址为：xx层（以下简称“xx地产”或“xx地产本部”）以及详列于附件二的xx地产之下属子公司（xx房地产（集团）股份有限公司和详列于附件二的xx地产之下属子公司以下合称为“甲方”）乙方：xx会计师
2、事务所（特殊普通合伙）， 一家根据中华人民共和国法律正式成立并存续的合伙企业，其办公地址为：xx楼（以下简称“乙方”）（甲方和乙方在下文中可合称“双方”，单独称为“一方”）鉴于，甲方希望聘请乙方为咨询顾问向甲方提供内控评审及体系优化咨询服务；并且乙方亦有意接受此聘任并向甲方提供上述咨询服务，甲乙双方经过友好协商，特此签订合同如下。第一条定义1.1 除非另有约定，本合同使用的下列术语应具有如下界定的含义：(i) “合同”或“本合同”：本合同正文和其附件，共同构成合同整体并相互补充。该等附件包括：附件一通用商业条款（以下简称“附件一”）、附件二xx地产之下属子公司（以下简称“附件二”）、附件三内控
3、体系更新流程范围（以下简称“附件三”）。(ii) “内控评审及体系优化咨询项目”或“本项目”系指依据五部委联合颁布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引和企业内部控制评价指引 (“配套指引”) 的要求，以及集团内部管理制度要求等，乙方为甲方提供内控评审服务，并在甲方现有管控架构下，进行内控体系更新建设相关的咨询服务项目。(iii) “服务”应指本合同第3.1条所界定的内容和范围内的咨询服务。(iv) “递交物”或“项目递交物”系指乙方根据本合同的规定出具之交付物。1.2 标题仅为方便参考而设，不影响本合同的解释和意义。 第二条 项目目的2.1 本项目的目的是乙方接受甲方委托，并依照本合同
4、约定的各项条款为甲方进行下属单位内控评审及现有管控架构下内控体系更新建设提供咨询服务，协助甲方完成对下属单位的内控评审，建立内控评审机制，梳理三级管控架构的新内控节点，补充更新内控文档，并提供相关技术支持和专业培训，乙方依照本合同提交的各项递交物以及提供的相关技术支持和专业培训协助甲方实现如下目标： 建立“自建评审整改复查”的持续改进管理机制，确保公司各项制度流程有效落实，企业运营的合规高效；营造良好的风控氛围。完善内控评审工作的检查清单、评分体系，建立分层、分类的子公司内控评审体系，确保内控体系在全集团范围内有效的落地实施； 在现有管控架构下，按照企业内部控制基本规范和配套指引，更新完善甲方
5、内部控制、规范业务流程、提高业务运行效率和风险防范与应对能力； 依托内控评审这一过程，协助甲方检查新架构落实过程中可能存在的管理薄弱环节，帮助甲方提升现有架构的风险管控能力； 实现相关知识和技术转移，培养并指导甲方内部控制管理团队。第三条 项目内容和项目范围3.1 双方同意，乙方在本项目中为甲方提供的服务包括：a. 工作范围本次项目工作实施主体对象是甲方，即xx房地产（集团）股份有限公司以及如附件二约定的下属子公司。每个工作阶段中所涉及的工作步骤以及项目递交物详见本合同第4.1条。b. 工作内容本项目的工作内容概述如下： 本项目系为甲方提供内控评审及体系优化建设的咨询服务，制定评审方案，确立评
6、审重点及评审的具体范围，检查和评价甲方内部控制现状，形成最终的评审报告，指出评审发现的问题、并提出整改优化建议； 在现有三级管控体系的模式下，对现有集团内控体系进行梳理更新，横向优化机关本部各职能，纵向梳理三级管控架构各内控节点，补充相应内控文档； 在下属公司内控评审以及公司整体内控体系优化的过程中，我们将综合调研、分析和研究公司目前三级管控架构的运行状态，分析并完善现行管控模式下的内控体系，并对管控界面的设计提出管理建议。第四条 工作步骤、项目递交物和时间安排4.1本项目的具体工作步骤、乙方的项目递交物、预计时间安排等列示如下：第一阶段：项目计划与启动子阶段乙方工作步骤乙方的项目递交物甲方的
7、职责本阶段预计完成时间1.1组建项目团队组建乙方项目工作小组，明确各成员的工作职责及沟通机制，制定项目管理制度组建甲方项目工作小组，与乙方商讨各成员的工作职责及沟通机制xx年7月30日前1.2 项目启动与基础培训召开项目启动及基础培训会议，对管理层、业务骨干及平台公司相关人员进行内部控制基础知识和内控评审的认知培训项目启动会议及内部控制培训材料协助安排项目启动及基础培训会议，并组织甲方管理层、业务骨干及流程相关人员参加1.3 高管访谈及现状调研（1）在高管访谈前，先期进行部门、重点平台公司前期调研；（2）进行高管访谈提纲准备并开展高管访谈，了解管理层关注点和期望；（3）整理和分析高管访谈得到信
8、息，作为评审方案的重要输入。高管访谈提纲协调访谈调研工作计划安排，组织甲方人员接受乙方的访谈和调研工作，配合乙方提供所需资料第二阶段：内控评审评审方案制定子阶段乙方工作步骤乙方的项目递交物甲方的职责本阶段预计完成时间2.1方案设计（1）在准备评审方案前，开展业务调研及流程分析，确定内控评审要点和范围；（2）编制内控评审检查清单；（3）收集近期管理层关注重点、近期损失案例典型案例，提炼出检查点，完善检查清单；（4）与xx地产项目组讨论和修改完善检查清单；（5）设计评审规则，形成评审标准；（6）与xx地产项目组讨论和修改完善评审标准。内控评审检查清单评审标准与乙方就评审要点、范围进行讨论，并审核阶
9、段递交物xx年8月15日前2.32评审方案报批（1）结合评审标准、检查清单等、管理层指示，制定评审方案初稿；（2）与xx项目组就评审方案进行讨论与修改；（3）向公司管理层汇报评审方案；（4）xx项目组发起方案的内部审批程序。（5）评审方案介绍与培训内控评审方案配合乙方讨论评审方案初稿，并安排提交管理层审阅，以及发起内部审核审程序。xx年9月10日前第三阶段：内控评审评审实施子阶段乙方工作步骤乙方的项目递交物甲方的职责本阶段预计完成时间3.1 现场评审（1）组织内控评审人员入场，通过调研访谈和获取资料，实施现场评审；（2）根据检查清单及评价标准，开展控制活动有效性测试并编制工作底稿；（3）整理汇
10、总工作底稿，分析评审中的发现点；（4）针对发现的问题，对标企业管理优秀实践经验，为公司提出针对性改善建议；（5）根据评审发现编制报告，确认影响范围和程度，并提交至责任部门进行确认。（6）整体分析与总结评审发现，对发现点进行归类分析，对共性的问题追溯管理原因，并形成专项报告。（7）结合内控评审评分指标对不同公司设置权重、分值进行内控评审评分；评审结果提交甲方管理层审议。内控评审报告评审结果分类分析报告内控评审评分表协调访谈、资料获取、数据导出获取等工作安排，配合提供乙方所需资料协助乙方各项目小组完成所发现问题的确认及时确认本阶段乙方提交的项目递交物xx年11月25日前3.2 评审结果运用（1）固
11、化内控评审机制，与甲方讨论研究形成内控评审管理体系运作相关制度；（2）对各被评审单位反馈的改进计划进行复核，判断是否达到要求；（3）对改进结果进行后续的跟踪统计，阶段性汇总反馈意见。内控评审相关管理制度阶段性整改结果统计表组织甲方被评审单位制定改进计划，并根据审核意见修改；配合乙方开展内控评审管理体系文件制作的讨论，并审核制度文件等成果；审核乙方提交的评审结果，并组织提交管理层审议。xx年12月30日前第四阶段：内控体系整体优化子阶段乙方工作步骤乙方的项目递交物甲方的职责本阶段预计完成时间4.1 本部手册更新（1）根据公司实际情况确定内控手册框架、管控框架；（2）通过本部访谈及查阅相关资料，了
12、解业务流程和关键控制活动的变动情况，更新发生变化的业务流程的内控手册；形成本部内控手册的优化；本部内控手册更新版本协助安排乙方的访谈、研讨会，配合乙方掌握公司本部业务流程的变化和调整及时确认本子阶段乙方提交的项目递交物xx年12月30日前4.2 区域公司内控手册编制结合本部对区域公司的职能定位和职责权限，分别梳理区域公司层面的投资管理、采购业务管理、工程项目管理、成本管理、项目开发管理等流程（具体流程范围与区域公司的职能权限相匹配），并形成一套区域公司的内控手册，包含共性管理要求及各区域公司的特殊管理要求。区域公司内控手册建议稿协助安排乙方的访谈、研讨会，配合乙方了解现有管控架构下，试点区域公
13、司职能定位、职责权限以及业务流程的变化和调整及时确认本子阶段乙方提交的项目递交物2017年1月10日前4.3 平台公司内控手册更新在第三阶段评审实施环节的检查测试的过程中，了解相关平台公司业务流程和关键控制活动的变动情况，在记录评审情况的同时，记录内控活动的变动情况；在评审工作完成后，根据记录的内控活动变动情况，更新发生变化的业务流程的内控手册；形成平台公司的内控手册的优化。平台公司内控手册（更新建议版）协助安排乙方的访谈、研讨会，配合乙方掌握相应平台公司业务流程的变化和调整及时确认本子阶段乙方提交的项目递交物2017年1月10日前4.4标准制度体系检查在本部内控现状调研的过程中，针对标准制度
14、体系建设情况进行检查诊断，提出下一步的制度建设建议报告。开展关于内部控制体系文件使用的培训。制度体系建设情况检查及建议报告配合乙方进行制度体系建设情况的检查，提供乙方所需的制度体系文件及相关资料及时确认本子阶段乙方提交的项目递交物组织人员参加内部控制体系文件使用的培训2017年1月20日前第五阶段：管控体系优化子阶段乙方工作步骤乙方的项目递交物甲方的职责本阶段预计完成时间5.1 管控体系优化与管理层(高管层及部分职能中心)进行访谈和现场调研，了解目前的管控措施；分析公司管控模式调整后的存在风险或问题；查阅管控相关制度，并与管理层就管控相关问题进行现场研讨；结合内控评审结果对管控执行有效性情况进
15、行判断；识别管控落实过程中的管理滞点，并提出管控界面优化建议，形成管控优化建议报告；承接管控架构，针对管控架构下的制度框架体系提出调整建议；开展管控体系优化培训。管控优化建议报告根据乙方需要组织管理层访谈或专题研讨会，并根据需要提供相关资料及时确认本子阶段乙方提交的项目递交物组织安排相关管理人员参加管控体系优化培训2017年3月20日前第六阶段：项目汇报子阶段乙方工作步骤乙方的项目递交物甲方的职责本阶段预计完成时间6.1 评审结果汇报在各单位内控评审完成后，评审相关结果和报告出炉之后，向甲方管理层进行评审结果汇报内控评审工作汇报材料安排、沟通内控评审汇报工作相关事宜xx年12月10日前6.2
16、整体项目总结与汇报就项目工作向管理层进行总结汇报项目总结与汇报材料组织项目总结汇报会2017年4月1日前4.2 上述的时间安排是建立在乙方目前对本项目需求的理解、乙方提议的工作步骤、乙方对所需工作量的估计、乙方的角色和职责、以及甲方及其人员积极配合和参与的基础上制定的。经甲乙双方协商，乙方可以在项目计划及实施阶段根据实际情况对项目进度安排做出相应调整。第五条 乙方提供服务的基础5.1 本项目将会根据美国会计师公会发出的美国注册会计师协会咨询服务标准(“AICPA”)进行。但是乙方提供的服务不构成AICPA颁布或任何注册会计师协会颁布的专业标准声明中所描述的审计，编纂，复核或测试服务，此外，乙方
17、不会对乙方的服务或甲方的内部控制系统及其对法律法规等的合规性出具审计意见或提供其它形式的保证。5.2双方理解，乙方在本项目中可能会向甲方提供口头解答（以下简称“口头解答”），该等口头解答仅供一般指引之用。乙方的政策是对甲方可能希望依赖的任何意见将以书面形式出具，甲方不能依赖乙方提供的口头解答。5.3系统和内部控制的局限性系统和内部控制，不论设计和运行得如何完善，亦只能够对达到甲方的控制目标提供合理的保障。有效的系统和内部控制往往取决于负责人员是否勤勉和适当操作，因此达到甲方的控制目标的可能性会受到其系统和内部控制固有限制的影响。这些限制包括人为的错误判断，和由于人为操作时的简单错误或过失而可能
18、导致的系统和内部控制体系的破坏。另外，不论手工控制或自动控制，均可能在两个或以上人员的合谋下，或者由于管理层对系统和内部控制的不适当越权而失效。需要指出的是，乙方的工作是基于乙方现场工作期间甲方的内部控制和运作情况，随着时间的推移，条件的变化可能会影响到内部控制的有效性。乙方汇报的内容不一定包括全部缺陷或全部待改进事项。在考虑乙方的改进建议前，甲方需要对其商业影响进行全面评估。而且，由于任何控制系统的固有限制，错误、违反法律、效率低下或不合规等情形可能实际上存在而没有被检测出来。此外， 对未来控制评估的预测还存在由于条件的变化而导致控制变得不充分的风险。因而，乙方将不会对内部控制的日常操作提供
19、保证，甲方不可依赖乙方出具的项目递交物提供这一保障。5.4软件的使用 乙方可能在提供服务时使用现由乙方所拥有或具备使用许可的软件。若甲方希望乙方使用其它软件，则必须由甲方获得该软件的使用许可，并使乙方可作为该软件的分许可人在提供本合同服务时使用此软件。关于乙方所拥有或具备使用许可的软件，若甲方员工查阅或使用该软件，则甲方须依照乙方规定，成为此软件的许可证持有人或者分许可人。5.5 会议同时，乙方可能有必要参加讨论有关乙方工作、发现及建议的会议(包括但不限于与甲方、甲方董事和/或总监和/或员工，诸如甲方的专业顾问)。会议上提出的问题，乙方会作出非正式的解答,但该非正式回答未于递交物中确定前，甲方
20、不应该根据该非正式回答作出或限制作出任何行动。在未有此等书面确定前，乙方不会就该回答对甲方承担任何合同或侵权(包括但不限于疏忽)责任。除另有特別协议，为本项目之目的，甲方授权乙方就本合同项下的工作在需要时与甲方的专业顾问对话。在这个过程中，乙方可将乙方工作或其他过程中得到的甲方的信息，向甲方的专业顾问披露，乙方不会就该信息随后如何被使用向甲方承担责任。第六条甲方的责任 6.1甲方的积极配合和全程参与将是本项目成功的关键因素。甲方应保证在本项目的计划和执行阶段的全力支持及充分介入，并负责监督本项目项下乙方所提供的专业服务，包括指派一位有能力的高级管理人员来承担这一职责。6.2甲方对项目的结果负责
21、，包括对项目递交物的最终评定、决定乙方项目递交物中的哪些建议应该制定执行计划，并履行计划和任何因项目产生的其他提交物。甲方有责任向其外部审计师、审计委员会、董事会和在有需要时向监管机构及时沟通内部控制中的实质性漏洞和可报告事项、或类似的事项。6.3甲方与甲方的所有工作人员(在这里称“公司员工”) 应向乙方提供所有与本项目相关的信息、文件和资料以及乙方为履行本项目职责所合理需要的任何信息和文件（包括与本项目相关的机密资料和信息），并对本次项目所涉及所有相关信息的准确性、披露、完整性和陈述负责。甲方保证其向乙方提供的信息不会有遗漏或导致乙方将被误导或可能被误导。甲方同意免除乙方及其合伙人、董事和雇
22、员就可完全或部分归因于甲方或公司员工任何错误说明、遗漏或违约而导致的所有索偿、责任及费用。6.4甲方对建立和维持一个有效的内部控制体系负有并将继续负有全部责任，包括但不限于设计此系统以能符合相应政策、程序和法律法规的规定。任何与内部控制、流程和系统的设计与实施相关的决策是甲方的责任，并且由甲方决定。甲方有责任承担所有管理层的职能，包括制定所有重大的决策。 6.5甲方应按本合同第8条约定向乙方支付合同金额。6.6在乙方履行本合同服务时，甲方应与乙方合作，包括但不限于为乙方提供合理的设施、提供接触甲方工作人员的机会，并应负责提供适当的办公场地、宽带网络以及出入证件用于乙方开展项目，并不收取使用费或
23、任何其他费用。6.7甲方应对乙方在项目中使用的技术和方法保密。第七条乙方责任7.1乙方应依据本合同第4.1条的约定实施本项目，并递交项目递交物。7.2乙方的合伙人谈亮先生、蒋莉虹女士将全面负责本项目，乙方副总监童慎微和经理陈林林将具体负责本项目的日常统筹工作。乙方将视乎需要和适当性，从乙方、及或 德勤有限公司的其他成员所，乙方的从属机构或关联机构中选派专业人员组成专业队伍支持本项目的工作。乙方保留调换其他具有同等资格的专业人员参与本次审阅的权利。7.3 乙方应按本合同约定以及甲方的合理要求修正、完善所提交的项目递交物。7.4乙方的保密义务甲方提供予乙方的信息被视为保密资料，供乙方和乙方的指定人
24、员用于与本项目有关之用途，但此等限制并不适用于如下任何文件和信息资料：i) 公开发布的或可供一般公众公开取阅，但并非由乙方或其合伙人、董事、顾问、代理人及雇员所披露的信息和资料；ii) 提供予乙方之前已由乙方通过非保密渠道获得的信息和资料；iii) 乙方已从甲方以外的信息提供者非保密地获得的有关信息和资料，除非乙方知悉该信息提供者应对甲方承担保密责任或义务；iv) 由乙方或为乙方独立制作，并且独立制作的信息资料没有参照保密资料；或v) 依照任何法定或监管要求、任何政府部门或监管机构、任何适用之法律、法规或规章、专业职责、本合同项下报告义务所要求披露的文件或信息，或者因本合同或其项下服务所引起的
25、或以任何方式与之有关的任何索偿或潜在索偿而需要披露的各种信息和资料。7.5乙方通常希望代表甲方对完成的项目寻求公开宣传的机会。在公开宣传有关信息之前，乙方均将事先获得甲方的许可，除非有关信息资料在此之前已被公开。尽管如此，乙方有权在向其他客户提交的建议书或其它类似文件中提及甲方的名称，除非甲方明确表示禁止乙方进行此等披露。7.6乙方将不会代替甲方行使管理职能或代为做出管理层决定，或代为做出甲方员工的职能。第八条合同金额及支付方式8.1 服务费用为人民币：贰佰万元整（RMB2,000,000元），该价格不含税费。乙方将向甲方收取项目增值税，以及乙方项目组成员（不含合伙人）因本项目所需支付的代垫支
26、出和费用，包括交通费（不含商务舱机票费用）和住宿费。8.2 若发生预计以外的情况，以致乙方预计成本大幅度上升或乙方人员可能需要提供除本项目项下服务外的额外工作，由此需要收取额外服务费用时，乙方会立即通知甲方并讨论可选择的费用安排。此外，任何可能因项目范围实质性变化而要求的额外工作，甲方应支付额外费用/签署一份新的合同（或补充协议）。乙方将在开始任何额外工作前与甲方商谈此等费用/安排的事宜。8.3 乙方将按以下进度向xx地产发出付款通知书并收取服务费用，同时详列于附件二的xx地产之下属子公司对xx地产在本合同项下全部付款义务承担连带责任。收费阶段收费（人民币）比例说明第一期收费RMB200,00
27、010%该部分费用将在合同签订后20个工作日内收取。第二期收费RMB800,00040%该部分费用将在乙方完成内控评审工作，提交内控评审方案、内控评审报告、评审结果分类分析报告、评审评价结果后的20个工作日内收取。第三期收费RMB600,00030%该部分费用将在乙方完成内控体系优化工作，提交本部、区域公司的内控手册更新建议稿后的20个工作日内收取。第四期收费RMB 400,00020%该部分费用将在乙方完成管控体系优化工作，提交管控优化建议报告后的20个工作日内收取。合计RMB2,000,000100%8.4 乙方的账户如下：乙 方：xx会计师事务所（特殊普通合伙）开户 行：x账户名称：xx
28、会计师事务所（特殊普通合伙）账号：xxx乙方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知甲方。8.5 所有款项甲方应于收到乙方付款通知和合法的税务发票后在10个工作日内采用转账方式支付。第九条其他9.1责任限制双方于签署本合同之时确认，双方均已对本合同及其附件中有关的内容，包括附件一第7条关于限制或免除乙方在提供本合同项下服务的责任之约定充分知晓并理解。9.2通讯 除非本合同另有明确约定，本合同项下所允许或要求的一切通知、请求、要求或其他通讯，应以书面形式，并由专人递交，或由全国知名的特快专递、传真或电子邮件传送，并要求随附回执。通知在下述情况下视为送达：交由快递后二（2)日或发件人收到传真
29、或电子邮件传送确认函，以实际发生较早者为准。通知应发往下列地址或任一方书面约定的其他地址：甲方：xx房地产（集团）股份有限公司代表详列于附件二的xx地产之下属子公司xx乙方：xx会计师事务所（特殊普通合伙）xx9.3副本本合同一式伍份，甲方执叁份，乙方执贰份，具有同等法律效力。9.4 通用商业条款本项目的通用商业条款在本合同中附件一陈述，该附件构成甲乙双方之间协议的一部分。本合同除甲乙双方的书面同意外不可被修改。若在本合同和附属于本合同的附件一通用商业条款之间存在任何抵触，则按下列顺序确定优先性：(1)在附件一中的通用商业条款；(2)合同正文；(3)其他附件。 兹此，双方各自的正式授权代表已于
30、xx年7月*日签署了本合同。甲方：xx房地产（集团）股份有限公司确认同意在本合同及其附件中陈述的所有条款；同时，xx房地产（集团）股份有限公司承诺其已经获得详列于附件二的xx地产之下属子公司的同意及合法授权，作为详列于附件二的xx地产之下属子公司的代理人签署本合同，详列于附件二的xx地产之下属子公司同意接受本合同及其附件中与其有关的所有条款的约束。（公司印章）签字：姓名：职务：乙方：xx会计师事务所（特殊普通合伙）（公司印章）签字：姓名：xx职务：企业风险管理服务 合伙人附件一: 通用商业条款1. 服务：双方均理解及同意乙方的服务有可能包括提供意见及建议，但是否执行有关意见及建议则由甲方自行负
31、责作出决定。就本合同约定的有关服务，乙方有权依赖甲方作出的相关所有决定及批准。2. 付款条款：如甲方在乙方的付款通知书发出后三十天内仍未支付有关费用，则乙方将在法律允许的范畴内对逾期款项收取逾期费用。逾期费用将以如下两项中较低者为计算标准计收: i) 从逾期之日起按逾期应付款项每个月百分之一点五计算或 ii) 法律允许的最高逾期利率。在每一情形下均将在法律允许的范围内按月计算复利。乙方有权停止或终止所有服务，直至甲方清偿所有逾期款项为止，且乙方停止及终止所有服务并不限制乙方的权利和索偿。3. 终止条款：在提前给予对方三个月书面通知的情况下，任何一方均有权提前终止本合同（除出现任何情况，包括法律
32、法规的要求，导致乙方认为已不适宜继续为甲方提供合同约定的专业服务。就此，乙方保留向甲方提出合理通知终止履行本合同的权利）。在提前终止本合同的任何情况下，甲方和乙方均一致同意乙方有权就其于终止之日前对约定的专业服务项目所作出的贡献和参与程度收取合理专业服务费用，并且乙方不承担因本条款引起之履行终止所产生的任何责任。4. 拥有权(i) 德勤技术：乙方和/或德勤有限公司（定义见第8条）已创设、取得或拥有的权利，或在乙方提供本服务中可能利用、提供、修改、创设、取得、或以其他方式获得的对不同的概念、构思、方法、方法论、程序、过程、专有技术及技能(包括但不限于模型、范本、结构的一般特征、软件的序列及组合、
33、使用者界面及版面设计、多用途的咨询及软件工具、应用、日常程序、逻辑、以及操作系统的联系及方法（统称“德勤技术”）的权利。(ii) 乙方和/德勤有限公司的财产的拥有权：就乙方使用其或德勤有限公司的任何财产(包括但不限于德勤技术或乙方和/或德勤有限公司的任何硬件或软件) 以履行本合同约定的有关服务，该财产将仍为乙方和/或德勤有限公司（视情况而定）所拥有，甲方对此等财产不具有任何权利和利益。而本合同的任何条款亦不应被解释为以任何方式阻碍或限制乙方和/或德勤有限公司自主选择向其认为适当的任何个人或实体提供咨询服务或其他任何性质或类别的服务的权利。此外，尽管本合同中存在相反的规定，双方承认并同意：(i)
34、 乙方和/或德勤有限公司（视情况而定）将拥有对德勤技术的所有权利、所有权和利益，包括但不限于根据著作权法、专利法和其他知识产权法所享有的权利；和(ii)乙方和/或德勤有限公司可以利用、修改、披露及拓展德勤技术(包括但不限于为其他客户提供服务或编制程序或资料)。5 保密义务：对于乙方根据本合同服务项下提供予甲方的保密信息或专有信息，甲方应以保护甲方自己的保密信息同样的谨慎标准履行保密义务，但至少应做到合理的谨慎。6保证的限制：这是关于提供专业服务的合同，乙方保证其将以诚信的态度履行本合同所约定的服务。鉴于乙方在本合同及相关交易中的角色的局限性，乙方否认任何其他所有明示或暗示的保证，包括但不限于商
35、销性及适合特定目的任何保证。乙方并不对甲方或任何第三方订约人所履行的工作作出保证；亦不保证所有错误或缺陷已经或将从系统中去除，或者系统的运作将是毫无差错的。乙方对本合同项下之编码更改工序的执行及测试工作不承担任何责任。7. 赔偿责任 乙方（定义如下）将以合理的技能和谨慎的态度履行本次专业服务，但乙方应向甲方所承担的各项损失、赔偿、费用或支出（统称“损失”）的赔偿责任将受下列条款之规限：(i)乙方对任何因所获取的文件信息资料存在虚假、误导或不准确或不完整而导致的各项损失不承担任何责任，对任何非因乙方的工作人员的行为或遗漏而导致的各项损失亦不承担任何责任。(ii)乙方对甲方应承担的与本专业服务或相
36、关交易所引致的或与此相关的所有损失（包括费用和利息）的任何性质的赔偿责任的总和，无论该赔偿责任是因合同、民事侵权行为（包括但不限于疏忽）导致或因其他因素造成，亦无论其种类及如何因本服务或相关交易所引致或与之相关，均不应超过乙方因本合同所收取的所有专业服务费用的2倍。甲方承认乙方有权就受损方自身的过错进行抗辩并从中获益（不论基于何种诉因提出索赔），且当有关法院或仲裁庭认定受损方自身有过错时，乙方的赔偿责任（如有）将相应减低。(iii)本第7条并不免除或限制乙方因欺诈或不诚实行为应承担的赔偿责任，或将该种赔偿责任降低至法律所不允许的程度。(iv)除非依法已被最终认定（包括任何上诉结果）是因乙方的欺
37、诈、故意违约或乙方的重大疏忽达到故意严重忽视专业职责的重大程度，或类似于故意的不当行为，指明知其行为具有不合理的风险而为之所造成的损失并以此种判定的内容为限，甲方将保护乙方免受任何由第三方向乙方提出的、与乙方在本协议下所提供之专业服务有关的任何形式的法律行动、索赔和法律程序的影响和侵害，并全额补偿乙方与该等法律行动、索赔和法律程序有关的一切损失、诉讼费和其他费用。(v)本第7条所指的“乙方”或“xx会计师事务所有限公司”包括xx会计师事务所有限公司及其分公司，所有合伙人、董事、总监、经理、顾问、代理和雇员，就提供本通用商业条款所附属之合同约定的服务为限，德勤有限公司的成员所、他们的从属机构、关
38、联机构，及所有他们的合伙人、总监、成员、拥有人、董事、雇员及代理人，以及任何情况下所有他们的继承人或受让人。本第7（v）条是附加的，并不会降低及影响下述第8条的法律效力。(vi)甲方同意本条款的约定，既是为了保护乙方的利益，也是乙方作为受托人为了保护上述第7（v）条提及的其他乙方有关人员的利益。(vii) 甲方确认已全面考虑了本第7条及本合同其他条款的约定，结合所有与本专业服务有关的所有因素，确认本合同所有条款之约定均是合理的。(viii) 本第7条的任何条款或任何约定如无效、违法或不可执行，均不会影响其余条款的效力。 (ix)乙方按照本合同的要求所出具的任何项目递交物均被视为根据本附件的条款
39、所出具。 8. 乙方的服务队伍(i) Deloitte（“德勤”）泛指德勤有限公司(一家根据英国法律组成的私人的担保有限公司，以下称“德勤有限公司”），以及其一家或多家成员所。每一个成员所均为具有独立法律地位的法律实体。“Deloitte”（“德勤”）是一个品牌，在这个品牌下，在全球各地具独立法律地位的事务所属下数以万计的德勤专业人士联合向经筛选的客户提供审计、企业管理咨询、财务咨询、风险管理以及税务服务。这些事务所均为德勤有限公司的成员。每一个成员所在其所在的特定地区提供服务并遵守所在国家或当地的法律及专业规则。德勤有限公司并不参与向客户提供服务。德勤有限公司及其每一个成员所乃独立及独特的法
40、律实体，相互之间不因对方而承担任何责任。德勤有限公司及其每一个成员所仅对自身行为或遗漏承担责任，而对相互的行为或遗漏不承担任何责任。德勤有限公司的每一个成员所的结构各自根据其所在国家或当地法律、法规、惯例及其他因素而设定，并可以在其经营所在地透过从属机构、关联机构及/或其他实体提供专业服务。(ii) 本业务合同仅在甲方与乙方之间订立。乙方在提供本服务的过程中，如认为需要，可能会采用德勤有限公司其他成员所、合伙企业、公司或他们的从属机构或关联机构（“其他德勤所”）的资源，任何从属这些其他德勤所的合伙人、董事或雇员因本服务需要而与甲方联系或协助处理本项目，均仅代表乙方。同时，乙方对其他德勤所的合伙
41、人、董事或雇员协助提供本项目服务的行为承担责任。(iii) 本第8条是乙方为其他德勤所及其合伙人、董事和雇员（统称“受益人”）的利益明确纳入本合同的约定。甲方同意每一位上述受益人均有权如本合同的订约方一样依赖本第8条的约定。每一同意协助提供服务的其他德勤所亦有权受本第8条的保护，以及享有乙方正式代表他们接受的利益。9. 项目递交物的使用(i) 乙方在本合同正文第四条中列明的项目递交物仅是为本合同正文约定的项目目的为供甲方参考而编制的，并不能用作其它用途。(ii) 乙方的项目递交物不包含任何涉及甲方服务质量或有关服务是否符合甲方顾客要求的表述。(iii) 在未事先得到乙方书面同意前乙方在本项目中
42、所提交的递交物及其任何部分或内容不可向第三方披露。乙方有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本项目递交物等）。乙方不对任何第三方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。(iv) 除此之外，乙方向甲方提供的任何口头解答同样受本条款保密限制的约束，乙方并不承担与该等口头解答相关的任何义务或责任（包括但不限于疏忽引起的责任）。(v) 除了甲方对乙方项目递交物的内部使用外，若甲方希望将乙方项目递交物(或项目递交物的任何部分)以任何文档形式(包括电子格式或其它媒体)公开或复制，或除此之外在任何包含其它信息的文档(包括除了内部报告、文章和通
43、讯的电子格式或其它媒体)中引述乙方的名称，甲方应在作上述公布、复制或引述前 (1) 向乙方提交甲方所希望发布的文档的草稿和(2)取得乙方对上述公布、复制或引述的许可。10不可抗力：除甲方对乙方的付款义务以外，任何一方对其可以合理控制之外的任何情况或因素而导致的延误不承担责任，包括但不限于火灾、疫症或其他意外事故、自然灾害、罢工或劳资纠纷、战争或其他暴乱，或任何法律、法规及政府机构和有权部门的要求等。11反洗钱条款：如果乙方在提供本合同项下服务的过程中怀疑有任何洗钱、贿赂或其他犯罪行为（无论该行为是涉及甲方、甲方的代理方或任何第三方），乙方可能需要向有关部门报告。按照任何适用法律、法规、规章或有
44、关部门的限制，甲方同意并理解乙方可能无法通知甲方或向甲方披露任何信息。12时效：任何因本合同所引起的或与之有关的任何形式的法律行动均应于诉因产生后的2年内提出。但因一方不履行付款义务所引起的法律行动，另一方可于最后一笔应收款项到期之日起2年内提出。13. 独立订约人：双方理解并同意各方乃独立订约人，任何一方均不是亦不应被当作另一方的代理人、分销商或代表。任何一方亦不能以明示或默示方式表示或在行为上作为另一方的代理人，或以任何方式以另一方的名义承担或创造任何义务。14.效力：本附件的任何条款在本合同到期或终止后仍然有效。15.转让:除非本合同另有约定,任何一方未经另一方事先书面同意不得转让、转移
45、或委托他方履行其在本合同的任何权利或义务。16. 完整协议：本附件、本附件所附属的合同及其他附件，构成甲方与乙方之间就乙方提供本约定服务的完整协议，并取替先前双方可能存在的关于本约定服务的任何口头或书面的协议、陈述或保证。17. 适用法律及争议解决本合同的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。因本合同所引起的或与本合同有关的任何纠纷或争议(包括关于本合同约定条款之存在、效力或终止，或无效之后果等争议)应提交予中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”）在xx仲裁，并由其按照本合同签署日该仲裁委有效之仲裁规则最终裁决，但该仲裁委之仲裁规则所规定的简易程序并不适用。仲裁庭应由三位仲裁员组成，协议双方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由双方协议指定且作为仲裁庭之首席仲裁员；如在仲裁通知所规定的期限内双方未能指定各自的仲裁员或未能就共同指定第三名仲裁员达成共识，则由仲裁委员会指定。仲裁裁决书是终局的且对双方均有约束力。任何一方不应以仲裁地不便或其他理由对上述仲裁管辖提出异议。附件二: xx地产之下属子公司（27家）附件三: 内控体系更新业务流程范围层面一级流程二级流程项目
