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1、区农村商业银行组建实施方案一、指导思想以中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定中关于建立现代企业制度的重要论述为指导，认真贯彻国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知精神，按照农村合作银行管理暂行规定要求，拟对联社进行规范的商业银行合作制改造，组建成由辖内农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织入股，为农民、农业和农村经济发展服务，产权明晰、法人治理结构完善、适应地方经济发展要求的现代金融企业。二、总体思路拟筹建机构法定名称：南阳市区农村商业银行（简称：农村商业银行）拟筹建机构法定地址：河南省南阳市人民北路拟筹建机构注册资本：1.7 亿元拟筹建机构经营范围：（一）吸收公众存款
2、；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算业务；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）办理银行卡业务；（九）代理其他银行的金融业务；（十）代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保管箱服务；（十二）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。拟筹建机构设立方式：以发起方式设立，由发起人认购区农村商业银行募集的全部股份。其发起人以原联社的社员为基础，并吸收辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织参加。筹建目标：建立产权明晰、股权结构合理的企业组织形式；建立健全决策、执行、监督相制衡的法人治理结构；建立内
3、部控制、经营管理和激励约束机制有效统一的组织体系；立足“三农”，提升支农服务水平，当年新发放支农贷款占当年新增贷款的85%以上；完善服务功能，拓宽服务领域，增强发展后劲，确立市场化、集约化经营思想，提高综合实力和竞争能力；按照市场经济规则，明晰产权关系，使信用社真正成为自主经营、自我约束、自我发展、自担风险的市场主体。三、筹建内容（一）成立筹建工作领导小组为切实加强组建区农村商业银行的组织领导，保证筹建工作顺利进行，按照中国银行业监督管理委员会对组建农村商业合作银行工作的有关要求，由区人民政府牵头，成立南阳市区农村商业银行筹建工作领导小组（以下简称筹建工作小组），主要负责起草并联系各发起人签署
4、发起人协议书、开展募股工作、组织召开创立大会及第一届股东代表大会等工作。筹建工作领导小组由区政府区长王吉波任组长，区委副书记苏定堃，区委常委、区政府副区长摆向阳，区政府副区长于若文任副组长，区监察局、检察院、法院、公安分局、财政局、国土局、工商局、国税局、地税局、人民银行南阳市中心支行、南阳银监分局、联社等部门主要负责人任小组成员。筹建工作小组下设办公室，南阳银监分局监管三科副科长吴向党同志兼任办公室主任，信用联社理事长张保国同志兼任办公室副主任，负责组建工作的具体事务。（二）募集股份筹建工作小组办公室专门成立募股小组，采取定向和以发起人募集股金的方式募集股份。凡区范围内的法人、自然人在承认区
5、农村商业银行章程条件下均可入股，募集重点对象为辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织，入股股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定的要求。原联社社员有优先认购股金的权利。根据对联社经营效益的分析，以及今后的发展预测，按照三年内资本充足率保持在8%以上、核心资本充足率保持在4%以上、贷款损失准备充足率逐步提高的要求，区农村商业银行拟募集股金人民币5300 万元。根据资本金来源和归属设置自然人股和法人股，并分别设定资格股和投资股，每股金额为人民币1 元。自然人股东资格股起点金额为人民币1000 元，法人股东资格股起点金额为人民币10000元。资格股实行一人一票。自然人股东每增加2000 股投
6、资股增加一个投票权，法人股东每增加20000 股投资股增加一个投票权。单个自然人股东（包括职工）持股比例（包括资格股和投资股）不超过股本总额的5。本行职工的持股总额不超过股本总额的25%，单个法人及其关联企业持股总和不超过股本总额的10%，持股比例超过5%的报当地银行监管机构审批。入股股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定的要求。（三）建立完善的法人治理结构和科学合理的组织机构按照公司法、商业银行法、农村合作银行管理暂行规定的要求，建立完善的法人治理结构，设立股东代表大会、董事会、监事会、经营管理层。股东代表大会由股东选举产生，是农村商业合作银行的权力机构。董事会作为经营决策机构，对股东代表
7、大会负责，由股东代表大会选举产生，拟设董事9 人，其中内部职工董事3 人，外部董事6 人（含独立董事1 人），董事会设董事长1 人，董事长为法定代表人，由董事提名、选举，报经中国银行业监督管理委员会核准任职资格后履行职责。董事会下设风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会，各委员会依照法律法规、行政规章及章程的规定履行职责。监事会作为监督机构，对股东代表大会负责，监事由职工代表大会选举产生的内部职工监事和股东代表大会选举产生的外部监事组成，拟设成员5 人，其中内部职工监事1 人，外部监事4 人，监事会设监事长1 人。经营管理层人员配备方案为：行长1 人，副行长2 人。行长由董事长提名，经
8、董事会表决通过，报经中国银行业监督管理委员会核准任职资格后由董事会聘任，并根据董事会授权组织开展全行的经营管理活动。副行长人选由行长提名，经董事会表决通过，报经中国银行业监督管理委员会核准任职资格后由董事会聘任。通过建立科学规范的法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，制定股东代表选举办法、股东代表大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度等制度，形成规范的法人治理结构运作制度。加大资源整合力度，合理规划部门设置，根据经营管理的要求，合理安排各分支机构和内部职能部门的管理人员和从业人员，设置综合部、业务发展部、新业务拓展部、财务会计部、稽核监察部、风险管理部、
9、人力资源部、科技信息部、安全保卫部等9 个职能部门，内部职能部门设经理1 人，副经理1 人，从业人员3-5 人。下设1 个营业部、14 个支行，11 个分理处。支行设行长1 名，副行长2 名，从业人员根据业务量大小配备580 人。（四）加强和改善经营管理1、进一步转换经营机制。推行经营班子任期目标绩效考核办法、管理人员竞聘上岗制度、全员劳动合同制度、绩效挂钩制度，形成“收入能高能低，干部能上能下，职工能进能出”的激励约束机制。（1）加大劳动用工改革力度。建立职工优胜劣汰机制，鼓励不适应业务发展要求的职工按照有关规定办理内部退养、自愿辞职或调离，精简职工人数，提高职工素质，建设一支想干事、能干事
10、、干成事、不出事的干部员工队伍。主要制定劳动人事管理制度、员工考核管理办法、干部交流管理办法、员工交流轮岗管理办法等管理制度。（2）加大人事制度改革力度。建立管理人员能上能下的灵活用人机制，把一些知识性、技术性较强的岗位作为特聘岗位，面向社会高薪聘请优秀人才，做到一流人才、一流业绩，一流报酬。主要制定重要岗位人员竞聘上岗办法等管理制度。（3）加大收入分配改革力度。建立合理、公平、有效的业绩考核评价体系，制定员工考核实施细则，实现员工考核的日常化、制度化、规范化。主要制定绩效挂钩考核管理办法、末位淘汰管理办法、薪酬管理制度等。2、按照商业银行内部控制指引要求，在联社现有规章制度的基础上，进一步加
11、强制度建设，完善内控制度体系。主要管理制度的修订方案如下：（1）会计出纳、财务管理方面：主要修改或制定财务管理办法、会计基本制度、出纳基本制度等管理制度。（2）信贷管理方面：主要修改或制定贷款管理办法、贷款授权授信管理办法等管理制度。（3）稽核审计方面：主要修改或制定岗位轮换和强制休假制度、责任追究制度、离任审计制度等管理制度。（4）计算机管理方面：主要修改或制定中心机房管理办法、营业网点计算机安全管理制度等管理制度。（5）安全保卫及其它方面：主要修改或制定安全保卫管理制度、营业网点营业期间安全管理操作规程等管理制度。四、组建步骤按照农村合作银行管理暂行规定要求，结合筹建内容，农村商业银行组建
12、工作拟分筹建和开业两个阶段，并按以下步骤进行。（一）筹建阶段1、筹建准备（1）全面动员，认真筹备。在区委、区政府的正确领导下，在监管部门的具体指导下，在区各职能部门的支持和配合下，认真做好筹建工作先期调研、测算和分析等工作，动员各方力量，达成共识，形成合力，为筹建工作打下良好基础。（2）召开联社第一届第三次社员代表大会。形成同意组建南阳市区农村商业银行、筹建工作方案、成立区农村商业银行筹建工作领导小组及授权其组织实施筹建工作方案、清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案、征集发起人说明书、股金募集方案、三年业务发展规划、授权法定代表人出席南阳市区农村商业银行创立大会和股东代表大会并签署发起人
13、协议书及相关法律文件、调整注册资本金及股权结构的方案、清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见、由新设立的南阳市区农村商业银行承继原区联社债权债务等事项的决议。（3）组织清产核资工作。A、清产核资。按照清产核资方案聘请具有金融审计资质的会计师事务所，对联社进行清产核资，核实资产、负债和所有者权益。其工作重点是：信贷资产真实风险的评估及处理，固定资产的评估，按照规定的提留是否提足。B、净资产处置按以下程序实施：第一，按联社股本 1：1 的比例留下原股金。第二，盈余公积和一般准备，除用于弥补清产核资过程中确认的资产损失后，有节余的全部留作新组建农村商业银行的一般准备，用于弥补尚未识别的风险。将国家
14、明确的减免税收收入专项用于核销挂账亏损或增加拨备，不得分配给职工或折股量化给股东。整个净资产分配过程只作账务处理，不得分配或套取现金。C、原社员股金处置。在资产评估的基础上，对联社原社员股金进行确认，并在自愿的前提下按实际净资产的每股净值转为农村商业合作银行股本金;对坚持要求退股的原社员,在净资产量化后允许其退股;对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员,折算成农村商业合作银行的股份,折算后的股份金额达不到一个投票权标准的,不具有投票权;对暂时无法确认身份的股金,先行打包折算为农村商业合作银行的资格股,不行使表决权。第一，对原股权进行确认。核对股金证、股东名册、资金到位法定凭据、验资报告等，对联
15、社原社员的股权予以核实，由筹建工作小组办公室予以确认。第二，对原农村信用社社员进行资格审查。不具备关于向金融机构投资入股暂行规定中要求的入股资格及不愿转入农村商业合作银行的原社员股本金，允许其退股。（4）中介机构依法出具清产核资报告、整体资产评估报告年度财务审计报告，由筹建工作小组、中介机构、区联社三方签字认定净资产确认书。此项工作拟于清产核资结束后七日内完成。（5）对净资产和原社员股金按预定方案处置。此项工作拟于净资产确认书签定后七日内完成。（6）起草筹建请示，拟定可行性研究报告、筹建方案、清产核资方案、各项规章制度。（7）由筹建工作小组作为代表人向中国银行业监督管理机构正式提出筹建申请，在
16、中国银行业监督管理委员会批准筹建后，实施筹建工作。2、筹建（1）募集股份和验资。按照关于向金融机构投资入股暂行规定要求，严格审查入股股东的入股资格及其入股资金来源，在股东认缴股份后，由中介机构出具验资报告。此项工作拟于同意筹建后一个月内完成。（2）制订分支机构的设置和清理整顿方案。对现有机构资源进行整合，确定拟设支行的数量和位置，形成全面的机构设置方案并实施。此项工作拟于同意筹建后一个月内完成。（3）进行企业形象设计。包括行徽、经营理念、发展规划等。此项工作拟于同意筹建后一个月内完成。（4）选举股东代表，召开创立大会暨首届第一次股东代表大会。此项工作拟于同意筹建后两个月内完成。主要有以下议程：
17、A、审议筹建工作小组南阳市区农村商业银行筹建工作的报告；B、审议通过南阳市区农村商业银行章程（草案）、“三会”议事规则、基本管理制度等；C、审查募集股份的合法性和有效性；D、选举董事会、监事会成员，召开董事会、监事会第一届第一次会议，选举产生董事长、监事长，聘任行长、副行长。筹建工作完成后，报请银行业监督管理机构进行验收。针对验收中发现的问题和提出的整改意见，进行及时全面整改，并将整改结果报告有关部门。（二）开业阶段银监会或其派出机构对验收整改情况复查合格后，即上报开业申请书，同时上报以下材料：（1）筹建工作报告；（2）章程草案；（3）创立大会、股东代表大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报
18、告及决议；（4）董事会成员名单、高管人员名单一览表；（5）监事会成员名单及简历；（6）职能部门设置、主要负责人名单及其职责方案；（7）分支机构名称及主要负责人名单；(8) 从业人员基本情况及名单；（9）法人治理及内部主要管理制度；（10）经营发展规划；（11）开办外汇、银行卡业务情况说明；（12）河南银监局对农村商业合作银行筹建工作小组关于农业贷款比例监管目标的文件；（13）法人总部营业场所所有权或使用权的证明材料；（14）公安、消防部门对法人总部营业场所出具的安全和消防设施合格证明；（15）筹建批复的复印件；（16）法定验资机构出具的验资证明；（17）筹建工作小组关于对董事和高级管理人员任职资格进行审核的请示；（18）拟任的董事、高级管理人员的资格证明；（19）银监会规定的其他文件、资料。待接到同意开业的批复和拟任高级管理人员的任职资格核准文件后，即进行以下工作：1、持新取得的金融许可证到工商行政管理部门办理变更登记，领取新的营业执照。2、组织分支机构更换金融许可证和工商营业执照。
