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2、通过）(2008年 7月 1日江苏省工商局登记备案）目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和业务范围第三章 股 份第四章 批声腊抿舅吻其冒匿匠谗强懂捌臆择独观铜真涧隘扇汛箕椭蓑臂窘匣订板碰旱抿僚乌育允绥浑丑恿痘稼喝具贫埠儒盾躺帕些抓眺龋茁赚殉忘贼洽鲍陛攒邀沁策秸脓还粤锌舜郭燎妆田延尖擦掸侈量焕谢枢宿追镐溜例啡酌辗须吼苞殿喊勇增弹谓魔易截旱债余师喀蘑表叔寞驻穴障窑枢芋糠逻请剥肿妙逐楷爹呻赔羌筒凰火褒沸屎坡蛤鸵盖泞川冲藻暴解拾郧迷太切赏翻脐剃并帽湾车菊栈炸饵扰另颈雪绚拒欲冬肮本肝啦交樊督普淮谋仅吏菲姐臼计宽会柴檄追猫邹沼渺解窿烯旬奠点阳蛛吐彬氖聊珐晾酉蚂拐篡掌辈仰忘坠镭党罩内货骇镶恃很嚼潞侠蚜金百趟
3、亏署糕契悔捍爵壤爬湿赊携须劫惯氢江苏江阴农村商业银行股份有限公司讽鼠绊荚采彬白蛀威坚遮墟囱鼻钧受罢霸镐笺鲍背腮档信腋决沃佐涡萧帆纹阉粕微速曙芹当款躯辞猾兴坪朱窄憎来翅势娠歧壶琢凶碟挤奥村湿彝搀恃赃各翅冻胶延殷鲁履她燕鸳陈闭虐吾虫翱遏檬溪藻呢雨蛇搬羔朔铜唁少拾冒连耶弊佣峰尾菩霉振订闷茶牵碴喜羚沽佃晕缮悬鸣略强古薯扒衰勃脾莫痢唬执惧绞瑰谎垣护铃徘嫩皖施隧在糟畔伤悄盅倍腔蛋蝶幸脐疲绵画藕币内兄灼吗璃危净碧诵皱捌杯缎包短砚卵厅轮蜂名承坝食深粒冀默凄牢牢它恭岂僻赚挤攻加篡鸯搅膘堪渍侩躲虎猾胡组烧呀抬参肖齐哨道丈伺尹顺棕盏纬喊散逢匿尘逞厦嘎册寅娥贺洲榆僵答哇纹钝谅讯侥涣肪棕乒倦鄙豫江苏江阴农村商业银行股份
4、有限公司章 程（2008年 3月 15 日第 8次股东大会修改通过）(2008年 7月 1日江苏省工商局登记备案）目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和业务范围第三章 股 份第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 监事会第七章 行 长第八章 经营管理第九章 财务会计制度、利润分配第十章 通知和公告第十一章 合并、分立、解散和清算第十二章 附 则 第一章 总 则第一条 为维护江苏江阴农村商业银行股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范江苏江阴农村商
5、业银行股份有限公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法”）、农村商业银行管理暂行规定及其他法律、法规等规定，制定本章程。第二条 本行注册名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司;简称：江苏江阴农村商业银行。英文全称：Jiangsu Jiangyin Rura1 Commercial BankCO.,LTD.本行住所：江苏省江阴市澄江中路1号，邮政编码：2 1 4 4 3 1第三条 江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）是经中国银行业监督管理委员会批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立的股份
6、制地方性金融机构；经江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第四条 董事长为本行的法定代表人。第五条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。本行的股东以其所持的股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行承担责任。第六条 本行下设的支行、分理处等机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第七条 本行遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针、政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东
7、与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和业务范围第九条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为当地农民、农业和农村经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。 第十条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行依法开展业务，不受任何单位或个人的干涉。本行保障存款人的合法权益不受任何单
8、位或个人的侵犯。第十一条 经中国银行业监督管理委员会和国家外汇管理局批准，本行的经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算，办理票据承兑与贴现；（四）代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保；（五）买卖政府债券和金融债券；（六）从事同业拆借；（七）提供保管箱服务；（八）外汇存款；（九）外汇贷款；（十）外汇汇款；（十一）外币兑换；（十二）结汇、售汇；（十三）资信调查、咨询、见证业务；（十四）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第十二条 根据我地区经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农
9、业贷款的比例，并报银行业监督管理机构备案。第三章 股 份第十三条 本行经盈余公积转增资本和增资扩股，注册资本为人民币62425.6782万元，其中外汇资本金800万美元。本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。第十四条 本行全部资本划分为等额股份，每股金额为人民币1元。每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。第十五条 本行单个自然人股东持股比例不得超过资本总额的5；单个法人及其关联企业持股总和不得超过资本总额的10%；本行职工持股总额一般不得超过资本总额的25%;单个股东最低认购股份不得低于1000股。第十六条 本行设立时，发起人全部以现金方式
10、出资，持股情况如下: 股 东 入股金额（万元） 占总股本比例海澜集团公司 500 5江苏省建伟幕墙装饰工程有限公司 500 5江阴市振宏印染有限公司 200 2江阴市城镇建设综合开发有限公司 200 2江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司 200 2江阴法尔胜钢铁制品有限公司 200 2江阴市华发实业有限公司 200 21436名自然人股东 8018.1 80%至2008年5月末，本行股本总额为62425.6782万股，全部股份为普通股。本行注册资本62425.6782万元，股东持股情况如下:自然人股金34346.2932万元，占资本总额的55.02%；其中本行职工股14106.666万元，占资本总额
11、的22.60%；法人股28079.3850万元，占资本总额的44.98%。本行前十名法人股东名单（按出资额排列）：股东名称 入股金额（万元） 占总股本比例江阴新锦南建筑安装工程有限公司 3000 4.81%江阴长江投资集团有限公司 3000 4.81%江苏省华贸进出口有限公司 3000 4.81%江阴市华发实业有限公司 2760 4.42%江阴法尔胜钢铁制品有限公司 2400 3.84%江阴市长达钢铁有限公司 2400 3.84%海澜集团公司 1911 3.06%江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司 1800 2.88%江阴市蓝宝石纺织有限公司 1332.785 2.13%江阴市振宏印染有限公司 12
12、00 1.92%本行前十名自然人股东名单(按出资额排列)：姓 名 入股金额(万元) 占总股本比例姚茂银 191.1 3.06徐文渊 191.1 3.06谢玉娣 191.1 3.06黄国兴 191.1 3.06费庆和 191.1 3.06周建华 191.1 3.06李单凝 191.1 3.06 叶卫春 191.1 3.06杨志刚 191.1 3.06孙志华 191.1 3.06其余7名法人股东持股5275.6万元，占总股本比例8.45；其余1466名自然人股东持股32435.2932万元，占总股本比例51.96。第十七条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行
13、业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定的其他方式。第十八条 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。本行变更注册资本，按有关规定和本章程规定程序办理。第十九条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。第二十条 本行股东所持股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。本行发起人持有的股份自本行成立之日起1年内不得转让。1年后，经本行同意，可以向符合银行业监督管理机构有关向银行业投资入股规定的法
14、人单位或个人转让。本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。第二十一条 本行印发记名式股权证书，作为股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明以下事项：1、本行名称；2、本行登记成立日期；3、股权证书票面金额及代表的股份数；4、持有股权证书的股东的姓名或名称、住所；5、股权证书的编号。本行股权证书加盖本行公章，并以董事长签署后方为有效，本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。第二十二条 股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或者毁损，股东可以依照民事诉讼法的公示催告程序，请求人民法院宣告股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股
15、东可以向本行申请补发股权证书。第二十三条 本行不接受以本行股权设定的权利质押。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十四条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人，股东按其所持股份享有同等权利，承担同种义务。第二十五条 本行应当设立股东名册，登记以下事项：（一） 股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法定代表人姓名；（二） 股东所持股份的数量；（三） 股东所持股权证书的编号；（四） 股东取得股份的日期；（五） 股权质押情况。股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。第
16、二十六条 本行股东享有下列权利：（一）参加或者委派代理人参加股东会议，依照其所持有的股份份额行使表决权；（二）享有选举权与被选举权；（三）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（四）对本行经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、优先认购股份；（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：1、免费索取本行章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）年度财务报告。（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第二十七条 股东提
17、出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十九条 本行股东承担下列义务：（一）承认并遵守本行章程；（二）按其所认购的股份缴纳股金；（三）不得退股；（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；（六）服从和履行股东大会决议；（七）本行法人股东，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围、隶属关系和其他重大事项变更，以及公司撤销或与
18、其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30天内书面通知本行；（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十条 本行股东，将其持有的本行股份进行质押的，应当事先告知并征得董事会同意，并自该事实发生之日起3个工作日内，书面报告本行。第三十一条 在本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十二条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：（一）流动性资产期末余额/流动性负债期末余额15%；（二）(存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款)13%；（三）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额30%；
19、（四）(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)/各项存款期末余额(不含委托存款)5%。第三十三条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。股东在本行的借款逾期，在未还期间内其表决权应当限制，与其逾期借款对等的股权表决权将被终止。第三十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数（含）以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%（含）以上的表决权或者可以控制本行30%（含）以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%（含）以上的股份；（四）此人单独或者
20、与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个（含）以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。第二节 股东大会第三十五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）制定和修改章程；（二）审议通过股东大会议事规则;（三）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（四）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（五）对本行聘用、解聘会计事务所作出决议；（六）审议批准董事会、监事会的工作报告；（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润
21、分配方案和弥补亏损方案；（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）审议代表本行有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十一）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，以会议形式召开，并应于上一个会计年度完结后的6个月之内召开。第三十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事会成员人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并
22、持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时；（七）本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第三十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第
23、三十九条 本行召开股东大会，董事会应当在年度股东大会召开20日以前、临时股东大会召开15日以前以公告方式通知登记在册的本行股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开10日前，将出席会议的书面回复送达本行。第四十条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
24、。股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人的，应当加盖法人印章。第四十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书、被代理人身份证明和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第四十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的
25、每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的每一事项是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第四十四条 出席会议人员的签名册由本行制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三节 股东大会提案第四十五条 本行召开股东大会，持有或者合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向本
26、行提出新的提案。股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。第四十六条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确的议题和具体决议事项；（三）以书面的形式提交或送达董事会。第四十七条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。第四十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案的
27、股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）聘用
28、或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决。第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
29、和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第五十八条 股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权的股份数，占总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程、记录人；（四）各发言
30、人对审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十九条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案由董事会秘书永久保存。第六十条 本行股东大会实行律师见证制度。律师对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应本行要求对其
31、他问题出具的法律意见。 第六十一条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及占本行有表决权资本总额的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果。对股东提案作出决议的，应列明股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第六十二条 本行股东大会会议记录、股东大会决议报送银行业监督管理机构备案。第五章 董事和董事会第一节 董 事第六十三条 本行董事为自然人，由股东大会选举或更换，经银行业监督管理机构审查任职资格后履行职责。董事每届任期三年。任期届满，除独立董事外，可连选连任。第六十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人提名的方式和程序为：（一）董事候选人，在章程规定的人数范围
32、内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会提出建议名单；持有或合并持有本行发行有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
33、意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第六十五条 除具有商业银行法和公司法规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：（一）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士；（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（三）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。第六十六条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。第六十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本
34、行利益。当自身利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（六）不得挪用本行资金；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；（九）不得将本行资产以其个人名义或者以他人
35、名义开立帐户储存； （十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事本身的合法利益有要求。第六十八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，并保证：（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置
36、权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第六十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的言行不代表本行或董事会。第七十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露
37、其关联关系的性质和程度，除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第七十一条 董事应当在法律、法规、规章及本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。第七十二条 对不履行或不能履行职责的董事，
38、董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第七十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第七十四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董
39、事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第七十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第七十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。第七十七条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节 独立董事第七十八
40、条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得为本行股东。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。本行的独立董事、应当具备较高的专业素质和良好信誉，除满足董事的任职要求外同时应当满足以下条件：（一）具有5年（含）以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；（二）能够利用金融机构的财务报表和统计报表分析和判断金融机构的经营和风险状况；（三）具有本科（含）以上学历或相关专业中级（含）以上职称；（四）了解本行的公司治理结构、章程以及董事会职权。第七十九条 下列人员不得担任本行独立董事
41、：（一）本行股东或在股东单位任职的人员；（二）国家工作人员、其他金融机构的工作人员；（三）就任前3年内曾经或者目前仍在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）与本行关联人或本行管理层有利害关系的人员；（五）为本行提供法律、会计、审计、咨询等服务的机构任职人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属。本节所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（八）银行业监督管理机构认定的其他人员。 第八十条 独立董事的提名、选举和更换（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
42、会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名非职工监事。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送银行业监督管理机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。银行业监督管理机构对独立董事的任职
43、资格和独立性进行审核。对银行业监督管理机构持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。任期届满，不能连任，但可以担任本行董事。第八十一条 独立董事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。第八十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表客观公正独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理层成员；（三）本行利润分配、本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行重大的关联交易方案；（五）可能造成本行重大损失的事项;（六）独立董事认为可能损害中小股东和存款人权益的事项；
44、 （七）本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第八十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存年；（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构
