宁波制药设备项目可行性研究报告.docx

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1、目录第一章 市场预测7一、 进入行业的主要壁垒7二、 行业竞争格局8第二章 项目背景分析10一、 影响我国制药装备行业发展的不利因素10二、 影响我国制药装备行业发展的有利因素10三、 项目实施的必要性12第三章 项目概述14一、 项目名称及投资人14二、 编制原则14三、 编制依据14四、 编制范围及内容15五、 项目建设背景15六、 结论分析17主要经济指标一览表19第四章 建筑工程说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表22第五章 产品规划与建设内容24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案

2、一览表25第六章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员35四、 监事37第七章 运营管理40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第八章 发展规划51一、 公司发展规划51二、 保障措施55第九章 建设进度分析58一、 项目进度安排58项目实施进度计划一览表58二、 项目实施保障措施59第十章 项目节能分析60一、 项目节能概述60二、 能源消费种类和数量分析61能耗分析一览表62三、 项目节能措施62四、 节能综合评价64第十一章 劳动安全生产分析65一、 编制依据65二、 防范措施66三、 预期效

3、果评价70第十二章 原辅材料供应72一、 项目建设期原辅材料供应情况72二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理72第十三章 投资估算74一、 投资估算的依据和说明74二、 建设投资估算75建设投资估算表77三、 建设期利息77建设期利息估算表77四、 流动资金78流动资金估算表79五、 总投资80总投资及构成一览表80六、 资金筹措与投资计划81项目投资计划与资金筹措一览表81第十四章 项目经济效益83一、 基本假设及基础参数选取83二、 经济评价财务测算83营业收入、税金及附加和增值税估算表83综合总成本费用估算表85利润及利润分配表87三、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89四、

4、财务生存能力分析90五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表92六、 经济评价结论92第十五章 项目风险评估93一、 项目风险分析93二、 项目风险对策95第十六章 总结说明97第十七章 补充表格98建设投资估算表98建设期利息估算表98固定资产投资估算表99流动资金估算表100总投资及构成一览表101项目投资计划与资金筹措一览表102营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表105项目投资现金流量表106报告说明现代制药工艺流程对于生产的稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制、加工精度

5、要求比较高，制药装备的投资大，回收周期长，制药企业对于产品质量有着比较高的要求，因此对于品牌有着更高的依赖，新进入者面对较高的品牌壁垒。根据谨慎财务估算，项目总投资45036.68万元，其中：建设投资34241.27万元，占项目总投资的76.03%；建设期利息991.21万元，占项目总投资的2.20%；流动资金9804.20万元，占项目总投资的21.77%。项目正常运营每年营业收入86600.00万元，综合总成本费用68047.10万元，净利润13582.28万元，财务内部收益率22.90%，财务净现值25265.78万元，全部投资回收期5.81年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值

6、良好，投资回收期合理。经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 市场预测一、 进入行业的主要壁垒1、技术壁垒制药装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造涉及到制药工艺、机械制造、自动化控制、材料工艺、计算机系统等多个领域。针对不同市场，药品生产

7、企业需取得相关认证，才能进行药品生产。例如，在中国市场需取得GMP认证，欧盟市场需取得EUGMP认证，美国市场需取得cGMPs认证。这就要求制药装备企业达到一定的技术水平，保障产品质量的稳定性。药品的特殊性，要求制药装备具有高可靠性，高稳定性，可重复性和可追溯性，对产品的制造技术及制造工艺，装备的自动化程度要求较高。行业内的企业已经积累了相当的研发、设计、制造能力，并取得了相关的知识产权，新进入者不仅缺乏设计、制造能力，也受限于知识产权壁垒，因此行业具有较高的技术壁垒。2、资金壁垒制药装备行业是技术密集型行业，设计研发成本高，企业需投入大量的资金进行产品的研发与设计；制药装备产品生产周期长，单

8、位成本较大，且客户一般采取分期付款的方式，企业在采购原材料，产品的生产销售中需要垫支较大数额的资金，要求企业具有较强的资金实力；固定资产投资规模大，需购置大量的高精度加工设备；销售网络的铺设及运营资金需求量较大。3、品牌壁垒现代制药工艺流程对于生产的稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制、加工精度要求比较高，制药装备的投资大，回收周期长，制药企业对于产品质量有着比较高的要求，因此对于品牌有着更高的依赖，新进入者面对较高的品牌壁垒。二、 行业竞争格局从全球范围看，具有国际竞争优势的制药装备企业主要有德国BOSCH（博世）集团，德国Bausch-Stroebel（B+S）公司，意大利IMA

9、（伊马）集团等。近年来，中国医药市场呈现快速增长趋势，不断增长的市场也吸引了大量的竞争者，使得行业的竞争不断加剧。国外的制药装备企业凭借在资金、技术、设备等方面的优势在国内高端制药装备市场上占有了主要的市场份额。经过了长期的发展，我国制药装备行业也形成了一批具有较强研发能力的制药装备企业，并且随着企业研发能力和创新能力的不断加强，国内的制药装备企业和国际巨头的差距也在不断缩小，在部分产品领域已经完全可以替代进口产品。但是，大多数中小企业技术和创新能力不足，多数制药装备品种的稳定性，生产规模化和集约程度较低，不同企业的产品差异程度较小，低端制药装备企业竞争激烈。随着国家对于医药行业监管力度日益加

10、强，医疗卫生监管机构对药品安全性的要求日益严格，制药企业对于制药装备的稳定性、可靠性、在线灭菌功能和在线检测功能要求日益提高。部分缺乏研发实力和创新能力的制药装备企业将被逐步的淘汰出行业。预计在未来，我国的制药装备行业整合加剧，制药装备业将呈现高端化、集中化趋势。第二章 项目背景分析一、 影响我国制药装备行业发展的不利因素1、行业集中程度低我国现有近千家制药装备企业，但是具有较强研发实力和创新能力的大型企业较少，行业的集中度较低。多数企业规模较小，资金实力不足，使得行业整体研发能力相对较弱，低端产品同质化现象严重，部分企业依靠低价竞争来获取市场份额，影响了行业的利润水平，对行业的发展造成不利影

11、响。2、行业技术水平与发达国家仍有差距虽然我国已经成为世界制药装备生产大国，但是行业的技术水平与发达国家相比仍存有一定差距。多数企业技术水平仍处于仿制、改进和组合状态；行业的整体生产工艺水平不高，加工精度较低；产品同质化严重，缺乏创新；自动控制及在线检测技术水平较低；在线清洗及灭菌技术仍有差距；装置设计与结构设计的结合尚待完善，装置系统的匹配性、关联性相对较差；产品主要以单体设备为主，有实力提供整体解决方案的企业较少等。二、 影响我国制药装备行业发展的有利因素1、国家政策支持制药装备行业是为医药制造业提供技术装备的战略性产业，是制药行业产业升级和技术进步的重要保障。近几年来，国家出台了一系列的

12、鼓励政策，以促进制药装备行业的自主创新、结构调整和产业升级。例如，国务院发布装备制造业调整和振兴规划中，将制药装备业列入鼓励发展的行业。2、下游行业需求的持续增长随着我国经济社会的发展，居民的健康意识不断增强。对于药品和医疗服务的需求也不断上升，居民的主观消费意识和客观消费能力都有了明显提高。从而推动了药品消费市场和制药装备市场的持续增长。3、全球医疗市场重心的转移从全球医药产业的分布来看，许多大型国际制药公司出于成本的考量，其全球产业布局逐渐的向具有成本优势的地区转移，中国已成为全球最大的药品原料生产国家和出口国家。我国正处于从主要生产和出口原料药向出口药品药剂的转型期，因此，在一定程度上促

13、进制药装备业的发展。4、国内药品生产标准日趋明确根据我国药品管理法实施条例的规定，新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，应按照规定向药品监督管理部门申请药品生产质量管理规范（药品GMP）认证，药品生产许可证有效期为5年，凡已通过药品GMP验收的剂型、项目，满5年必须进行复认证。新版药品GMP已于2011年3月1日正式施行。2015年12月，中华人民共和国中医药法（草案）经审议通过，中医药行业即将迎来新的发展契机，也给上游制药装备行业带来新的机遇和挑战。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的

14、市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求

15、，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称宁波制药设备项目（二）项目投资人xxx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx（待定）。二、 编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、 编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。四、 编制范围及内

16、容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设背景制药装备行业是为医药制造业提供技术装备的战略性产业，是制药行业产业升级和技术进步的重要保障。近几年来，国家出台了一系列的鼓励政策，以促进制药装备行业的自主创新、结构调整和产业升级。例如，国务院发布装备制造业调整和振兴规划中，将制药装备业列入鼓励发展的行业。巩固壮大实体经济，提升现代产业体系竞争力坚持把发展经济着力点放在实体经济上，深入实施“246”万千亿级产

17、业集群培育、“3433”服务业倍增发展等行动，打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战，加快建设全球先进制造业基地，不断增强产业体系竞争力。（一）加快建设先进制造业集群打造标志性优势产业链。深入实施“246”万千亿级产业集群培育工程，巩固提升制造业发展优势和竞争力，创建国家制造业高质量发展试验区。打好产业链现代化攻坚战，加快布局一批强链补链延链项目，培育一批“链主企业”，全力打造化工新材料、节能与新能源汽车、特色工艺集成电路、智能成型装备等10条自主安全可控的标志性产业链。常态化摸排产业链运行风险，健全重点产业链风险预警和处理机制。深入推进先进制造业与现代服务业融合发展，培育一批两业融合试点区域

18、和试点企业。（二）提升服务经济规模能级加强龙头企业引育。加大服务业企业引育力度，形成领军企业、骨干企业、中小企业发展梯队，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向高品质和多样化升级。在贸易、物流、科技、商务等领域培育形成一批具有全国影响力的领军企业，面向全球引进一批金融保险、研发设计、信息服务、旅游休闲、专业服务等领域优势企业。（三）大力发展战略性新兴产业梯度壮大重点产业。重点发展新材料、高端装备、电子信息、生物医药、新能源汽车、节能环保等产业，着力引进一批新兴产业重大项目，培育一批行业龙头企业，加快形成产业体系新支柱。前瞻性布局工业互联网、第三代半导体、先进功能装备、空天信息

19、、先进前沿材料、氢能、区块链等未来产业，发展一批具有自主创新技术的瞪羚企业，培育未来经济竞争新优势。支持发展新技术、新产品、新业态、新模式，促进平台经济、共享经济健康发展。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx（待定），占地面积约87.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套制药设备的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资45036.68万元，其中：建设投资34241.27万元，占项目总投资的76.03%；建设期利息991.21万元，占项目总投资的

20、2.20%；流动资金9804.20万元，占项目总投资的21.77%。（五）资金筹措项目总投资45036.68万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）24807.74万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额20228.94万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：86600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：68047.10万元。3、项目达产年净利润（NP）：13582.28万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.90%。5、全部投资回收期（Pt）：5.81年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：30579.14万元（产值）

21、。（七）社会效益本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要

22、经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58000.00约87.00亩1.1总建筑面积106898.351.2基底面积35960.001.3投资强度万元/亩380.832总投资万元45036.682.1建设投资万元34241.272.1.1工程费用万元29117.292.1.2其他费用万元4283.122.1.3预备费万元840.862.2建设期利息万元991.212.3流动资金万元9804.203资金筹措万元45036.683.1自筹资金万元24807.743.2银行贷款万元20228.944营业收入万元86600.00正常运营年份5总成本费用万元68047.106利润总额万元18109

23、.717净利润万元13582.288所得税万元4527.439增值税万元3693.2510税金及附加万元443.1911纳税总额万元8663.8712工业增加值万元29289.4313盈亏平衡点万元30579.14产值14回收期年5.8115内部收益率22.90%所得税后16财务净现值万元25265.78所得税后第四章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0

24、；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相

25、互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积106898.35，其中：生产工程62131.69，仓储工程24273.00，行政办公及生活服务设施11323.86，公共工程9169.80。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程19058.8062131.697500.351.11#生产车间5717.6418639.512250.111.22#生产车间4764.7015532.921875.091.33#生产车间4574.1114911.611800.081.44#生产车间4002.3513047.6

26、51575.072仓储工程8990.0024273.002216.292.11#仓库2697.007281.90664.892.22#仓库2247.506068.25554.072.33#仓库2157.605825.52531.912.44#仓库1887.905097.33465.423办公生活配套1949.0311323.861768.793.1行政办公楼1266.877360.511149.713.2宿舍及食堂682.163963.35619.084公共工程6113.209169.80897.91辅助用房等5绿化工程9436.60174.24绿化率16.27%6其他工程12603.4050

27、.917合计58000.00106898.3512608.49第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58000.00（折合约87.00亩），预计场区规划总建筑面积106898.35。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套制药设备，预计年营业收入86600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年

28、生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。20世纪60年代，随着世界药品市场的扩大和制药工业的发展，欧美等发达国家的制药装备行业开始快速发展。随后在80年代左右，国际制药装备市场逐步形成了以德国BOSCH集团、BS公司、意大利IMA集团等企业为主导的竞争格局。90年代以后，欧美等发达国家的制药装备市场逐渐放缓，而亚洲、南美洲等新兴市场的需求开始快速增长。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1制药设备套xxx2制药设备套xxx3制药设备套xxx4.套5.套6.套合计xx86600.

29、00第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权

30、；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

31、的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及

32、其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直

33、接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿

34、或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息

35、。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完

36、毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务

37、到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

38、对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律

39、、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程

40、规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内

41、仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或

42、解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的

43、具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

44、具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

45、和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会