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1、第十章 房地产融资,主要内容,10.1 房地产项目融资概述 10.2 房地产项目融资的主要方式 10.3 REITs与抵押贷款证券化,10.1 房地产项目融资概述,10.1.1 金融市场,（1）金融与金融市场的概念,金融是货币流通和信用活动以及与之相联系的经济活动的总称，广义的金融泛指一切与信用货币的发行、保管、兑换、结算，融通有关的经济活动，甚至包括金银的买卖;狭义的金融专指信用货币的融通。金融市场是指资金供需双方通过信用工具进行交易而融通资金的市场，换言之，是实现货币借贷和资金融通、办理各种票据和有价证券交易活动的市场。金融市场又称为资金市场，包括货币市场和资本市场。,（2）金融市场的主要
2、功能,金融市场在市场经济中所担负的主要功能包括：融资功能 资金调节功能 投资功能 分散风险功能 信息功能。,10.1.2 房地产金融市场,（1）房地产金融与房地产金融市场的概念房地产金融是指围绕房地产业而进行的筹资、融资、结算等金融活动，是与房地产有关的各种货币资金的筹集、融通等各种信用活动的总称。房地产金融市场就是从事房地产业经济活动的货币资金的供需双方，通过金融工具的交易实现资金融通的市场。（2）房地产金融市场构成要素房地产金融市场由资金需求者（筹资者）、资金供应者（投资者）、信用中介（金融机构）、金融工具（筹资凭证）和交易场所五个要素构成。,（3）房地产金融机构,房地产金融机构作为房地产
3、金融的信用中介是指为开办房地产金融业务而建立的各种银行和非银行金融机构。银行在传统上，银行房地产金融机构多指从事房地产金融活动的商业银行，比如在国内主要有建设银行、工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、光大银行等。在现代的房地产金融市场，银行房地产金融机构还包括从事房地产金融活动的投资银行，比如进入中国市场的花期集团亚洲区房地产投资银行、摩根士丹利等。非银行房地产金融机构非银行房地产金融机构主要包括信托投资公司、保险公司、住宅合作基金会、土地金融公司、公积金中心、金融租赁公司等。,10.1.3 房地产项目融资,房地产项目融资是指房地产投资发起人为了确保房地产开发项目或投资经营项目活动能够顺利
4、进行，而进行的资金融通活动。房地产项目融资的实质是充分发挥房地产的财产功能，为房地产投资融通资金。,（1）房地产项目融资的定义,（2）房地产项目融资的方式,融资方式是指资金筹措的实施方法，主要包括债务融资、权益融资和金融租赁三种方式，其结构如右图所示：,债务融资 债务融资就是通过举债的方式融资，具体是指通过债券发行筹集资金。债券 商业贷款,权益融资在传统意义上，权益融资主要是指筹资人通过发行新股（包含配股）和保留盈余的方式融资；现代的权益融资还包括非公开转让股权，也就是筹资人不通过公开市场发行股票，而是直接向投资人出售股权，包括与目标投资人协议出售股权和通过股权交易中心挂牌、拍卖出售股权。非公
5、开转让股权有两种途径，一是通过向目标投资人直接出售部分股权以换取资金；二是引进战略投资者，由战略投资人出资稀释原公司出资人。金融融资金融租赁是指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的固定资产，在出租人拥有该固定资产所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。金融租赁可以分为直接融资租赁、经营租赁和出售回租等三种类型。,（3）房地产项目融资的原则,房地产项目融资无论是通过权益融资、债务融资还是金融租赁，均要坚持适度与效益两项基本原则。适度性原则适度性原则是指资金的筹集一定要适应经济活动的实际需
6、要，无论是融资规模还是融资资时机、期限、方式均要适当。,融资规模适度 融资时机适度 融资期限适度 融资方式适度,效益性原则 效益性原则是指在制定融资方案，进行融资决策时，应当从经济上判断融资方案的可行性。这种分析和判断一般包括成本、经济效益和风险三项内容。,融资成本。尽可能地使融资成本极小化，即花费最小的代价实现融资目标，是融资效益性原则的主要内容。经济效益。在实际资金筹集中，人们一般用融资杠杆来评价融资方案的经济效果。风险。风险的大小与融资方案有极大的关系，好的融资方案应当把因融资所可能带来的风险降低到最低限度。,10.2 房地产项目融资的主要方式,10.2.1 银行信贷,（1）房地产开发类
7、贷款的概念房地产开发企业通过银行信贷所获得的贷款主要用于房地产开发项目，此类贷款称之为房地产开发类贷款。房地产开发类贷款是指对房地产开发企业发放的，用于房屋建造、土地开发过程中所需的本、外币贷款。房地产开发类贷款包括房地产开发企业流动资金贷款、房地产开发贷款。,（2）房地产开发类贷款申请条件向银行申请房地产开发类贷款，房地产开发企业及其开发项目必须满足一下条件：必须经国家房地产业主管部门批准设立，在工商行政管理机关注册登记，取得企业法人营业执照并通过年检，取得行业主管部门核发的房地产开发企业资质等级证书的房地产开发企业。已获得当地人民银行颁发的有效的贷款卡或证，在申请银行开立基本账户或一般账户
8、，部分银行要求申请企业必须在该行办理一定量的存款和结算业务。开发项目与其资质等级相符。项目开发手续文件齐全、完整、真实、有效，应取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开（施）工许可证，按规定缴纳土地出让金。,项目的实际功能与规划用途相符，能有效满足当地市场的需求，有良好的市场租售前景。项目的工程预算、施工计划符合国家和当地政府的有关规定，工程预算总投资能满足项目完工前由于通货膨胀及不可预见等因素追加预算的需要。贷款用途符合国家有关法规和政策。项目资本金比例应达到国家政策要求，并且项目资本金须在银行贷款到位之前投入项目建设；能提供足值有效的抵押、质押或资信程度高的保证担保。,
9、（3）房地产开发类贷款的申请材料,房地产开发类贷款申请材料包括基本材料、贷款项目材料和担保材料三部分。基本材料主要是贷款申请企业的基础证件资料，包括营业执照、税务登记证、公司章程、贷款卡（证）、财务报表及审计报告、董事会决议等。贷款项目材料主要包括贷款项目土地权属文件、规划批准文件、工程总承包合同、项目总投资测算及建筑资金缺口证明、项目可行性报告、开发项目的现金流量预测表及营销计划等。担保材料根据其担保方式不同，所提供的材料也不同，担保包括保证、抵押和质押三种。,j1？,（4）房地产开发类贷款的申请程序,向银行申请房地产开发类贷款的程序一般包括以下四个步骤：,借款人申请借款时，应首先填写借款申
10、请书，并按贷款人提出的贷款条件和要求提供有关资料。银行受理借款人申请后，应按银行规定程序,指定调查人员调查借款人是否符合贷款条件，对工程项目的可行性和概预算情况进行评估，测定贷款的风险度。提出贷与不贷、贷款额度、期限、利率和担保方式意见。银行审查人员对调查人员提供的调查报告、评估报告及所依据的资料、文件进行审查核实，提出审查意见。在调查、审查的基础上，由银行审批贷款。商品房开发贷款的审批权限，按照银行颁布的有关中长期贷款授权规定执行。贷款人同意贷款的，应当根据贷款通则的规定与借款人签订借款合同，并依据有关法律规定，严格审查担保的合法性、有效性和可靠性，并办理有关手续。,（5）房地产开发类贷款用
11、途分类,房地产开发企业在获得房地产开发类贷款后，贷款资金主要用于两个方面，一是房地产开发，另外一个是土地储备。其中土地储备贷款比较特殊，因为借款人一般是土地储备中心或受政府委托依法从事土地储备开发的企业法人。,地产开发贷款房地产开发贷款是指向借款人发放的用于开发、建造向市场销售、出 租等用途的房地产项目的贷款。开发贷款主要用于支付房地产开发项目建设阶段的人工、材料、设备、管理费和其他相关成本支出。房地产开发贷款在房地产开发融资中处于关键地位。,土地储备贷款土地储备贷款是指银行等金融机构向借款人发放的用于土地收购、储备和一级开发的贷款。金融机构在提供土地储备贷款时，要求借款人必须满足以下条件：,
12、a.主体合法。b.担保贷款。c.行政许可。,10.2.2 股票发行,股票发行分为首次公开发行和上市公司新股发行两种，其中上市公司新股发行包括公开发行和非公开发行两种方式。房地产开发企业在完成首次公开发行股票后，如果需要再次通过股票发行融资，可以申请发行新股，比如，某上市房地产开发企业通过竞拍获得一宗土地的使用权，由于开发量巨大，本身资金紧张，该企业可以通过发行新股来再次募集资金用于项目开发。,（1）首次公开发行股票的条件 根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，首次公开发行股票并上市必须符合下列要求：主体资格。公司治理。独立性。同业竞争。
13、关联交易。财务要求。股本及公众持股。其他要求。,（2）首次公开发行股票（IPO）程序首次公开发行股票程序一般包括：改制与设立股份公司；尽职调查与辅导；申请文件的制作与申报；申请文件审核；路演、询价与定价；发行与上市。详细工作步骤见下图所示：,（3）上市公司公开发行新股的条件上市公司公开发行新股的条件包括基本条件、具体条件、配股特别规定、增发特别规定。基本条件a.具备健全且运行良好的组织机构；b.具有持续盈利能力，财务状况良好；c.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为；d.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件。,具体条件,a.上市公司的组织机构健全、运行良
14、好；b.上市公司的盈利能力具有可持续性；c.上市公司财务状况良好；d.上市公司最近36个月财务会计文件无虚假记载，且不存 在下列重大违法行为；e.上市公司募集资金的数额和使用符合规定；f.上市公司不得公开发行证券的情形。,（4）上市公司非公开发行新股的条件,非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股条件包括特定对象条件、股票发行条件及禁止事项。特定对象条件股票发行条件禁止事项,（5）上市公司发行新股的程序,上市公司发行新股程序一般包括尽职调查、董事会决议、股东大会决议、申请文件制作与申报、申请文件审核、发行上市。上述几个步骤基本与首次公开发行上
15、市工作内容一致。不同之处是董事会决议和股东大会决议。在申请发行股票前，董事会应对以下事项进行决议，并提交股东大会批准：本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。,股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。,10.2.3 债券发行,（1）债券发行的方式 按照债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关
16、系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等；另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。,公司债券公募发行的条件公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：a.代销。b.余额包销。c.全额包销。,（2）公司债券公募发行条件,（3）公司债券公募发行禁止事
17、项,（4）公司债券公募发行程序,公司债券公募发行程序与上市公司发行新股程序基本一致，包括尽职调查、董事会制定发行方案、股东大会决议、编制和报送募集说明书和发行申请文件、申请材料审核、债券发行。与新股发行程序不同的是董事会制定发行方案、股东大会决议及债券发行。,10.2.4 与信托投资公司合作,房地产开发企业与信托投资公司合作的主要模式有股权转让、信托贷款、过桥融资、资产收购等。,（1）信托贷款 信托贷款是指信托投资公司在国家规定的范围内，运用信托存款等自有资金，以贷款的方式向房地产开发企业发放用于项目建设及公司运营所需资金。信托贷款按委托人是否提出特定要求为标准，可划分为两大类：甲类信托贷款和
18、乙类信托贷款；所谓甲类信托贷款，就是由委托人指定贷款项目，项目风险由委托人负责；乙类信托贷款则是由受托人选定项目，风险相应由受托人承担。,（2）过桥融资 房地产开发企业在首次公开发行股票或其他融资前，为了弥补现金流的不足，确保经营和融资活动顺利进行，向信托投资公司申请 1 年期内的短期贷款行为，称之为过桥融资。过桥融资的利息一般不使用现金支付，而是通过 IPO 或其他融资后的股票支付。（3）资产收购 资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司，以取得各种形式的转让收入（包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让）。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继
19、续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。房地产开发企业与信托投资公司之间进行的资产收购，收购方为信托投资公司，房地产开发企业由于财务安排的需要，可以将某一项目公司或者某一事业部出售给信托投资公司以获得资金收入。,10.3 REITs与抵押贷款证券化,房地产投资信托基金（real estate investment trusts,简称REITs）是指通过制定信托投资计划，信托公司与投资者（委托人）签订信托投资合同，通过发行信托受益凭证或股票等方式受托投资者的资金，用于房地产投资或房地产抵押贷款投资，并委托或聘请专业机构和专业人员实施经营管理的一种资金信托投资方式。抵押贷款证券化，是指金
20、融机构（主要是商业银行）把自己所持有的流动性较差、但具有未来现金收入的房地产抵押贷款汇集重组为抵押贷款群组，由证券机构以现金方式购入，经过担保或信用增级后以证券的形式出售给投资者的融资过程。,10.3.1 REITs的分类,权益型REITs:是以收益型物业的出租、经营管理和开发为主营业务，主要收入是房地产出租收入；抵押型REITs：主要为房地产开发商和置业投资者提供抵押贷款服务，或经营抵押贷款支持证券（MBS）业务，主要收入来源是抵押贷款的利息收入；混合型REITs：同时经营上述两种形式的业务。其中，权益型REITs占主流地位。,（1）按投资业务划分,伞型合伙REITs（UP-REITs）：是
21、非上市房地产企业(一家或者多家)用他们所持有的若干收益性物业出资成立“有限责任合伙公司”，并将所拥有的资产换取合伙股权凭证(OP单位)。多重合伙REITs（DOWN-REITs）：在伞型合伙REITs（UP-REITs）基础上发展而来，既能直接拥有和经营大部分房地产，又能以经营性合伙公司的普通合伙人身份拥有和管理其余房地产(一般是新收购或有限责任合伙人出资形成的房地产)，这种形式更具灵活性。,（2）按信托性质划分,10.3.2 REITs的特征,（1）流动性好（2）波动性低（3）现金回报高 REITs的高收益主要基于以下三点：第一，股利支付比例高，由于按照有关法律规定，REITs净收益的95%
22、都必须以分红的形式返还投资者；第二，REITs的收益波动小；第三，税收优惠，REITs具有避免双重征税的特征，在支付股利时具有递延纳税功能。（4）投资风险相对较低（5）抵御通货膨胀,10.3.3 抵押贷款支持证券的类型,（1）抵押贷款支持债券（MBB）抵押贷款支持债券（MBB）是以抵押集合作为财产担保发行的债券。抵押贷款支持债券与其它政府债券和公司债券一样，体现的是发行者与债券持有者之间的债权债务关系，抵押集合只是作为发行债券的财产担保，它的产权仍属于发行者。（2）抵押贷款转手证券（MPTs）抵押贷款转手证券的“转手”含义有两层：一是产权转手给投资者，二是每期还本付息的资金流入抵押集合后，管理
23、者在扣除管理服务费等规定开支后，马上又流出来转手给证券持有人。在抵押贷款转手证券中，抵押集合的产权过手给证券持有人，证券份额代表了证券持有人对抵押集合中抵押权的产权份额。,（3）抵押贷款支付债券（MPTB）抵押贷款支付式债券是抵押贷款转手证券和抵押贷款支持债券的杂交品种，是结合这两种债券的优点而创新的一种证券品种。它与抵押贷款支持债券一样属于一种债券，体现的是发行者与持券人的债权债务关系。（4）担保式抵押契约（CMO）担保式抵押契约是抵押贷款支付债券的变种，本身也是一种债券，也是用抵押集合作为发行债券的财产担保，流入抵押集合的本金和利息也要流出给债券持有人。这种证券与上面三种证券的主要差别是：
24、担保式抵押契约是以多级别的形式发行的，即以同一的抵押集合做担保，同时发行不同期限、不同利率的证券，供不同的投资者选择，不同级别的证券在还本付息方面有不同的优先级。,10.3.4 抵押贷款证券化流程,一级市场的抵押权人贷款给借款人之后，可以将其抵押权作为投资，在二级市场出卖或者组成抵押权集合发行证券，二级市场抵押权买主收购的抵押权同样有持有、再转卖或发行证券三种选择。抵押权由产权保险公司、保险公司分别提供产权保险、抵押保险。证券发行由证券发行担保机构提供证券担保或由评级公司评级；抵押服务公司提供抵押证券化后的抵押资产跟踪管理和后续服务工作。下图为抵押贷款证券化流程图：,讨论,在房地产市场一路向好的情形下，房地产开发企业将融资与囤地紧密结合，利用各种方式进行融资，特别是通过股票发行的方式，将融得的资金投入到土地储备中，再通过囤积的土地升值获取更大的融资，部分房地产开发企业已经进入融资囤地地价上涨再融资的畸形发展中，无形中吹大了房地产市场的泡沫，增加了国家经济运行风险。请讨论，如何利用融资政策调整破解这种畸形发展的市场困局。,
