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1、第十章 商业银行的兼并与收购,本章主要讨论兼并与收购及其发展趋势、兼并与收购的价值评估及效益分析、银行兼并的操作、收购与反收购以及国际银行业的并购浪潮。,章节目录,第一节 兼并与收购及其发展趋势第二节 兼并与收购的价值评估与效益分析第三节 银行兼并第四节 收购与反收购,第一节 兼并与收购及其发展趋势,返回目录,一、银行兼并与收购的理由,（一）银行内部增长的限制银行追求成长有两条途径。其一是寻求内部增长，其二是追逐向外扩张，通过兼并与收购迅速提高资本和资产规模，并借助协力优势提高竞争力。银行寻求内部增长构成最大威胁的有两个：1是金融市场竞争加剧。2巴塞尔协议规定的资本与风险资产比率不低于8使银行
2、难以靠同步扩大资产和负债规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融产品生产规模受到限制。,（二）兼并与收购的动机获取协力优势是商业银行兼并与收购所希望达到的目标。在现实中，商业银行兼并或收购他家银行的动机可以分为两大类，即防卫动机和侵袭动机。1防卫动机（1）水平型兼并与收购的防卫动机（2）混合型兼并与收购的防卫动机2侵袭动机。,二、兼并与收购的比较,（一）兼并和收购的定义1兼并（Merger）指当事人双方的两家银行的全部业务和资产合二为一，兼并后组成一家具有法人资格的新银行，而原来的两家银行均不再保持法人资格。通常情况下，两家老银行不再独立存在，即使在某些兼并案例中继续存在，但均受控于新银行。
3、新诞生的银行由原来两家银行的股东联合拥有，新银行的管理层受股东大会所托管理业务和资产运作。兼并的会计处理方法适用权益联营法。,案例：东京三菱银行-联合银行合并,2006年1月4日，由日本东京三菱银行和日本联合银行合并产生的世界最大银行三菱东京联合银行于1月4日在东京总部举行剪彩仪式，标志着该银行正式开始营业。,新的东京三菱联合银行是由东京三菱银行和日本联合银行合并组成，这两家此前分别是日本国内的第三和第四大银行。针对日联银行的兼并，东京三菱银行和另一日本银行业巨头三井住友银行展开了激烈争夺，最终凭借着自身雄厚的实力和良好的财务状况，东京三菱最终如愿。2005年2月18日，东京三菱金融集团与日联
4、财团正式签署了合并协议，宣布将组建“三菱UFJ金融集团”，简称MUFG。,新成立的三菱东京联合银行拥有总资产190万亿日元(约合1.6万亿美元)，大大超过美国花旗金融集团的138万亿日元，一举成为世界上最大的金融机构。账户数量达到4000万个，存款余额为100万亿日元。三菱联合金融控股集团则希望借助新银行的强大实力，在2008财年实现净利润1.1万亿日元，市值跻身全球五大金融集团之列。合并后的金融集团将与瑞穗金融控股集团、三井住友金融控股集团在日本金融业形成三足鼎立。,导致日本这两大金融机构走向合并最根本的原因是日联控股不良债权居高不下，连年出现巨额赤字，经营陷入危机。日联控股于2001年4月
5、由东海银行与三和银行合并以来，经营状况一直没有好转。截至2004年3月，该集团不良债权高达约4万亿日元。大量不良债权致使该集团连年出现巨额赤字，2003会计年度的赤字总额达到4000亿日元。资料来源：新华网、人民网,2收购（Acquisition,或称Takeover）指收购方通过获得目标公司的控股权来接管目标公司。一般而言，获得50以上的股权即被认定获得了控股权，因为50以上的股权意味着半数以上的表决权。收购成功后，收购方继续存在，保持其法人资格，而被收购方不再具备法人资格独立存在。在一般情况下，由处于优势地位、实力雄厚的银行充任收购方，即猎手银行，吃进另一个（或几个）处于相对弱势地位的猎物
6、银行。收购的合计处理方法适用买受法。,（二）兼并和收购会计处理的比较兼并所适用的权益联营法和收购所适用的买受法这两种会计处理方法在以下几方面存在着显著的差异：1对即期收益的影响2重构资产的能力3对合并附属成本的处理4对净收益的影响5对控股权和每股收益（EPS）的影响,三、银行业并购浪潮和发展趋势,1、19世纪末20世纪初的第一次浪潮2、20世纪20年代的第二次浪潮3、20世纪50-60年代的第三次浪潮4、20世纪70-80年代的第四次浪潮5、20世纪90年代21世纪初的第五次浪潮,第五次并购浪潮的主要特征：第一，并购主体由过去的弱弱联合和以强吞弱转向以强强合并为主流。第二，并购形式由过去比较单
7、一的横向并购向混合并购转化。第三，跨国并购蓬勃兴起，并购的跨度不断扩大。第四，新兴国家银行并购成为银行并购新的风景线。第五，政府对银行并购的推动作用逐步加强。第六，并购规模日益增加，超级银行不断出现。,案例2 JP摩根大通公司的诞生,（一）案情截至1999年来，大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行，同年全球500强排名第23位。大通公司的战略目标是致力于改善资本回报率、资产利润率和成本收益比等指标，拟通过收购高市盈率公司来提升自身股票的市场价值。2000年，J.P摩根全球银行排名第五，在美国的股票承销业务排名第七。摩根的战略是改变自己在华尔街贵族银行的身份，拟通过与银行的合并，依
8、靠银行完善的服务网络，增加客户资源，改善客户群结构。,大通与摩根优势互补。大通的优势是有众多的分支机构、丰富的客户源、充足的资本金和成熟的批发业务，劣势是市场价值较低、投资银行业务欠发达、非利息收入较低以及欧洲和亚洲市场有待开发。摩根的优势是有极强的国际批发业务、成熟的投资银行技能、广泛的欧洲和亚洲业务以及较高的市场价值，劣势是分支机构和客户群结构局限。,并购的主要程序：事前商讨，由两家银行的高层少数领导、律师及投资银行家小范围谈判；2000年12月11日，关联储理事会以全票通过了这项合并计划；2000年12月22日，合并方案分别获两家银行的股东大会通过；2000年12月31 日，合并正式完成
9、，JP摩根大通公司诞生。新公司的股票已于2001年1月2日在纽约股票交易所开始交易。并购的技术处理：实行新设合并，成立新的JP摩根大通公司，原JP摩根公司和大通公司解散；采用股权式并购，合并采取股票互换方式进行，大通公司将按2000年9月12日的收盘价，以37股去交换摩根的1股；会计处理原则，采取合并利益的会计处理方法，假定新公司在报告期内一直存续。,(二)分析大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现了商业银行业务和投资银行业务的契合有利于增强竞争实力，建立真正的国际大银行。新公司成立后，JP摩根大通公司成为全荚第三大银行集团。大通与JP摩根两强合并有利于分散资产组合和收入来源，从而稳定利
10、润，降低风险。两行在除商业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。（资料来源：郭福春主编商业银行经营管理与案例分析，浙江大学出版社，2005）,第二节 兼并与收购的价值评估与效益分析,返回目录,一、兼并与收购的价值评估,（一）帐面价值法帐面价值法是指在确定兼并与收购价值时以银行的帐面价值(Book Value)为依据。每股的帐面价值等于银行资产负债表中的股东权益除以发行的股票数。猎物银行的股票溢价可由下式计算：,式中：P为股票溢价；B1、B2分别表示猎手银行和猎物银行的每股帐面价值；Er 为猎手银行与猎物银行的股票交换率。B1Er为是猎手银行付给猎物银行
11、股票的价格。若给定股票溢价P，则股票交换率：帐面价值法的优点是简单明了，易于计算，其值较稳定。缺点是若对问题贷款过低估计和表外业务未在资产负债表中反映，造成帐面价值与实际价值差距太大。,（二）调整帐面价值法由于帐面价值法可能不能全面反映一家银行的真正经济价值，猎手行对猎物行的帐面价值进行某些调整，调整时考虑的因素包括贷款质量、投资的市场价值、其他资产的评估、表外业务活动、核心存款等。调整后的溢价：其中：A为调整系数。股票交换率则按下式计算：,（三）现金流量折现法 现金流量折现法（Discounted Cash Flow Method），简称DCF，是资本预算的基本方法。现金流量折现法制定收购价
12、格的原理是：估计收购后可增加的现金流量和用于计算这些现金流量现值的折现率，对未来各年增加的现金流量用该折现率进行贴现后相加得出猎手银行所能支付的最高价格。如果收购的实际成交价格低于此价，则收购给猎手银行带来了一个正的净现值，证明收购于猎手银行有益。反之，则收购不可行。,（四）市场价值法市场价值法得出银行股票的价值就是某一估价指标乘以一个比率系数。溢价=式中MP1、MP2为猎手行和猎物行的股票市价。股票交换率：式中 为同类收购活动的平均溢价。,二、兼并与收购的效益分析,（一）成本收益分析兼并和收购的成本和收益是作出兼并或收购决策时首先考虑的问题。1兼并或收购后的收益：BV12V1V2式中：B为兼
13、并（或收购）后的净收益；V12为两家银行兼并后的现值；V1和V2为猎手银行和猎物银行合并前的现值。,2兼并和收购的成本：CP2V2式中：C为收购成本；P2为猎手行付给猎物行的收购款。考虑到收益和成本，猎手行应该收购猎物行的条件为：BCV12V1P20。明显，如果上式成立，猎手行的股票持有者手中的股票将增值。,（二）兼并和收购的投资回报率并非所有的银行的兼并和收购都能成功地增加收益。一般认为每股收益的下降率不应该超过5，每股收益下降率可由下式算出：每股收益变动（三）其他非经济考虑,第三节 银行兼并,返回目录,一、兼并工作小组,未雨绸缪是取得成功的前提。因此，猎手银行早在确定它要动手兼并的目标银行
14、之前就要组建起兼并班子，即兼并工作小组的雏型。兼并小组的组成人员包括兼并组长、各部门代表和外界专业人士。兼并组长须是一位德高望重的银行高级管理人员，以保证工作计划被贯彻实施。,二、与兼并相关的各方利益调整,（一）银行内部的人事调整（二）与股东的沟通（三）争取客户信任和扩大客户基础,三、电子数据处理的统一,兼并工作小组要对两行的电子数据处理的统一作周密的调查。调查的核心任务是模清两行电脑操作归并在操作上和经济上的可行性。调查可分两阶段进行。第一阶段概览兼并和电脑操作归并在经济上和操作上的可行性。待第一阶段调查得出可行的结果后，再进入第二阶段对两行电子数据处理统一的各个细节的研究。,第四节 收购与
15、反收购,返回目录,一、收购的操作,收购一家上市银行的操作方案同收购一家上市公司大同小异，包括以下几个步骤：1猎手银行通过在二级市场上秘密吸纳猎物银行的股票，获取一定的股权，作为日后发动收购和夺取控股权的基础。2猎手银行向猎物银行的董事会提出收购建议。3如果猎物银行董事会接受了建议，双方就开始谈判。如果猎物银行董事会拒绝被收购，猎手银行可向猎物银行股东直接发出收购要约，即所称的标购。4收购成功后，猎手银行对猎物银行进行改组。,案例3：苏格兰皇家银行收购荷兰银行的全球巅峰之战,苏格兰皇家银行财团于2007年10月10日宜布已将具有183年悠久历史的荷兰银行收人囊中，这笔持续半年之久的并购交易，涉及
16、金额高达711亿欧元（约合1010亿美元），收购价高达荷兰银行账面价值的3倍,超过1998年花旗财团收购旅行者集团所创纪录,成为全球最大的金融并购案。,从2007年3月初至今的半年多时间内,巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团就收购荷兰银行进行了旷日持久的激烈竟争。随着年月日巴克莱银行宜布退出荷兰银行竞购行列,由苏格兰皇家银行牵头的欧洲三家银行财团在这场银行业历史上规模最大的并购战中取得了最终的胜利。荷兰银行收购战的主要过程可见下表。,资料来源：苏格兰皇家银行收购荷兰银行的全球巅峰之战，宋伟，银行家，2008/01,二、反收购,银行反收购安排有三个层面。（一）整顿（二）预防1监察股票买卖2订立“拒鲨
17、”条款3雇用“杀人蜂”,（三）反抗1寻求其他金融机构或法律的庇护。2争夺股权和代理投票权。被收购方可采用的手段有展开宣传战和回购股票两种。3保护董事和管理层。这方面的措施有：（1）订立“金保护伞”合同。（2）董事会轮选制。4发出两败俱伤的警告信号。这方面的反收购手段有：（1）发出“帕克曼”恐吓。（2）安放“毒丸”。（3）推行“焦土政策”。5分裂“航空母舰”，提高市场价值。,复习思考题,1概念解释:银行兼并 银行收购 并购浪潮 敌意收购 标购 拒鲨条款 绿色邮包2结合第三章的内容，理解银行内部增长的限制因素？3银行兼并与收购的动机有哪些？4兼并与收购的区别是什么？5第五次银行业并购浪潮有哪些特征？,6银行兼并与收购的价值评估与效益分析的方法有哪些？7银行兼并工作如何开展？8如何针对敌意收购而进行反收购？,
