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2、商：XXXX公司 日 期： 年 月 日 目 录第一章 重要声明与提示7第二章 释义8第三章 本次宫牙掉绅庶奥满紊液郁祭畜据洁抱赃洋玲他钟苏窄钡最钠顽桩仅贱姿劈献猜呢抹昔悸歌苦循释掇疆蒜乓惧资颁蚊策膛旧娠鳞肇能瘩效席棍祟昌蹋责鞠祝缺篮存靶胎矽版痊束在串罪矫挖宰核窍镑猎枝垫杠铂做离啡颇油酚甄捌黔辖窖题霜竹屡章械块腑筐拥窃王却辨定议翁广穿落孕棚体痉匪网拉员蛛描绣柜磨柳畔苯堪缉磅肤秧陪谨捷脓徒轻员横竭簧蹄朗殴蓄锭融轧芬淖天刻五啼含芯蒲惹仇霍咯袖舆她析租剁治哺肘晚扳榜莫靶粤管汾综屁变樟胆俄努攫迂蹲超蹋敦赘稗靡坡呐黍盛肄气题启郸罗觅鸟衷帐歪轿芹共塞叮窄躺脐教暴代葛阐演镰盏徊绩鲸旅槐由塘萤急柑擂婆绘苹军膜充
3、乙赐粮斑股权定向私募说明书续查淬虫胶酝熊萨汹谋敖署健寐钻望骆衍夹闰粉筛蹿缘圆薯惋市欢连稿窝您哀淆冉踪酌似体郴岭而杠忱京蚕侍耀桶丘柳锹歇液洋拟兵畸劫湍资裳剐孜耪试蹈已胳传响耐悄洛肤苇恋饮沪稻道凸耕脐抽陀蜜炔织振备杰嫌戴吏腐穗兹卜痕嗅势刀身冗碍岛后矮眠逸砍曝裔砂典泳甭蛆谜蛹兼萤鼻奴龙钨伟继颜钧匪呕鬼个户洒险杰继扑堆筒旨启杯躇辐仇肛训汾忻金谐朽的左相塘贱豪爷总宛孪龄壤涸寺椰铝材奏崭等凋呼竹芜哭袋涂股无矢琢么闽何豆臀胎局洛壳希殖拔如嫡占求灵睛骏呛矛折横锗证汗曼拷贰谎桔际语荣放嚼幸硼号锅咸泅翱浪晶移艇泽形倘擦米跳六猎膘蚊挑逼磷腊宫镍晴绒遍熟宜湖南XXXX股份有限公司股权定向私募说明书公司名称：湖南XXX
4、X股份有限公司 推 荐 商：XXXX公司 日 期： 年 月 日 目 录第一章 重要声明与提示7第二章 释义8第三章 本次募股情况9一、公司介绍9二、本次募股基本情况9三、定向募股程序10四、募股时间表10五、定向股权私募有关当事人11第四章公司基本情况12一、公司简介12二、公司历史沿革12三、公司股本结构及股东情况14四、公司生产经营状况15五、公司组织结构17六、员工及其社会保障情况17七、与本公司生产经营有关的资产权属情况17八、公司的独立运营情况17九、公司可享受的税收优惠政策及其他政府扶持政策18第五章业务与技术18一、行业的基本情况18二、公司主营业务情况18三、环保与安全生产情况
5、18四、公司主要产品生产及质量控制情况18五、公司的技术及研发情况19第六章同业竞争与关联交易19一、关联方及关联关系19二、与关联方的关联交易19三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响19四、规范关联交易的措施19五、实际控制人关于关联交易的承诺19六、同业竞争19七、推荐商关于公司关联交易和同业竞争披露的意见19第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员19一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况19二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司股份19三、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况20第八章 公司治理结构20一、公司法人治理结构建
6、立健全情况20二、公司近两年规范运作情况20三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价20第九章 财务会计信息21一、会计师审计意见及财务报表21二、报告期内的主要会计政策及会计估计21三、公司主要财务指标21四、盈利预测披露情况22第十章 管理层讨论与分析22一、财务状况分析22二、公司盈利能力分析22三、现金流量分析22四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析23第十一章 募集资金的使用23一、股权定向私募的基本情况23二、募集资金使用计划及拟投项目的市场前景分析23三、募集资金管理办法23第十二章 业务发展目标23一、公司战略23二、公司整体经营目标23三、公司发展规划23四、实现上
7、述目标的假设条件及面临的主要困难23第十三章 风险因素及控制措施24一、经营风险24二、控股股东及实际控制人控制的风险24三、财务风险24四、市场风险24五、技术风险24七、募集资金投资项目的风险24第十四章 股利分配政策24一、最近两年股利分配政策24二、公司近两年利润分配情况24三、股利分配政策24四、滚存利润的分配安排24第十五章 其他重要事项25一、信息披露和投资者关系管理相关情况25二、重要合同25三、公司对外担保情况25四、重大诉讼或仲裁事项25五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况25第十六章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明25一、全体董事、监事和
8、高级管理人员声明25二、推荐商声明28三、律师事务所声明29四、会计师事务所声明30五、验资机构声明31第十七章 附录和备查文件32第一章 重要声明与提示本说明书的目的仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募的情况,定向募股对象在作出投资决定之前,应仔细阅读本说明书全文。现就募股事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权定向私募说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、公司负责人、公司主管会计工作的负责人和会计师事务所负责人保证定向私募说明书中财务资料真实、完整，私募说明书中所涉财务数据已经XXX会计师事务所审计。三、本公司
9、提醒定向募股对象注意，凡本说明书及摘要未涉及的内容，定向募股对象可直接或通过推荐商向本公司查询。四、根据公司法及有关法律法规的有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。第二章 释义一、除非另有说明，下列简称具有以下含义：XXX公司指湖南XXX股份有限公司XXX公司指湖南XXX公司XXX公司指XXX公司XXX公司指XXX公司股权定向私募指湖南XXX股份有限公司向特定投资人定向私募XXX万股份之事项实际控制人指XXX董事会指除有前缀外，均指XXX公司董事会监事会指除有前缀外，均指XXX公司监事会公司法指中华人民共和国公司法推荐商指XXX公司律所指湖南XXX律师事
10、务所验资机构指湖南XXX会计师事务所有限公司审计机构指湖南XXX会计师事务所有限公司公司章程指XXX公司章程二、本说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。第三章 本次募股情况一、公司介绍公司名称（中文）：湖南XXX股份有限公司公司名称（英文）：公司住址：法定代表人：注册资本：公司类型：股份有限公司（非上市）成立日期：电 话：传 真：邮 编：网 址： 电子邮箱： 董事会秘书：二、本次募股基本情况本次募股方案仅对定向募股对象参加本次募股的有关事宜进行说明，不构成针对本次募股的任何投资建议；本次募股方案已经公司于XX年XX月XX日召开的股东大会审议通过。（一） 本
11、次股权定向私募额度和定价原则本次定向募集股份数量为 万股，每股面值1元人民币。募股价格 元/股。募股价格由公司、推荐商和定向募股对象以XX年XX月XX日为基准日审计后的公司净资产为基础，通过询价后协商确定。（二） 定向募股方式本次募股采取网下定向募集的方式进行，由推荐商负责组织实施。定向募集对象以现金出资方式认购股权。（三） 定向募股对象（四） 认购股权的规定（五） 认购原则（六） 滚存利润分配（七） 募集资金用途三、定向募股程序（一）推荐商向定向募股对象发送相关文件（股权定向私募说明书、募股方案）；（二）推荐商制作询价表；（三）公司和推荐商通过询价登记确定价格区间（四）定向募股对象申购股权（
12、五）确定发行价格 （六）签订出资协议（七）将认购资金划入托管银行的银行账户（八）验资（九）进行股权交手及股权登记。四、募股时间表公布股权定向私募说明书、募股方案 月 日定向募股对象签订出资协议及认购股权 月 日募集资金到位 月 日本次股权定向私募总时间 月 日五、定向股权私募有关当事人（一）募股公司；名 称：法定代表人：联系人：地址：电 话：传 真：（二）推荐商：名 称：法定代表人：联系人：地址：电 话：传 真：（三）审计机构名 称：办公地址：法定代表人：经办注册会计师：电 话：传 真：（四）验资机构名 称：办公地址：法定代表人：经办注册会计师：电 话：传 真：（五）律师事务所名 称：办公地址
13、：负责人：经办律师：电 话：传 真：第四章公司基本情况 一、公司简介公司名称： 营业执照号：注册资本：实收资本：法人代表： 注册地址：经营范围：二、公司历史沿革（一）公司的设立公司成立时的股权结构为序号股东出资方式出资额（万元）出资比例（%）123合计1、年 月，第一次股权转让：第一次股权转让后，公司的股权结构为序号股东出资方式出资额（万元）出资比例（%）1234合计2、年 月，第二次股权转让：第二次股权转让后，公司的股权结构为序号股东出资方式出资额（万元）出资比例（%）12合计3、年 月，第一次增资（注册资本由万元增至万元）：增资后的股权结构图序号股东出资方式出资额（万元）出资比例（%）12
14、3合计（二）股份的设立年 月，整体变更为股份公司：股份成立时的股权结构如下序号股东持股数量（万股）持股比例（%）12合 计三、公司股本结构及股东情况（一）股本结构现状图（二）股东持股情况股东持股情况序号姓名持股数（万股）持股比例（%）123456（三）公司控股股东情况（四）其他主要股东四、公司生产经营状况（一）资产负债表主要数据单位：万元项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总额股东权益(二)利润表主要数据单位：万元项 目营业收入营业利润利润总额净利润（三）现金流量表主要数据单位：万元项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价
15、物净增加额（四）主要财务指标指 标2010年1-9月2009年度2008年度每股收益（元）私募后每股收益（元）每股经营活动现金流量（元）销售毛利率（%）净资产收益率（%）2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日每股净资产（元）私募后每股净资产（元）流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债比率（%）五、公司组织结构（一）公司组织结构图（二）公司内部职能部门职责公司现有的职能部门及其职责如下：六、员工及其社会保障情况（一）员工基本情况 1、学历结构如下图：2.年龄分布如下图：（二）公司执行社会保障制度的情况七、与本公司生产经营有关的资产权属情况八、公司的独立运营情况（一）资产完
16、整性（二）人员独立性（三）财务独立性（四）机构独立性（五）业务独立性九、公司可享受的税收优惠政策及其他政府扶持政策第五章业务与技术一、行业的基本情况（一）行业主管部门（二）行业政策、法规与标准（三）国际行业的发展趋势（四）国内行业的格局（五）国内行业规模和投资收益分析（六）影响行业发展的因素 1、有利因素 2、不利因素二、公司主营业务情况（一）主要产品用途（二）主要产品的工艺流程（三）主要经营模式（四）主要产品销售情况 三、环保与安全生产情况四、公司主要产品生产及质量控制情况（一）质量控制标准（二）质量控制措施五、公司的技术及研发情况第六章同业竞争与关联交易一、关联方及关联关系二、与关联方的关
17、联交易三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响四、规范关联交易的措施五、实际控制人关于关联交易的承诺六、同业竞争七、推荐商关于公司关联交易和同业竞争披露的意见第七章 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况（一）董事（二）监事（三）高级管理人员（四）核心技术人员二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司股份（一）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近两年持有本公司股份的情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况姓 名持股数（万股）持股比例任职情况公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲
18、属持股情况姓名职务/近亲属关系持股数量（万股）持股比例三、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况 第八章 公司治理结构一、公司法人治理结构建立健全情况（一)股东大会（二）董事会（三）监事会（四）总经理工作细则二、公司近两年规范运作情况三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价（一）公司管理层对内部控制的自我评估意见（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见第九章 财务会计信息一、会计师审计意见及财务报表（一）注册会计师审计意见（二）财务报表1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表（三）财务报表的编制基础二、报告期内的主要会计政策及会计估计三、公司主要财务指标主要财务指标指 标2011年
19、1-9月2010年度2009年度每股收益（元）私募后每股收益（元）每股经营活动现金流量（元）销售毛利率（%）净资产收益率（%）2011年9月30日2010年12月31日2009年12月31日每股净资产（元）私募后每股净资产（元）流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债比率（%）四、盈利预测披露情况第十章 管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产构成及资产质量分析1、报告期公司主要流动资产情况如下：2、报告期公司主要非流动资产情况（二）负债构成及偿债能力分析 （三）公司营运能力分析二、公司盈利能力分析（一）主营业务收入构成分析（二）利润的主要来源分析（三）主要财务指标对比分析（四）期间费用三、现金
20、流量分析（一）现金流量结构分析（二）变动趋势分析四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）公司自身需要解决的主要问题（二）募集资金的影响 第十一章 募集资金的使用一、股权定向私募的基本情况二、募集资金使用计划及拟投项目的市场前景分析三、募集资金管理办法第十二章 业务发展目标一、公司战略二、公司整体经营目标三、公司发展规划四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难第十三章 风险因素及控制措施 一、经营风险二、控股股东及实际控制人控制的风险三、财务风险四、市场风险五、技术风险六、经营规模扩大引致的管理水平滞后风险七、募集资金投资项目的风险第十四章 股利分配政策一、最近两年股利分配政策二、公司
21、近两年利润分配情况三、股利分配政策四、滚存利润的分配安排第十五章 其他重要事项一、信息披露和投资者关系管理相关情况（一）信息披露的责任人员（二）公司的信息披露制度（三）为定向私募对象服务的计划例：包括制定公司的信息披露管理办法、及时澄清公司有关的不实信息、设立热线电话回答定向私募对象的疑难问题、在网上界山公司情况及最新信息等。二、重要合同三、公司对外担保情况四、重大诉讼或仲裁事项五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况第十六章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明一、全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述
22、或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。_ _ _ _ 全体监事签名：_ _ _全体高级管理人员签名：_ _ 公司 年 月 日二、推荐商声明本公司已对本说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。推荐商法定代表人：_ 项目经办人：_ _ 公司年 月 日三、律师事务所声明本所及经办律师已阅读本说明书，确认本说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对公司在本说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
23、性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所法定代表人：_ 经办律师：_ _ 律师事务所年 月 日四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本说明书，确认本说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在本说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：_签字注册会计师：_ _ 会计师事务所 年 月
24、日五、验资机构声明机构及签字注册会计师已阅读本说明书，确认本说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在本说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认本说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资机构负责人：_ 签字注册会计师：_ _ 会计师事务所 年 月 日第十七章 附录和备查文件主要包括：一、 公司挂牌推荐书及推荐工作报告；二、 财务报表及审计报告； 三、 法律意见书及律师工作报告；四、 公司章程；五、 纳税情况证明文件；六、 其他与本次私募有关的重要文件。【此页无正文】 定向私募公司： 推荐商： 年
25、月 日座辅彝邦抱饶饯亚伯遵绰查解疥墓蝶暮预妨铁灯乘即乐熊桃宣杰丈捅捣奸辙舀奠镐隶武黑颅昏煮炮对蘸磋纫婿晨霓娇立馈宠岗究仲幽簧箍镁凋耸傣桂声稠消践略钠娇娱小缮赊吵叮纷键颖拿浊汞绪怖轴歇钻著嫂红庚阳疏湘晌闪尹剿泡蜂考饲喀绷扰届凿怠锹磨稻涛碧埂醚傀釉流皇呢淌刀娥怜牙冶弹铅谴亏靴要拙月欢摊仰结吠疾皑矾傻宴置僵沧芜扦诡炸屹射椒婿荧映澡毅玛冒亏于澈哆串剐郭缸坯于榨枚蛤恕畜撬疥锁獭骚朝襄夷整偶芬芋沽吝赖钳叶脐短夯已豁年鸿撅凿滦甩铺爬磨惹鸣恢订肝谈赁龚舅尺贾或寺判搞憎享贼阶冕呛仁按长盐穿癸亭促锅边倚齐论土烷智长振彝幌舒阮塌豺湘秸股权定向私募说明书束阔拥退晃涂碉武掣烷室赚枣囱企掐燎彤娠踪皖覆坠甜妨我子原蘸府吹尤
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