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1、管理建议书XXXX有限公司董事会：我们已经完成对XXX股份有限公司（以下简称“贵公司”）20OX年度财务报表的审计工作。在审计过程中，我们对贵公司的部分会计及内部限制制度进行了有限度的探讨与评价。我们的探讨和评价遵循了中国注册会计师审计准则的有关规定，贵公司对所供应的财务报表负责，我们的责任是对财务报表发表审计看法，而不是对内部限制整体发表看法和供应保证。我们供应管理建议书的目的，是针对我们在审计过程中留意到的内部限制缺陷提出改进建议，仅供贵公司管理当局完善内部限制和加强相关内部管理参考。我们就所发觉的问题和提出的建议，与贵公司的有关管理人员交换了看法，他们确认了有关问题的属实状况。本建议书不
2、应被视为对整个内部限制制度发表的鉴证看法，所提建议不具有强制和公证性。我们提请贵公司关注以下事项：一、公司治理结构方面如：公司治理状况与上市公司治理准则的相符程度，公司章程及股东大会、董事会、监事会等的议事规则是否健全和有效执行,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的分开程度，重大关联交易的决策制度、独立董事制度、内部审计制度、信息披露制度等建立健全与执行。关联交易方面是否履行了法律程序，如大股东占用，为控股股东及其关联方供应担保,关联交易公允性的推断。（1）现状（2）影响（3）建议（说明：所提请的每项关注事项应包括三个要点，即相关内部限制的重大缺陷的现状、对财务报表可能产生的影响，会
3、计师提出的改进建议。以下同，略）二、公司经营管理方面如：组织机构、部门的设置及权责的划分，分、子公司的管理限制（包括业务、资金、人事等方面重大决策），经营方式，技术的探讨与开发，产、供、销的模式等，内部转移价格体系的设计;绩效考核，如公司长期战略与目标的确定，公司年度安排、预算的编制，各级核算单位绩效及负责人绩效的指标考核体系的设置。三、会计核算与财务管理方面1 .会计核算体制方面如依据公司业务流、信息流、凭证流特点，选择分级核算还是一级核算，现有核算体系是否利于管理当局更好驾驭相关会计信息。总部、分公司、子公司间往来结算模式与结算频率。2 .会计政策和制度方面重要会计政策和制度体系的建立健全
4、，如分、子公司重要会计政策统一和规范，重要会计处理的统一、规范。重要会计政策是否经董事会通过，是否有适合公司业务特点的会计制度，便于统一核算、汇总、分析、考核；集团公司是否统一会计科目核算方法,统一的财务报告体系（包括报表及其明细表、报表附注、财务状况说明书等）。3 .会计机构设置和会计人员方面如会计机构设置、人员配备和任职资格、岗位设置、岗位职责、会计机构负责人或者会计主管任免手续、会计工作交接手续等与会计法等制度规定的符合程度。4 .会计基础工作规范方面，如（1）账簿设置、启用、登记、结账、错误更正方法是否符合会计制度的规定；（2）原始凭证和记账凭证的格式、内容、填制方法与审核程序等是否符
5、合有关会计制度和企业特点要求；（3）会计账簿记录与会计凭证、财务报表、实物及款项的实有数额是否相符，会计账簿之间相对应的记录是否相符；是否按规定定期进行财产清查;（4）会计档案管理、调阅和销毁是否符合规定手续；（5）对外报送的财务报告，是否数字真实、计算精确、内容完整、说明清晰、报送刚好，并是否经单位领导人、总会计师、会计机构负责人或者会计主管人员批阅并签章；（6）是否按规定建立并实施内部会计监督制度和内部限制制度，主要包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、选购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计限制制度；5.详细会计限制制度方面（1）货币资金，如：现金和银行存款日记
6、账是否按日逐笔依次登记，结出余额，银行存款账与银行对账单刚好核对、经调整无误；是否存在银行长期未达账；为确保货币资金的平安，货币资金收支和保管业务是否建立严格的授权批准制度，办理货币资金业务的不相容岗位是否分别，相关机构和人员是否相互制约。（2）实物资产，如：是否建立实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行限制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。重要资产的权证方面，如收购入的各项资产的权属的过户状况，重要资产如股权、房屋建筑物、车辆的权证的健全状况。财产管理制度的建立健全。（3）对外投资，如：是否建立规范的对外投资决策机制和程序，严格限制投资
7、风险，加强投资项目立项、评估、决策、实施、投资处置等环节的会计限制。募集资金投向方面，如募集资金实际运作与承诺投向的项目和进度的相符程度，募集资金投向的效果等；（4）工程项目，如：是否建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计限制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。（5）选购与付款业务，如：是否合理设置选购与付款业务的机构和岗位，建立和完善选购与付款的会计限制程序，加强请购、审批、合同订立、选购、验收、付款等环节的会计限制，堵塞选购环节的漏洞，削减选购风险。往来的结算与对账
8、管理。（6）筹资活动，如：是否加强对筹资活动的会计限制，合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和限制财务风险，确保筹措资金的合理、有效运用。（7）销售与收款业务，如：是否在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立、商品发出和账款回收的会计限制，避开或削减坏账损失。往来的结算与对账管理。（8）成本费用限制，如：是否建立成本费用限制系统，做好成本费用管理的各项基础工作，制定成本费用标准，分解成本费用指标，限制成本费用差异,考核成本费用指标的完成状况，落实奖罚措施，降低成本费用，提高经济效益。（9）对外担保，如
9、：是否加强对担保业务的会计限制，严格限制担保行为，建立担保决策程序和责任制度，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强对担保合同订立的管理，刚好了解和驾驭被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避开或削减可能发生的损失。建立有效的内部限制是贵公司的责任，贵公司在确定接受我们的建议前可以评估一下内控不足可能造成的损失，以及改进内部限制环节和会计核算系统的不足所要付出的成本，以便作出更合理的确定。本管理建议书仅供贵公司内部参考之用，不行向外供应或引述本管理建议书的全部或部分内容。因运用管理建议书不当造成的后果与注册会计师及会计师事务所无关。华普天健会计师事务所（特别一般合伙）中国注册会计师：中国北京中国注册会计师:
