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1、融资之道,中国民营企业如何进入美国资本市场?,2011.8.27清华,内容,中小企业上市途径美国上市流程融资方式,非神话三乐源,600万美元的企业如何变成9亿美元的企业?如何用5年,使企业价值增加150倍?,哈尔滨的保健品民营企业案例,2002年:净资产:600万美元 净利润:110万美元;,美国上市,2001年,决定美国上市2002年6月,成功买壳上市,融资,OTCBB市场-融资2000万美元AMEX市场-融资6000万美元NYSE市场-融资7410万美元 融资1.15亿美元,2004年$700万/药厂2005年$400万/医药公司2006年$2500万/医药公司2007年$2850万/药厂
2、2007年$3650万/药厂2008年$1800万/药厂,收购(保健品-医药),市场扩张,国内市场日本市场香港市场在美国设立办事处,转主板,2002年,OTCBB买壳上市2005年,转板AMEX2007年,转板NYSE2007年10月18日,12美元/股;市值9亿美元,美国股票市场 发展历程,美国纽约股票交易所（NYSE）1792美国证券交易所(AMEX)1910美国纳斯达克（NASDAQ）971美国电子柜台交易板(OTCBB)市场 1990,美国股票市场特点,世界资金容量最大，交易最活跃的股票市场美国投资人偏好高风险、高回报美国股市市盈率较高,美国股票市盈率(P/E),美国科技股市盈率(P/
3、E),2010年美国市场,2010年共有22家公司从OTCBB转板美国主板市场2010年共有42家公司在美国IPO（其中迷你IPO 8家）,2010 OTCBB转板,2010 OTCBB转板,电子柜台交易板OTCBB,Over the Counter Bulletin Board 中小企业必经之路,OTCBB-柜台交易板,OTCBB市场是在NASD管辖操作下的一个全国型的电子报价系统法律程序一样:申请到OTCBB上市法律程序与请到NYSE、AMEX或NASDAQ是完全一样的,OTCBB,OTCBB电子柜台板特点,门槛低，基本没有挂牌标准,适合创业型企业3名以上做市商GAAP审计报告微软公司创业
4、初期,先在OTCBB挂牌,之后NASDAQ被称为NASDAQ或其它交易市场的预备学校,OTCBB电子柜台板历史资料,1995,1996,1997,1998,1999,2000,2001,2002,2003,2004,2005,2006,2007,2008,2009,中国农业“第一股”永业国际,内蒙古一种让农作物增产的生物产品“生命素”一组堪称王牌的营销核心团队,美国上市,2003年 公司成立2008年4月 美国OTCBB上市2008年4月 1000万美元私募2008年9月 940万美元私募2009年5月 900万美元私募2009年9月 转板纳斯达克2009年12月 6900万美元公募,10个月
5、与巨人比肩-天银药业,2008年1月16日,OTCBB买壳上市,同时融资1022万美元;2008年10月1日,转入美国证券交易所;,上市方式比较,成本高风险高,约48%失败时间长,约1.5年左右发行时即可融资适合大型企业,成本低风险低,成功率高时间短,6个月左右不易立即融资适合中小发展企业,IPO,买壳上市,买壳上市2步曲,第一步,在创业板OTCBB买壳上市;私募融资,成长壮大,第二步,转板NASDAQ或AMEX;巨额融资,创造辉煌,碟变之路武汉鼓风机,国家大型电站配套风机和噪控设备生产基地中国风机行业“四大鼓”之一 湖北省国企改制成功典范,美国上市,1958年 建厂 2000年后 逐步衰落面
6、临破产 2004年3月 武汉鼓风机有限公司成立 年销售额突破亿元2007年2月 美国OTCBB买壳上市 同时融资2400万美元2008年7月 转板纳斯达克 被写入哈佛大学教材,北大科兴,全球首支甲流H1N1疫苗全球首支SARS灭活疫苗 全球首支人用禽流感疫苗中国第一支甲肝灭活疫苗中国第一支甲乙肝联合疫苗,美国上市,2003年9月 OTCBB买壳上市 融资475万美元2004年12月 转入美国证券交易所2009年11月 转入纳斯达克2010年1月 融资6000万美元,汉广厦（HGSH）,2009年8月美国OTCBB上市2009年净利润 1200万美元2010年8月转板纳斯达克2010年净利润 1
7、800万美元,转板动作,CCG作为公司投资人关系公司PR NEWSWIRE作为公共关系公司3位独立董事美国律师、审计师积极参与美国融资/非融资路演会议积极开拓美国资本运作渠道，公司副总常驻美国,诉讼,大连绿诺（RINO）,2007.10 OTCBB上市2009.7 NASDAQ上市2010.11.9 股价$15.522010.11.10 MUDDY WATER 报告RINO造假2010.12.3 RINO摘牌到PINK SHEET 2010.12.13 股价$3.15,买壳上市操作程序,6个月操作计划:前3个月国内操作：尽职调查,审计,商务计划,并购后3个月美国操作：壳公司谈判,合并,SEC申
8、报融资操作,尽职调查,法律方面:法律文件土地,房产股东国有,民营行业是否限制外资进入?历史遗留问题财务方面:财务资料;土地增值;资产问题;关联交易;解决方案:,审计,中国会计师团队:精通GAAP语言沟通规范,调整美国会计师团队:现场审计审计报告,并购重组,中国企业;离岸公司设立;国内并购;VIE;,商务计划书,企业的过去,现在,未来产品与服务;市场;竞争;核心竞争力;财务;风险;团队;发展战略;重组;,买壳上市(反向收购),壳公司交换股权-合并上市SEC申报,IPO,NASDAQNYSE,2010年中国公司IPO,2010年，共有42家中国公司在美IPO(其中34家大型IPO，8家MINIIP
9、O），以下数字主要针对大型IPO。募集资金超36亿美元，按照2010年12日收盘价计算，总市值超246.5亿美元。,IPO行业分析,中国赴美IPO公司主要集中在:TMT（科技、媒体及通讯）、教育、医疗卫生、新能源、消费品及消费服务。其中2010年34个IPO中只有一个不在这5大行业中。,IPO融资金额分析,公司规模分析,IPO首日股价表现分析,各风险投资/私募机构退出,2010年中国公司微型IPO、Form10,上市的利益,融资平台政策优惠老板资产证券化,可以在美国股市合理套现,知名度美国工作签证和永久居留,有利国际市场开发股票期权,保留公司核心技术和管理人员利用股市波动,合法赚取巨额利润,上
10、市将面临的挑战(成本与代价),上市成本维持上市公司费用上市公司业绩必须保持一定增长上市公司将受政府和市场监管企业创业者的持股比例缩小,纳斯达克IPO,百度,上市地点：纳斯达克上市时间：2005.8.5主要业务：搜索引擎主承销商：瑞士信贷第一波士顿、高盛其他承销商：Piper Jaffray审计人：安永发行价：27美元开盘价：66美元，收盘价：122.5美元发行股票：404万涉及金额：1.09亿美元,如家,上市地点：纳斯达克上市时间：2006.10.26主要业务：连锁酒店主承销商：瑞士信贷 美林证券 德意志银行发行股票：790万发行价：13.8美元 开盘价：22美元涉及金额：1.09亿美元,纽交
11、所IPO,新东方,上市地点：纽交所上市时间：2006.9.6主要业务：教育 主承销商：瑞士信贷、高盛、Piper Jaffray 发行价：15美元 开盘价：22美元发行股票：750万涉及金额：1.13亿美,搜房网,上市地点：纽交所上市时间：2010.9.18主要业务：信息，行业网站 主承销商：德意志银行、高盛发行股票：293.3万ADS发行价：42.50美元 涉及金额：1.217亿美元 市盈率：15倍,IPO流程,财务顾问进行上市审查,确认拟上市公司符合美国上市资格出具承销意见书上市委托契约书,与会计师律师 签署代表合约准备公开说明书 注册文件,签署承销合约SEC出具财务审计及同意书,确认公开
12、说明书注册文件完成注册程序取得上市身份,路 演,第一步,第二步,第三步,第四步,第五步,第六步,IPO 流程,一、财务顾问或授权单位拜访拟上市公司，确认拟上市公司符合SEC与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式，出具承销意见书与上市委托契约书。二、财务顾问进行上市审查清单、ODQ(董监事及经营团队问卷调查)、BP(营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1(非美国公司注册表件)或 F-20F委任工作，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。,IPO流程,三、拟上市公司与代表会计师签署代表契约，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律
13、师完成上市审查清单与MDA(经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F-20F 注册文件。四、美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。,IPO 流程,五、财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册(Filing)程序，取得上市身份和代码（上市公司必须依照2002年8月1日SEC公告施行的“萨班斯法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。）六、印制初次公开说明书，承销商路演开始。自注册之日起20天冷静期间内，若接到SEC或NAS
14、DAQ问题说明书，公司须在 14 个工作日内，答复询问意见；若达到完全披露标准，5天内上市公司则可接到 NASDAQ 挂牌生效日许可通知书，上市公司可印制正式公开说明书与IPO股权证明书，并选择良辰吉日挂牌交易。,融资,公募私募-PIPE,私募PIPEs,上市公司私募融资PIPE私人Private投资Investment公共Public股票Equity,PIPE的吸引力,发行人:灵活时机机密快速针对性行业性市值小,PIPE参与者,投资者投资银行律师（买方律师、卖方律师）,投资者,授信投资者-个人和机构董事,合伙人100万美元资产年收入20万美元500万美元资产-机构合格机构买者-1亿美元,投资
15、者分布,投资者分布,PIPE交易情况,以Rodman&Renshaw公司为例2010年6月至12月共完成了近60项PIPE交易,前10个PIPE行业,PIPE私募融资,某公司2010年,盈利500万美元,2010年12月,在OTCBB买壳上市,首次发行2000万股股票;第一次私募融资:市盈率8倍股价=每股盈余*市盈率此时股票价格:500/2000*8=2美元/股此时市值=2000*2=4000万美元增发500万普通股给投资者融资金额=500*2=1000万美元融资后公司总市值=4000+1000=5000万美元公司发行在外的股票=2000+500=2500万股，其中新投资人占20%,PIPE交
16、易,第二次私募融资:2011年盈利1000万美元、市盈率15倍股价=每股盈余*市盈率此时股票价格:1000/2500*15=6美元/股市值=2500*6=1.5亿美元增发500万普通股给投资者融资金额=500*6=3000万美元融资后公司总市值=15000+3000=1.8亿美元公司发行在外的股票=2500+500=3000万股，其中新投资人占16.6%,PIPE交易,第三次私募融资:2012年2月公司转入纳斯达克同年预期盈利2000万美元，市盈率30倍此时股票价格:2000/3000*30=20美元/股此时市值=3000*20=6亿美元增发500万普通股给投资者融资金额=500*20=1亿美元融资后公司总市值=6亿+1亿=7亿美元公司发行在外的股票=3000+500=3500万股，其中新投资人占14.2%;,总结,注：本稿仅供参考,未经同意,请勿公开引用谢 谢,
