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1、企业内部控制制度（Internal Controlling）,主讲人：谭伟荣,“没有规矩不成方圆”深刻地阐述了制度的重要性现代企业在日益竞争的市场中求生存，拚的就是内部制度是否健全、科学、有效。内部控制占据企业中枢神经系统地位，建立和完善企业内部控制，已成为当前理论界和实务界最为关注的话题之一。,一、内控制度的产生与发展,(一）内部牵制制度启蒙：古埃及的国库管理。产生：古罗马时代的双人记账制。发展：到15 世纪末，意大利出现的复式记账法，表现为账目间的相互核对为主的岗位分离。成熟：18 世纪工业革命以后，公司制企业内部稽核制度。20 世纪初期，美国股份公司摸索出一套组织、调节、制约和检查企业生
2、产经营活动的办法，内部牵制制度转向内部控制制度。,1、内控制度 对内控制度的提出与推进主要源于审计的进步与发展（内控制度为依托的抽样审计技术的运用）1929 年，美国注册会计师协会（AICPA）和联邦储备委员会（FRB）首先提出了内部控制（Internal Control），并定义为：“为了保护公司现金和其他资产的安全、检查账簿记录准确性而在公司内部采用的各种手段和方法”,1985 年，由美国注册会计师协会（AICPA）、美国审计总署（AAA）、管理会计师协会（IMA）共同成立了全国舞弊性财务报告委员会，探讨舞弊性财务报告产生的原因，发现主要归结于内部控制不健全问题。,于是，组成了一个内部控制
3、专门研究委员会，提出“内部控制整体框架”控制环境 风险评估 控制活动 信息和沟通 监督,（二）内控制度的五要素,监督 控制活动 信息 信息 与沟通 风 险 评 估 与沟通 控 制 环 境,内控五要素构架图,世界各国对此进行了积极的反响日本审计特别委员会英国注册会计师协会加拿大特许会计师协会国际会计师联合会最高审计机关国际组织等 都对“内部控制整体框架”进行了深入的探讨，并结合本国经济发展状况和企业管理水平，提出了适合本国实际的内部控制。,2002年，“安然”、“世通”等财务欺诈对国际市场造成损害，美国国会2002年公众公司会计改革和投资者保护法案，称“萨班斯法案”。生效日期为2006年7月15
4、日。萨班斯法案是涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等改革的重要法律。最难操作、最复杂、成本最高的是该法案中对企业要求的完善内部控制的条款，即404条款。,该法案的核心是通过立法加强对财务制度和企业内部的控制，并增加企业财务透明度和及时对各种缺陷进行修复。如果企业被认定未达到萨班斯法案的要求，将可能使企业受到严重处罚，包括高额罚款以及管理层个人形式责任追究。,404条款要求进行评价的内部控制包括:主要交易是如何启动、记录、处理和反映在财务报告中用以防范或找出与重要账户、交易种类和披露相关的错误或舞弊的内部控制措施非经常性、非系统交易或财务估计的内控措施财务报表账簿和汇总过程中的内控措施资产
5、保护的控制措施公司层面的控制措施,404条款是萨班斯法案中最核心的一个条款：在美上市企业，要建立非常细化的内部控制机制，同时对重大缺陷都要予以披露。404条款规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责。,公司的年报中必须包括一份“内部控制报告”。要求 1、公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，2、还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。,据调查，通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元，而大型美国公司仅在第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元。
6、在美国上市的中国企业投入更高。中国46家企业10亿元代价迎战“萨班斯法案”。,近年来，受科技和企业管理、利益相关者的需要、外部审计等因素的影响，尤其是控制论、系统论、信息论和电子计算机的应用，内部控制从对若干单项经济活动实施独立的控制为主，向对单位各项经济活动实施系统控制为主的方向发展，形成涵盖范围更广、运行更严密的现代内部控制系统。,我国对内控制度的研究,我国研究内部控制起步较晚，还处于探索阶段阎达五：内部控制发展的主线：保证资产安全和会计信息的真实性。内部控制的核心：会计控制。,二、内部控制的局限性,设计人原因引起的局限性。由于制定者从局部利益出发，造成“控外不控内、控下不控上”的局面。执
7、行人原因引起的局限性。因经营环境、业务性质的改变使内部控制削弱或失效。实施内部控制的成本收益问题会影响其效能。,三、内控制度的框架,监督 控制活动 信息 信息 与沟通 风 险 评 估 与沟通 控 制 环 境,内控五要素构架图,三、内控制度的框架,控制环境,控制环境,风险评估,风险评估,信息与沟通,控制活动,控制活动,监控,内控五要素构架图,三、内控制度的框架,内控构架图的含义：为了实现企业目标，企业应在培育一种积极的内部控制环境的基础上，识别、衡量和评估经营管理活动中所涉及的各种突出风险点，然后针对这些风险点设置各种控制机制，并不断对上述整个过程的适当性和有效性进行监督与评审。,1.控制环境（
8、Control Environment)构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。控制环境包括：员工的诚实性、道德观和胜任能力,三、内控制度的框架,管理当局的管理哲学和经营风格；董事会或审计委员会；组织结构；授予权和责任方式；人力资源政策和实施。,三、内控制度的框架,风险评估 单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。,风险来自：经营环境的变化聘用新的员工采用新的或改良的信息系统迅猛的发展速度新技术的应用新的行业、产品或经营活动的开发企业改组海外经营新会计方法的采用,控制活动对所确定的风险采取必要的措施，以保证管理当局的指令一致性的政策和程序。业绩评价；信息
9、处理控制；实物控制；职务分离。,三、内控制度的框架,信息系统相关的信息必须以一定的形势和时间加以识别、捕捉、交流，以确保人们履行其职责。即每个职员必须从上级管理者获取明确的指令以确保履行控制职责。,确认、记录所有有效的经济业务；序时详细记录经济业务，以便适当归类、提供会计报告；采用恰当的货币价值计量经济业务；确定经济业务发生时期，并保证在合理会计期间记录经济业务；在财务报告中恰当揭示经济业务,监督评价控制系统质量的程序内部监督自我评估内部审计外部监督与外部单位、机构进行信息交流。,建立内部控制的动因,企业例外管理的需要；防止舞弊和欺诈行为；现代审计程序的发展;法制和政府的推动.,内部控制局限性
10、,1.成本效益考虑；2.异常活动超出设计范围；3.控制执行人员责任性不强；4.高层管理者自我违规操作;5.控制执行人员串通舞弊。,三、内控制度的框架,建立内控制度的根源分析 管理当局受托责任的内在要求 降低代理成本的需要,四、内控失控案例-郑百文,ST郑百文于87年6月在郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司组建。96年4月上市。8696年，销售收入增长了45倍，利润增长了36倍。96年进入国内上市公司100强，其经验大张旗鼓地推向全国。98年郑百文亏损5.02亿，每股收益由97年的0.4649元一下子变为-2.5438元，净资产收益率变为-1148.46%，事务所出具无法表示意见的报告，股票交易
11、ST。2000年8月，中报显示每股净资产为-6.8856元，创下上市亏损之最，被迫破产。导致郑百文转衰的主要原因之一是内控制度极度薄弱。,1、控制环境（ControlEnvironment）分析经营者的思想和经营作风：92年，公司增资扩股，募集资金数以亿计被上层领导以投资、合作为名拆借、挪用，有10多家公司拆借的近2亿元的资金至今仍无法收回。,97年，各分公司仅购置交通工具就高达1000多万元。为完成销售收入指标，得到奖励，各分公司大量商品高进低出。98年下半年起，全国各地的几十家分公司相继停业，数以亿计的货款或进入个人的腰包，或成为呆坏账。至2003年仍有4亿多元账款未收回。其分公司的一名经
12、理在任职期间拥有了价值上百万的宝马轿车和北京罗马花园300多万元的豪宅。,人事工作方针及其执行：郑百文有遍布全国的营销网络和众多的销售经理。96年起，建立40多家分公司；98年建立12个配售中心，各分支机构饥不择食招聘各类人员达上千人，却不注重上岗培训和考核。,内部审计的状况：郑百文董事会下设审计委员会，负责公司的内部审计工作，在98年开始出现亏损时，公司才进行全面的内部审计。公司内部审计部门形同虚设。,2、风险评估（RiskAppraisal）分析片面追求财务杠杆的运用，忽视经营风险郑百文90年代初进军家电业，业绩辉煌。其购进长虹产品，不须支付现金，而由建行对长虹开具6个月承兑汇票直接支付给
13、长虹公司。郑百文售出长虹产品后再还款给建行。有建行的资金后盾，公司业务迅速扩大。97年建行为其开具的承兑总额突破50亿元，郑百文一举买断长虹两条生产线的经营权。,随着家电厂家的增多，家电大幅降价，郑百文没能转变经营策略。98年上半年，公司又将配股资金1.26亿元在全国9个城市和地区建立了12个配售中心，形成了大量的资金沉淀。特别是从98年下半年开始，彩电等持续大幅降价。长虹为稳定并进，一再降价，导致郑百文先期购入的存货大幅贬值，最终形成购销价格倒挂。郑百文忽视经营风险最终的失败也就成为必然。,3、控制活动（ControlActivity）分析控制活动包括政策和程序两要素：政策规定应该做什么，程
14、序则使政策产生效果。98年股东大会决定向全体股东配售新股，配股资金将用于组建异地商品销售中心、兼并郑州市化工公司等五个方面。不久又召开董事会，决定更改配股资金投向：（1）组建异地商品销售中心；（2）兼并郑州市化工公司；（3）补充流动资金。可1.26亿元配股资金到手后，仅组建异地商品销售中心，就支出近2.7亿元，何谈补充流动资金？,在郑百文跌入困境之际，数亿元的货款因分、子公司的经营管理不善而不能正常回流总公司，公司对货币资金管理的混乱程度。,4、信息和沟通（InformationandCommunication）分析 信息披露严重失真：郑百文为了上市，公司曾组建专门作假帐的班子，采用虚增资产、
15、虚减负债、增加待摊费用等手段，最终骗取了上市资格。甚至在98年公司出现严重亏损时，管理层仍讨论98年财务报告是反映亏损，还是继续盈利？,会计制度不规范：到99年底，公司的应收账款、其他应收款、预付账款共计9.77亿元。由于公司缺乏有效的内部控制机制，许多往来款项缺少应有的凭证，无法做到账证相符。管理薄弱，相关人员更迭频繁，会计记录混乱，会计处理随意，致使财务与经营业务运作脱节。甚至连存货的生产日期、进货时间及存货可变现净值等资料都不能完整地提供。,公司内部缺乏必要的信息沟通系统：从96年起，由于公司规模扩张过快，总公司对分、子公司在财务及人员管理等方面缺乏必要的控制措施，致使公司下属部分外地分
16、支机构的管理人员素质不高，缺乏应有的经营理念；特别是对财务工作缺乏必要的认识和重视。同时，由于会计人员多在当地招聘，且人员变动频繁，造成部分公司会计记录混乱，会计处理随意，内部往来长期不进行核对和清算。这在很大程度上影响了总部对企业整体资金运营的掌握程度，最终必将影响到其宏观经营决策。,5、监督（Monitoring）分析,内部控制作为一个完整的系统，它是一个“动态过程”。不论是制度的制定、执行，还是最终的评判，均需要恰当且必不可少的监督，以使内部控制系统更加完善，更加有效。郑百文公司领导可以随意拆借、挪用巨额资金；不对市场进行科学分析，盲目投资，造成资金大量沉淀；数以亿计的货款被分支机构经营
17、者或藏入私囊，或成为无法回收的呆、坏账等，这无不反映出公司内部监督机制的缺乏。,二、内部控制方法,1、组织规划控制,法人治理结构财务部门设置财务人员委派岗位职务分工,法人治理结构,国外欧洲大陆法英美海洋法国内公司法要求证监会上市公司治理准则要求国务院国有企业监事会暂行条例要求,法人治理结构,欧洲大陆法（二元理事会）,股东大会,董事会,监事会,经理,法人治理结构,英美海洋法（一元理事会）,股东大会,董事会,经理,审计委员会,法人治理结构,我国公司法,股东大会,监事会,董事会,经理,法人治理结构,监事会的职权：检查公司的财务对董事、经理执行职务进行监督提议召开临时股东大会,法人治理结构,证监会、经
18、贸委上市公司治理准则要求设立独立董事和由独立董事任负责人的审计委员会审计委员会的职权：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序与公司外部审计机构进行交流对内部审计人员及其工作进行考核对内部控制进行考核检查、监督公司存在或潜在的各种风险检查公司遵守法律、法规的情况,审计委员会的职权：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序与公司外部审计机构进行交流对内部审计人员及其工作进行考核对内部控制进行考核检查、监督公司存在或潜在的各种风险检查公司遵守法律、法规的情况,上市公司法人治理现状,股东大会,审计委员会,董事会,监事会,经理,完善法人治理结构设想,股东大会,审计委员会,董事会,监事会,经理,财务机构
19、设置,会计个体与会计主体 设置模式独立型分离型托管型,设置模式-独立,企业,财务机构,设置模式-分离,财务机构,财务机构,财务机构,企业,分离,其他单位,设置模式-托管,托管,企业,财务机构,其他单位,会计人员委派,委派对象个别财务人员全部财务人员委派管理资格认定职责权限人事待遇培训与考核任期与轮换,岗位职务分工,不相容职务的分离原则 若干个职务岗位如由一个人（部门）办理，可能发生错弊并可能掩盖错弊，对这些职务应当分离。,不相容职务分离,授权批准职务执行业务职务财产保管职务会计记录职务监督审核职务,不相容职务分离,会计记录,财产保管,业务经办,审核监督,授权批准,2、授权批准控制,（1）授权批
20、准形式一般授权 经办常规业务的授权特殊授权 经办超出常规业务的授权,授权批准控制,（2）授权批准体系授权批准的范围授权批准的层次 授权批准的责任授权批准的程序（审批权限一览表）,审批权限一览表,3、会计记录控制,（1）统一凭证设置（2）统一会计科目（3）统一会计政策（4）规范核算流程（流程图）,流程图-符号（1）,凭 证,处 理,暂 存,永 存,帐本报表,决 策,内连接,外连接,流程线,说明,Y,N,流程图-符号（2）,N,D,A,N,A,D,凭证报表,副 本,帐 本,过帐来源,保 存,按字母保存,按顺序保存,按日期保存,始 点,签 名,合 并,注 销,流程线,两种来源,资料去向,核对,流程图
21、-符号（3）,凭 证,帐本,报表,保存,作 业,转记,暂存,汇总,决 策,去向,来源,连接,流 程,核对,Y,N,单位或人,单位或人,流程图绘制方法,1、确定流程图式（1）横式（2）直式2、确定信息介质符号显示方式（1）一次显示（2）重复显示3、基本规则（1）从左到右，从上到下（2）介质符号在上，作业符号在下,流程图绘制举例,某企业费用报销流程是:-首先由业务人员根据原始凭证编制报销凭证-经部门负责人审批后交会计部门审批-会计部门编制付款凭证并送交出纳付款-出纳付款后登记日记帐-然后将付款凭证交会计部门登记有关费用明细帐-并归档.,部门,作业,经办,流程图绘制举例（续）,流程图绘制举例（续）,
22、业务部门,会计部门,出纳部门,制单,审核,付款,记帐,原始凭证,报销单,日记帐,费用帐,外单位,审核,审核,付款,业务部门,会计部门,财务部门,审核,审核,记帐,出纳,流程图绘制举例（续）,4、实物保护控制,一、限制接近1、限制接近现金2、限制接近其他易变现资产3、限制接近存货,实物保护控制,二、定期盘点三、财产保险四、财产记录,5、职工素质控制,招聘程序工作规范定期培训考核奖惩信用保险岗位轮换,6、风险防范控制,筹资风险防范投资风险防范信用风险防范结算风险防范担保风险防范,7、全面预算控制,预算体系建立（项目、标准、程序）预算编制与审定预算指标分解与责任落实预算执行授权预算实施监控预算执行分
23、析与调整预算业绩考核,企业目标,资本预算,投资预算,利润目标,成本预算,直接成本预算,经营预算,销售预算,间接成本预算,购置预算,采购预算,现金预算,利润预算,资产负债预算,8、内部报告控制,编制内部报告要求内部报告频率和详简内部报告体系,编制内部报告要求,反映经管责任符合“例外管理”原则简明易懂及时有效统筹规划,高 层,中层,低层,内部报告时间和内容（金字塔原则）,报告间隔长、内容从简,报告间隔短、内容从详,介乎于上下两者之间,内部报告体系,资金分析报告经营分析报告费用分析报告资产分析报告往来分析报告投资分析报告财务分析报告,9、电算化系统控制,一般控制系统组织和管理控制（程序正常）系统开发
24、和维护控制文件资料控制系统设备、数据、程序、网络安全控制,电算化系统控制,应用控制输入控制处理控制输出控制,10、内部审计控制,内部审计是在一个单位内部对各种经营与管理活动的独立评价系统，以确定单位既定的政策和程序是否贯彻，建立的标准是否遵循，资源的利用是否合理有效，以及目标是否达到。,内部审计控制,职能部门,内部审计,总经理,授权,报告,监督,法人治理结构与内部审计关系,股东大会,审计委员会,董事会,监事会,总经理,内部审计,职能部门,内部审计控制,内部审计内容财务审计管理审计效益审计,以 案 说“法”企业内部控制制度,上海施贵宝案例研究,公司背景,中美施贵宝于年由中国总公司、上海公司，美国
25、艾瑞丝公司共同出资组建。公司董事会有10人组成，中美双方各人。中方一人任董事长，人任副总经理，美方一人任总经理，人任副总经理。设立10多年来，中美施贵宝制药有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以规范运作，从而实现对企业各个环节、各个部门有效的控制，确保生产经营的有序进行。,预算监控管理责任授权管理职责分离管理信息记录管理总部审计管理,案例分析,预算监控,一个没有预算的企业是一个没有规则的企业 量化对企业的管理：预算管理的全面性：公司对涉及与企业经济活动有关的内容，全部纳入预算轨道，实行有效监控。预算每年8月开始，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门以及总监以上管理者都有一份预算
26、表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，也不能结余，否则说明预算制定缺乏准确性。,预算管理的严肃性：每年在制定预算时，对可能出现的预算增减，部门经理必须站在讲台上，面对审查人员的提问，说出预算升、降的根据，其中包括：要预计到下个年度国家宏观经济的走向；市场销售新产品的力度；广告费投入的数量等等，所有这些内容都要有充足的依据。总经理、财务总监和市场总监还要到总部汇报预算制定和执行的情况，这一切既是监控预算执行情况的需要，也是公司在实际工作中测评考核管理人员业务能力的需要。,责任授权管理,没有被约束的权力，必然产生腐败该公司从总经理到部门主管，所有的权力都是有
27、限的，被约束的。授权管理的方法是通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。授权管理的原则是，对在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。,职责分离管理,在公司工程部，负责招投标的是物资采购部。工程部没有决定承包工程的权力，他只负责提供三家以上的承包方，以及与此相关的资质证书，决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较，除此之外，财务部还具有监督和否决权力，即你认为这个工程的报价最低，财务部认为在相同质量下还有比这一价格更低的，就可否决你的方案。,公司质量部门和采购
28、部之间在职责上同样也是实行分离制约管理，采购部门无权决定最终供货单位，他只有寻找三家以上单位的权力，提供依据报质量部门，由质量部门认定需要哪一家。其中质量部门必须分别出几个问题，让三家供货单位测试，挑选回答最为齐全的单位，并到该单位察看现场后再谈妥价格成交，而采购部门只负责到期去提货。,信息记录管理,国外跨国公司强调所有经济活动都要有记录，公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性要求的非常到位，如支票的签发信息的完整性就是禁止账外账，并做到有始有终信息的准确性就是保持账与账之间的真实，并定期核对,信息的及时性就是经济业务发生后及时入账，无论什么财务账，必须在规定时间入账；许多企业
29、的及时性不到位信息的安全性，就是将所有的客户建立档案，输入电脑，按业务量和信用情况给予不同的信用额度。公司设立了黑名单，如果欠账未付清，黑名单就会出现，绝对输不进销售单,总部审计管理,审计的重点合法销售，公司产品的销售是建立在质量服务、价格和其他合法的市场机制上的；禁止贿赂，以贿赂获取销售在公司无一席之地，将被完全杜绝；无政治性捐助；,公私分开，包括打电话上公私也要严格分开，胜华公司认为如果一个人公私不分，那么这个人的素质是有问题的；一切活动都要有记录，因此总部每年来重点审计，且来的人不可能重复出现，重复效率高；不重复效率低，但对被审计单位和前面的审计都有威慑力以后再来另一批人审计，专门找毛病
30、，对查出的问题必须严肃处理或辞退。,一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。,财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。,内部审计与财务总监委派制的最终目的：都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。,但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该
31、公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。,管理风格（管理哲学与经营方式）。组织结构与权责分派方式。董事会与财务、审计委员会。人力资源政策人事政策与实务。正直品行与价值观。胜任能力。,识别、分析并监控各种风险。在这里主要指审计风险（指会计报表存在重大错误或漏报，而注册会计师审计后发表不恰当审计意见的可能性）审计风险包括固有风险、控制风险和检查风险 固有风险：会计核算工作本身发生重大错误的风险；控制风险：被审计单位内部控制未能发现或
32、防止重大错误的风险；检查风险：审计人员通过设计的审计程序未能检查出会计报表中存在重大错误的风险。三者之间的关系：审计风险=固有风险控制风险检查风险,为切实保证各管理阶层所制定的政策与程序得以贯彻执行。如业绩检查（绩效评估）、信息处理程序、实物控制等。其目的是在于保护资产的安全完整，所以要规定禁止无关人员接触的主要物品：现金、支票、发票、合同、账簿、报表、客户名录、职责分工不相容职务分工。,信息交流从会计信息系统到管理信息系统如及时详尽地描述交易，计量交易的价值，并在财务报告对其适当的分类和记录适当的货币价值而持续监督、个别评估应区别会计监督（自查）与审计监督（第三者检查）,健全的财务控制体系,
33、预算监控责任授权职责分离信息记录责任制度定额标准控制实物控制财务结算中心和财务公司财务总监委派制,三、内部控制设计,内部控制设计种类,营利性单位集团大型企业中小企业特殊行业企业非营利性单位政府机关事业单位公共项目,内部控制设计结构,组织机构设计人员管理设计业务程序设计,组织机构设计,法人治理结构职能部门设置岗位职责分工,岗位说明书,岗位名称岗位职责描述（岗位职责系统图）岗位上下关系岗位任职条件,人员管理设计,聘用考核激励惩罚,业务程序设计,构造业务循环模型分析业务常见弊端提出内部控制要点设计内部控制文本,1、构造业务循环模型,反映经营活动全貌，符合企业经营特点以价值运动为主线，以资金池为中心满
34、足审计方法的使用,业务循环模型构造,现金,筹资,投资,采购,生产（存货）,销售,工资,固定资产（工程项目）,2、分析常见错误弊端,错误弊端表现错误弊端分析历史教训与案例合理怀疑,（例）货币资金业务常见弊端,截留各种现金收入挪用资金虚报冒领出借帐号（洗钱）现金超额存放白条抵库非法违规出借,3、提出控制要点和方法,关键控制点补偿性控制成本效益分析,（例）货币资金业务内部控制要点,1货币资金业务的职务分离2资金预算控制3库存现金控制4银行存款控制5财务印章控制6定额备用金控制,4、设计内部控制文本,混合式单独式,设计内部控制文本,混合式,业务循环描述,内部控制要点,业务处理流程,业务凭证设置,原始凭
35、证,报销单,日记帐,费用帐,外单位,审核,审核,付款,业务部门,会计部门,财务部门,审核,审核,记帐,出纳,（例）费用报销业务处理流程,设计内部控制文本,单独式（1）,业务循环描述,业务处理流程,内部控制要点,设计内部控制文本,单独式（2）,业务 循环描述,业务风险分析,内部控制标准,内部控制实务要点,四、内控失控案例-亚细亚,郑州亚细亚1989年5月开业,仅用7个月时间就实现销售额9000万元1990年达1.86亿元,实现税利1315万元,一年就跨入全国50家大型商场行列；1995年达4.8亿元以参股的形式投资10亿多元,在河南省内建立了四家亚细亚连锁店,在全国各地建立了很多参股公司,还有遍
36、布全国各地的仟村百货,亚细亚全国商场中第一个设立迎宾小姐!电梯小姐,第一个设立琴台,第一个创立自己的仪仗队,第一个在中央电视台做广告当年的亚细亚以其在经营和管理上的创新创造了一个平凡而奇特的现象亚细亚现象1993年初权威机构评估，亚细亚商场商誉值1200万元。,1997年底，亚细亚全市7大商场中倒数第二名，仅账面显示亏损700多万元；拖欠银行债务7000余万元，拖欠厂家货款1亿元；资产负债率达168%。半年内，近百起诉讼被判决败诉强制执行划走的和已冻结资金800万元，准备执行的债务达4100万元,1998年8月15日,郑亚商场悄然关门!2001年10月14日，郑州亚细亚五彩购物广场被河南建业住
37、宅集团有限公司以2.3亿元买下整体产权。中国零售业最耀眼的明星亚细亚就此陨落。,1.控制环境失败(1)经营者品行、操守、价值观王遂舟与海南亚细亚商联总公司南阳亚细亚商场借到贷款两千万元，股东高xx却要了600万元，最终未还。(2)董事会从未召集董事们就重大决策进行过表决，凡事都由王遂舟一人拍板。(3)人事政策与员工素质：以貌取人、随意用人、任人唯亲、排斥异己。(4)企业产权关系及组织结构股权关系混乱；货物配送中心,2.风险意识不强3.缺乏适当的控制活动：一年一度的场庆花费都超70万元;某股东从郑亚商场借出800万元，连借条也没有，后来归还300万元，剩余500万元商场帐面和收据显示是“工程款”
38、;另一个股东借走商场57万元，也无人催要，仅97年，郑亚商场管理费用就高达18.6亿元。4.信息沟通不顺畅：集团内部一不需要成本信息二不计算投资回收期及投资回报率，三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制，资金被大量挪用，却不知去向。5.内部监督缺乏：亚细亚，自开业以来，没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现几笔几百万元资金被转移出去的事，后来也不了了之。,会计信息失真的根源,外因：会计准则不完善；财政、证券监督不力；中介机构职业不规范与管理当局同谋等。内因：公司治理结构不完善，内部人现象严重，缺乏内控，内审未有效发挥。,董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决
39、定他们的薪酬水平来控制管理层的但是：管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层谁来监督监督者？,董事会的监督,五、董事会的监督,董事会的结构英国、美国：公司只有一个董事会，由股东选举产生在英国，建议公司：任命足够数量的外部独立董事CEO和董事会主席不应由同一人担任经验表明，绝大多数的董事会是消极被动的，只有在非常情况下才会干预管理层的决策,五、董事会的监督,英美公司的内部治理-董事会比喻为“圣诞树上的装饰物”美国：CEO和董事长合一；大部分董事为外部董事；许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事在英国：CEO和董事长分开；约50%的董事
40、为外部董事20世纪90年代逐渐加强董事会的监督功能,英美公司的内部治理-董事会,英美公司的内部治理-董事会交叉任职(Interlocking)一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：89%的执行董事是另外公司的独立董事；1993年纽约时报报道5家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会独立董事往往由CEO提名,案例:American Express美国运通公司,American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。用一位董事会成员的话来说：“人们普遍相信董事会是在Robinson(董事会主席/CEO)的口袋里，因为17位董事中有15名是他(在他任期内)任命的除了17位董
41、事之外，定期出席AmEx（美国证券交易所）董事会议的还有4名由Robinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。,Henry Kissinger（亨利.基辛格）是董事之一，Gerald Ford是顾问之一。1991年，American Express公司向Kissinger的外事咨询企业支付了将近50万美元的咨询费。Ford则收到了10万美元。Ford和 Kissinger都是Robinson的私人密友,德国公司的董事会,德国的公司有两个董事会管理董事会(Management Board)，监督董事会(Supervisory Board)：德国共决法
42、案(Co-determination Law)规定监督董事会50%的成员必须是企业员工和工会代表银行在公司监事会中占有主动地位在德国84个最大公司的监事会中，银行在75个中有席位，并在31个中担任主席31个监事会主席中，18个来自德意志银行公司监事会和管理董事会董事会的成员变动频率低注重公司的长期利益,日本公司的董事会,从表面上看，日本主要上市公司的治理结构与美国公司相同但实际上，当前的日本公司董事会综合代表着公司和员工的利益，而不仅仅是代表股东的利益,几乎所有的董事都是公司高级管理人员或者原公司员工 将近 80%的日本公司没有外部董事，另15也只有12名外部董事 1990 的一项调查发现，在
43、1888家公司的33,013 名董事会成员中，有91.1是公司管理人员，3.8来自债权银行，2.9是政府退休官员股东是消极的投资者 商业伙伴和机构投资者持有的股份很少卖出，这样就形成了一个持股比例达6080的稳定友好的股东群体,日本公司的董事会,多数董事会有1020名高层管理人员，他们之间等级森严形式上权力归公司总裁和董事会拥有，但是董事会会议很少召开，在公司决策过程中只是一个橡皮图章实际上，权力完全由公司总裁和执行委员会所把持定期举行“经理俱乐部”会对公司管理者施加压力 银行和法人股东真正行使权力的场所,日本公司治理,在日本，友好的并购也很常见，但是很难得看到敌意收购。因为公司被看成是为社会
44、的一部分，所以日本人认为买卖企业的行为令人讨厌和可耻在遇到财务危机的时候，公司的主银行会直接干预公司事务Kojin 公司经营失败的时候，它的主银行（劝业银行）Dai-Ichi Kangyo Bank（DKB）,自愿为它偿付对其它银行的负债，完全由自己来承担从Kojin公司收回贷款,中国的独立董事问题,独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立与公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们作出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。他不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方利益，因此，会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策
45、一家之言的局面，并将最终给所有股东带来利益。我国规定：上市公司董事会成员中应至少包括1/3的独立董事。,中国“独董”事件,1、“郑百文”的独董陆家豪被处以10万元的罚款，他辩护“我没参加审议”郑百文“上市材料的董事会，不是直接的责任人，也没见过”郑百文“的年度会计报表，无从了解其中的虚假问题。可见，独董并不具备“一个真正负责的董事”的心理准备，更不可能承担“完善公司治理”的重任。,中国“独董”事件,2、2004年4月14日，北京燕京啤酒股份有限公司公告：公司股东大会未通过公司董事李怀民转为公司独立董事的议案，李怀民仍为公司董事。可见，独董真的就是独立的董事吗？,中国“独董”事件,3、科龙在科龙
46、“危情时刻、生死时刻”集体辞职时称：公司屡为及时提供工作所需资料或对问题未作适当的反应，故公司为给于应有的配合与支持。（三位“独董”每人年津贴38.26万港币）反思：独董在万里之遥等待公司呈送资料，而不是自己寻找获取信息的渠道，难道独董获取信息的可能性还不如记者？当出现了问题，就找冠冕堂皇的理由“胜利大逃亡”。把“保护中小股东利益”抛之脑后。,中国“独董”事件,4、伊利“独董”、乐山电力“独董”与公司高管或控股股东决裂事件，难道真的是为了维护中小股东利益吗，非然，是其中利益纠葛造成。2004年2月12日乐山独董程厚博、刘波以对公司担保行为、关联交易行为涉嫌频繁且金额巨大为由，聘请深圳鹏城会计师
47、事务所，就以上情况进行专项审计，但由于独董与高管层分歧较大，无法审计，以致决裂。,中国“独董”事件,5、新疆屯河投资股份有限公司独董魏杰2004年6月11日在给董事长及董事会致函中称：“因无法了解和把握公司的真实运行情况，我自今日起辞去公司独立董事职务，并自即日起不再承担任何相关责任”。而后德隆危机全面爆发。,从独董事件可见：不是个别独董问题，而是整个独董制度设计问题。,中国设立“独董”的目的,建立“独董”制度，其政策意图是完善上市公司治理结构，克服“一股独大”的问题。公司治理结构应解决三方面问题：股东与经理之间的关系（经理剥夺股东财富、利益）内控人股东与股东之间的关系（控股股东剥夺中小股东利
48、益）公司组织形态的动态转变（私有化、合伙制等）,中国设立“独董”的目的,目前，中国独董的功能主要防止股东之间的利益剥夺，即独董为保护中小独董利益而存在。,独董真的实现其功能了吗？,1、“独董”产生的过程：上市公司控股股东或控股股东控制的管制层向董事会提出“独董人选，在意董事会名义提名，最后”毫无悬念“地在股东大会通过。这样的独董一开始就与控股股东存有“友好合作”基础，不可能成为“独董”，而是被控制的“董事”，最终，成为“花瓶董事.,谁来监督“独董”,上海证券报2004年底调查表明：1/3“独董”在董事会表决时从不说“NO”，35%的“独董”从未发表过与上市公司控股股东或高管有分歧的独立意见。两
49、种可能：要么公司控股股东或高管从未对其他股东剥夺，要么“独董”没有完全信息和足够时间分辨公司决策行为。谁来监督“独董”？路径：其一：市场机制，在经济上处罚出现问题的独董其二：司法手段，追究独董的失责责任,谁来监督“独董”,国际标准，一个能正常履行职责的独董至少一个月参加（或召开）一次正式的董事会。中国的独董年平均参加会议的次数为8左右。“亲自参加会的比例是85%缺乏履行职责的起码时间保证。难以保证真正与管理层沟通、了解真实情况、获取足够信息进行恰当决策、判断。,“独董”功能的实现：一个“劣币逐良币”的过程,独董6项特别职权：1）重大关联交易提前认可；2）提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会
50、提议召开临时股东大会；4）提议召董事会；5）独董里聘请外部审计机构和咨询机构；6）公开征集投票权。,“独董”功能的实现：一个“劣币逐良币”的过程,在欧美资本市场上，独董发表不同意见可能的后果：其一,中小股东“用脚投票”，降低了股价，其二，中小股东“法律诉讼”要求控股股东进行利益补偿，由此，独董会得以迁升或至少独董利益丝毫无损。中国独董实施功能，极大可能是退出和出局，而控股股东利益丝毫无损。有良知的独董的退出，补进或剩余的独董又是什么样的独董？显然，一个“劣币逐良币”的过程。,独董的经济逻辑,独董的建立应是上市公司取信于投资者的结果。1991年英国伦敦证交所建议：独董的能力和数量以他们对董事会的
