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1、1,台灣證券交易所2008.06.05,外國企業來臺上市相關規章修訂重點介紹,2,一、緣由及規劃重點二、有價證券上市審查準則三、有價證券上市審查準則補充規定四、營業細則五、其他,3,3,鄰近香港、新加坡積極推動海外企業上市修正前外國企業來臺上市之相關規範主管機關核准之18家交易所已上市滿6個月之外國企業得來臺第二上市2008年3月5日行政院院會通過推動海外企業來台掛牌一二三計畫未來海外企業及台商在第三地設立的公司，只要符合相關條件，皆可回台上市2008年5月16日臺證上字第0971701591號公告修訂有價證券上市審查準則及補充規定、作業程序、營業細則及其他相關規定,4,原股第一上市（未在任何
2、地區上市）,原股第二上市,TDR第二上市,海外企業來台上市方式,現行規範,新修正方案,5,20%,30%,40%,(新臺幣億元),加,孰高者或個別淨值合併淨值,個別淨值,大陸投資已超限或加計本次超限時：,投資金額新增國內,40%,現況,調整後,6,證券交易所提供有價證券上市及交易平臺,企業經審慎考量與分析後申請其有價證券上市及交易,倚重證券承銷商、會計師及律師等專家發揮職能,7,修正內容重點,資料來源：行政院金融監督管理委員會2008年3月5日推動海外企業來臺掛牌一二三計畫,申請主體資格，須符合台灣地區與大陸地區人民關係條例（排除以下海外企業）：一、依大陸地區法令組織登記之公司二、大陸地區人民
3、、法人、團體或其他機構直接或間接持有該海外企業股權超過20%三、大陸地區人民、法人、團體或其他機構該海外企業之經營具有支配影響力者四、該海外企業在中國投資金額超過國內現行規定企業在中國投資淨值比例規定者（淨值40%至20%）申請公司或任一從屬公司有三年以上業務紀錄,8,從屬公司係指：外國發行人直接持有逾50已發行有表決權股份，或出資逾50之各從屬公司 外國發行人經由子公司間接持有逾50已發行有表決權股份，或出資逾50之各從屬公司 外國發行人直接及經由子公司間接持有逾50已發行有表決權股份，或出資逾百分之五十之各從屬公司 外國發行人以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的
4、者，其合併財務報表之營業利益70以上應來自從屬公司,修正內容重點,9,申請公司規模符合下列之：實收資本額或股東權益達新台幣6億元以上市值：不少於新臺幣16億元（亦即不少於5000萬美元）申請公司獲利條件：最近三個會計年度之稅前純益累計達新臺幣2.5億元以上（即約800萬美元）；且最近1個會計年度之稅前純益達新臺幣1.2億元（即約400萬美元）申請公司股權分散標準：記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者,修正內容重點,10,財務報告編製原則：實收資本額之認定：以外國發行人登記或變更登記之證明文件記載之
5、實收資本額，依申請上市前一個月，中華民國境內指定外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算新台幣之金額為準據 股東權益及稅前純益：以最近一個會計年度經會計師查核簽證之合併財務報告為準據 編製原則：應依中華民國財務會計準則、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製，並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名出具查核報告，或與前述會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核，並由中華民國會計師出具查核報告合併財務報告未依中華民國財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額，暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見,修正內容重點,11,其他條件（一）：經二家以上（含
6、主辦承銷商）已登記為中華民國券商公會會員之證券承銷商書面推薦者經證券承銷商輔導期間滿6個月或登錄興櫃股票滿6個月在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務 指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人辦理有關遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約之事宜申請上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約,修正內容重點,12,其他條件（二）：申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付，得不印製實體股票董事、監察人及大股東持有之股份，比照國內模式辦理集中保管應設置5名董事，其中至少二名獨立董事（有一人應在中華民國設有戶籍），擇一設置審計委員
7、會（無監察人者）或監察人（不得少於3人），獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，準用中華民國證券法令規定每股面額10元其他尚應承諾事項願配合查核財務業務或資金流向，並支付調查費用。股東權益保護重要事項，應增訂於公司章程或組織文件,修正內容重點,13,不宜上市條款,有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者 財務業務未能與他人獨立劃分者 有重大非常規交易，尚未改善者申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者 其
8、他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者,14,集團企業上市要件,集團企業主要業務或商品無相互競爭，且申請公司銷售於集團之產品應具有獨立行銷之開發潛力有業務往來者，應訂定具體書面制度，並經董事會通過上述制度及財務業務狀況與同業比較應無重大異常申請上市年度及最近二年度之進貨或營收來自集團企業未超過50%；但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因所造成者，得不適用之,15,母子公司上市要件,依我國、美國或國際會計準則編製之合併財報未依我國編製者，需揭露重大差異項目及金額合併財務報告最近一年度股東權益達新臺幣10億元以上；最近二年度營業利益及稅前純益占股東權益均達3%母公司及聯屬公司以及
9、申請公司之董監、代表人及超過10%大股東與其關係人持股不得超過70%申請年度及最近一年度來自母公司之營業收入不超過50%，主要原料、商品或總進貨金額不超過70%；但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因，不在此限,16,SPO增資發行新股,無償配股：分配與中華民國境內之股東者，應於新股上市買賣12個營業日前，檢具增資新股上市申報書及相關書件向本公司申報，符合後上市現金增資：在中華民國境內發行與已上市之股票相同之普通股股票，應填妥申請書及相關文件，本公司於檢視後，出具同意證明文件，向主管機關申報生效後，於上市買賣12個營業日前，向本公司申報並公告上市申請非在中華民國境內發行之普通股上市，本公司
10、檢視所附書件後，合於下列情事後公告其上市：符合註冊地國增資法令規定發行之條件、價格、對象等無重大損及股東權益之虞無其他重大異常情事,17,補充規定解釋,第28條之8第1項第1款所規定有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事：遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使其解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使其財務狀況有顯著重大之變更,18,補充規定解釋,第28條之8第1項第2款所規定財務業務未能與他人獨立劃分，係指申請股票第一上市之外國發行人或從屬公司有下列各款情事之一者：資金來源
11、過度集中於非金融機構者申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限,19,補充規定解釋,第28條之8第1項第3款所規定重大非常規交易，係指申請股票第一上市之外國發行人或從屬公司有下列各款情事之一者：進銷貨交易之目的、價格、條件或處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者各項關係人交易，未能合理證明其交易必要性、決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性（包括與非關係人或同業之比較）者同款所規定尚未改善者，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以後仍有上開情事者,20,補充規定解釋,第28條之
12、8第1項第4款所規定違反誠信原則之行為，係指申請股票第一上市之外國發行人或從屬公司，或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人有下列各款情事之一者：向金融機構貸款有逾期還款之情形者違反註冊地國相關法令經判決有罪者違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者有其他重大虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者上開（一）至（三）情事，非屬重大或有合理事由者，不在此限,21,修正內容重點,準用規定：外國發行人申請股票第一上市案經本公司審定，檢具上市契約報奉主管機關核准後生效，該公司視為第一上市公司，除另有規定外，準用有關上市公司之規定減資規定：1.符合註冊地國法令規定2.減資
13、換發計畫無重大損及中華民國境內股東權益之虞3.無其他重大異常情事,22,修正內容重點,變更交易方式：參照原營業細則第49條規定，配合修正第49條之1有關有價證券變更交易方式之條件停止、終止上市：參照原營業細則第50條及50條之1規定，配合修正第50條之3條有關第一上市公司股票停止買賣、恢復買賣及終止上市之事由,23,交易模式,幣別：以新台幣計價交易方式：比照國內現行委託、交易模式漲跌幅：同國內現行股票漲跌幅度類別：比照國內現有29種股票類別區分結算：比照現行國內股票交割結算模式辦理,24,具體效益,25,Q&A,連絡人員：上市服務部 袁正華組長聯絡電話：02-81013635E-mail：.tw,
