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1、1,企 业,概念 企业是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。,营利为目的 社会经济组织依法成立,特征,2,企业的分类,依据不同的分类标准，企业有不同的分类。1、按企业的所有制性质不同，可将企业划分为：全民所有制企业、集体所有制企业、私有企业和多元混合所有制企业（即股份制企业）。,3,企业的分类,2、按投资者身份不同，可将企业划分为：内资企业、外商投资企业。3、按企业的组织形式不同，可将企业划分为：独资企业、合伙企业和公司制企业。4、按企业的法律地位不同，可将企业划分为：法人企业和非法人企业。,4,法 人,概念 依照法定条件和程序取得权利主体资格的组织。与自然人相对应，
2、法律拟制的主体，有权利能力、行为能力。,依法成立有必要的财产或经费有自己的名称、组织机构和场所能够独立承担民事责任,条件,分类,西方,公法人、财团法人、公益法人,私法人、社团法人、营利法人,机关法人、事业单位法人、社会团体法人,企业法人,中国,5,“法人”、“法定代表人”、“法人代表”,法人-与自然人对应法律拟制的社会组织,法定代表人-自然人一个，依法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，具有一定的稳定性，变动时要依法办理变更登记手续,法人代表-自然人一个，法人成立以后，由法人（通过其法定代表人）委托、指派而产生的，可以因工作（业务）需要随时委派、指派，不需要办理变更登记手续，任职时
3、间、权限等均视委托书授权的内容而定。,6,第二节 个人独资企业法律制度,一、独资企业的概念及特征我国于1999年颁布2000年元旦实施个人独资企业法依照本法在中华人民共和国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织,7,特征1、独资企业的投资者仅为一个自然人公司设立的分公司、子公司，由政府的国有资产监管部门或其授权投资的机构和部 门单独投资设立的国有独资公司，全民所有制企业，外国一个自然人在我国设立的有限责任公司，均不是个人独资企业2、业主对企业事务有绝对的控制和支配权3、企业的全部财产包括以企业名义获得的利润归业主个人所有,8,4、企业不具有法人资格，只是个人进行商业活动的
4、特殊形态5、业主对企业债务承担无限责任6、独资企业只交纳个人所得税，税负较低，不存在双重征税7、企业的人格和业主的人格不可分,9,无限责任,当企业的财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿企业债务。,10,三、独资企业的设立独资企业登记时提交的文件1、由投资人签署的个人独资企业设立申请书2、业主的个人身份证明3、生产经营场所使用证明独资企业自登记核准并领取个人独资企业营业执照之日起成立,11,二、独资企业设立的条件,1、投资人为一个具有中国国籍自然人 国家、法人组织及其分支机构、境外的自然人均不是独资企业的投资主体2、要有自己的名称，不得出现“有限”、“有限责任”、“公司
5、”等字样，以体现名称与其责任形式的一致性,12,1、投资人（1）投资人只能是自然人，不包括法人。（2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业）。（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。,13,下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有()。A、投资人为一个自然人，且为中国公民B、有合法的企业名称C、有企业章程D、有投资人申报的出资 答案：ABD,14,3、投资人要申报其必要的与其申办企业规模相当的经营资金，这不是注册资本，只是经营的条件，不具有对债权人担
6、保的效力，法律上没最低数额4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5、有相对满足其经营业务开展需要的从业人员,15,四、独资企业的性质企业的法律形式、自然人的特殊类型原因在于：第一，独资企业主对企业有完全的财产权、决策权、指挥权和监督权，企业财产与个人财产无法分清，为保障债权人利益，企业主承担无限责任第二，从法人团体的实质来看，它体现个人与团体在财产关系上的分离。企业主个人财产和企业财产无法分开，企业没有独立的财产且处于单一所有权支配下，无法独立承担责任,16,五、个人独资企业的投资人与企业管理,（一）、独资企业投资者的资格限制有完全民事行为能力且从事商业活动不受法律限制的人。不可举办独资
7、企业的有1、法律、行政法规禁止从事商业活动的人主要是立法机关、行政机关、司法机关的工作人员及现役军人,17,2、企业申请登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。夫妻财产是共有财产其他家庭成员的财产认为是家庭共有财产,18,（二）个人独资企业的事务管理1、可以自营或聘请他人经营。2、对委托的人进行监督，被委托的人在授权范围内进行经营活动，独资企业的受托管理人及其从业人员正常行为收益归企业主，损失由企业主承担。因失职造成企业财产、名誉损失的，要接受企业主之处罚并承担损失赔偿责任3、企业主和被委托人之间的职权限制不得对抗善意第三人,19,受托管理人依法不得
8、实施的行为1、利用职务便利、索取或接受贿赂2、侵占企业财产3、挪用企业资金归个人使用或借贷给他人4、擅自将企业资金以个人或他人名义开帐户存储5、擅自以企业名义或财产为他人债务担保6、未经业主同意，经营与企业相竞争的业务7、未经业主同意与本企业进行交易8、泄露企业商业秘密9、其他,20,2005年8月25日，甲出资5万元设立A个人独资企业。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。10月20日，乙未经同意，以A企业名义向丙购买价值2万元的货物、10月22日，丙将货物发至A企业，但甲以乙购买货物的行为超越其职权限制为由拒接支付货款。乙购买货物的行为有效与否
9、？,21,三、个人独资企业的解散和清算1、解散2、清算A、通知和公告债权人 15日通知或公告，30天或60天申报债权3、财产清偿顺序所欠职工工资和社会保险费用所欠税款其他债务,22,三、个人独资企业的解散和清算4、持续清偿责任企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍承担持续清偿责任。债权人5年内未提出清偿请求，该责任消灭。5、注销登记,23,万某出资10万成立一汽车配件经销店，为个人独资企业。1年后委托，妻弟苏某管理该店。几个月后，债权人相继找上门，要求万某归还欠债。由于苏某管理不善，该店财产所剩无几。万某称无力偿还。债权人告上法庭，要求用苏某、万某家庭财产偿还。万某在设立登记时没有明确以家
10、庭共有财产出资。,24,1、万某除用货币出资外，能否以自己的劳务作价出资？2、万某能否委托自己的妻弟经营管理？该企业所欠债款，法院应付支持债权人用万某和苏某的家庭财产偿还？为什么？万某和苏某各自承担什么责任？,25,Economic laws,合伙企业法,26,合伙,两个以上得人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险得自愿联合,合伙企业,自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,合伙企业法律制度,27,合伙的分类,民事合伙与商事合伙一般合伙与隐名合伙普通合伙与有限合伙个人合伙与法人合伙企业型合伙与非企业型合伙登记的合伙与非登记的合伙
11、,28,普通合伙企业概念,由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。,29,连带责任,所有合伙人对企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自已在合伙协议中所承担的比例如何。偿还部分超过自己应承担的部分有权向其他合伙人追偿。,30,无限责任,所有合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业得其他资金为限向债权人承担清偿责任。,31,普通合伙企业,1、合伙企业的设立条件（1）合伙人【解释1】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。【解释2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。,32,普通合伙企业,（2）合伙协议【解释】修改或
12、者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。,33,合伙协议：由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。有全体合伙人协商一致，以书面形式订立。,34,（3）出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。,35,出资：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用
13、劳务出资。,36,合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。【解释】合伙企业没有注册资本的法定要求，合伙人可以分期缴付出资。合伙企业的原始资产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。,37,合伙企业的设立条件,有2个以上的合伙人 有书面合伙协议有合伙人认缴或实际缴付的出资有合伙企业的名称和生产经营场所,38,甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分内容如下（1）甲以现金1000元和劳务作价5万元（2）乙出资5万元企业成立后半年缴清（3）丙以房屋作价8万出资未办理产权转移手续（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。
14、分析：该协议上述四项内容是否符合合伙企业法,39,合伙企业的设立程序,申请人与登记机关 申请时应提交的材料登记,40,合伙企业财产的性质：,独立性和完整性清算前，不得请求分割合伙企业财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。如第三人恶意取得可对抗第三人。,合伙财产的概念和范围：,指合伙人的出资，以合伙组织名义取得的收益和依法取得其他财产。,41,除合伙协议另有约定外合伙人向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应通知其他合伙人
15、。合伙人非经其他合伙人一致同意，不得以其财产份额出质。,合伙财产份额的转让：,42,合伙事务执行方式,合伙事务的决定,合伙协议约定决定、全体合伙人决定的事务,必须经全体合伙人同意的合伙事务,由全体合伙人共同执行,委托一名或数名合伙人共同执行,43,合伙企业下列事项应经全体合伙人一致同意1、改变合伙企业的名称2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点3、处分合伙企业的不动产4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利5、以合伙企业的名义为他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员,44,合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其
16、中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押 D.聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 答案：C,45,合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定?A出售合伙企业的房屋 B以合伙企业的名义为另一家企业提 供担C转让合伙企业的商标 D改变合伙企业的名称 答案：ABCD,46,合伙人执行合伙事务中的权利和义务,权力,1、合伙人享有同等的权利2、执行事务人对外代表合伙企业3、不执行事务的监督权4、查阅财务资料的权利5、提出异议和撤销委托权利,47,甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，“合伙企业
17、的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定？A.该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任 B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任 C.该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任 D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任 答案：D,48,合伙人执行合伙事务中的权利和义务,义务,1、报告企业经营情况和财务状况2、竞业禁止3、不得同本企业交易4、不得从事损害本企业的活动,49,合伙事务执行的决议方法,1、合伙协议对决议办法作出约定2、合伙协议未约定或约定不明实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过得表决办法。,50,合伙企业的损益分配,
18、1、合伙损益的含义2、分配原则：按照合伙协议的约定；未约定或约定不明由合伙人协商决定；协商不成按合伙人实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例由合伙人平均分配、分担,51,甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例4321。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企业利润在丙、丁之间应如何分配？A全部利润的30按21分配，其余部分平均分配 B全部利润按21比例分配 C全部利润平均分配 D全部利润按二人的实际出资比例分配 答案：D,52,合伙企业与第三人的关系：,合伙企业与第三人的关系：无限连带责任合伙事务执行中的对外代表权：对全体合伙人发生
19、法律效力 合伙企业对外代表权的限制：不得对抗善意第三人,合伙企业对外代表权的效力,53,共同执行,部分合伙人执行,指特别授权,三种情况,54,合伙人与合伙企业的债务清偿：,合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人发生与合伙企业无关的债务相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务；不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分得收益用于清偿；债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人的合法权益,55,合伙人与合伙企业的债务清偿：,合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业财产优先清偿合伙人无限连带责任 合伙人之间的债务分担与追偿,5
20、6,入伙条件与程序：,退伙,退伙的效力,退伙的形式（自愿退伙与法定退伙）,全体合伙人的同意,入伙人与原合伙人订立书面合伙协议,入伙的后果：对入伙前的债务承担无限连带责任,57,58,协议退伙,协议退伙：1、合伙人协议约定的退伙事由出现2、经全体合伙人一致同意3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务,59,通知退伙,通知退伙：1、合伙协议未规定经营期限2、合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响3、提前30日通知其他合伙人,60,61,当然退伙,当然退伙：1、合伙人死亡或被依法宣告死亡2、个人丧失偿债能力3、合伙人的法人或其他组织被吊销营业外执照、责令关闭
21、、撤销或被宣告破产4、合伙人必须具有的相关资格丧失5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行,62,【解释】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务只承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。,63,除名,除名：1、未履行出资义务2、因故意或重大过失给合伙企业造成损失3、执行合伙事务时有不正当行为4、发生合伙协议约定的事由,64,退伙的效果,65,依照合伙企业法规定，在
22、下列哪些情形下合伙人可以经其他合伙人一致决议而被除名？A、甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为 B、乙尚有部分出资未缴付 C、丙个人丧失偿债能力 D、丁参加了另一同类的合营组织 答案：AD,66,某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？A现金5万元，先用于偿还职工工资1万元 B偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行贷款 C前项清偿后其他债务16万和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还 D前项清偿后债务和欠税
23、未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还 答案：BCD,67,某合伙企业欠甲借款2万元，同时合伙人乙向甲借款1万元。某日，甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款1万元。甲的这一付款义务，可因下列哪些原因而消灭？A甲向该企业支付1万元 B甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销 C乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务 D甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 答案：ABC,68,合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定？A甲于宣告死亡之日起视为退伙B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润
24、 分配C甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中宣由甲承担的份额D对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担连带清偿责任 答案：ACD,69,甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人。现有如下情况：甲死亡，戊为其继承人；乙因吸毒，已耗尽家财；丙在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，以下判断中，何者为正确？A乙当然退伙 B在乙退伙后，经丙、丁同意，戊可以成为 合伙人 C戊若成为合伙人，丁、戊可劝丙退伙，但无权将其除名 D戊若成为合伙人，可以和丁一起决定将丙除名 答案：ABD,70,2005年元旦，甲乙丙共同设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以
25、现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损、合伙企业成立后，为扩大经营，于2005年6月向银行贷款5万元，期限1年。2005年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2005年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。,71,2006年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2006年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款
26、，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。,72,要求分析：（1）乙丙丁各自的主张能否成立？（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲乙丙丁内部之间应如何分担清偿责任？,73,甲乙丙均为经营长途客运业务的个体户，后三人商定合伙人经营跑运输，每人出资10万元入伙，同时甲提出其业务经理丁某善于管理，可以由丁某以其管理才能入伙，不需缴纳出资，乙丙表示同意。四人一致同意由丁作为日常业务负责人。后甲因其他事项提出退伙，并放弃在合伙中的份额。乙丙丁三人表示同意。三天后，丁在运输过程中撞伤他人，需支付赔偿费5
27、0万元，为此一起纠纷。在该纠纷处理完毕后，三位合伙人为了以后经营便利上的考虑，一致同意将甲愿已放弃的合伙份额转让给当地交通管理部门的干部戊，吸收戊入伙,74,1、丁以其管理才能入伙是否有效？2、甲放弃的份额应如何管理？3、赔偿费50万应如何处理？4、戊的入伙是否有效?,75,甲乙丙丁共同投资设立了A有限合伙企业。合伙协议约定：甲乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定，
28、要求各合伙人作出决议，撤销甲代表企业签订合同的资格。,76,4月，乙丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙丙之间对质押担保事项也互不知情。8月丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月A企业吸收庚为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月所欠款50万元,77,11月丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲乙庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：B公司与
29、A企业签订买卖合同时不知该企业内部约定。合伙协议为对以财产份额出质进行约定。,78,回答下列问题1、甲以A企业名义与B公司签订合同是否有效？说明理由。2、合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法下如何表决？3、乙丙的质押担保是否有效？说明理由。4、A企业财产不足清偿C公司的债务，对不足部分各合伙人应承担什么责任？5、人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲乙庚决定A企业以现有企业形式继续经营是否合法？说明理由。,79,特殊的普通合伙企业,含义 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，名称中标明“特殊普通合伙”责任形式 责任承担：1、有限
30、责任与无限连带责任相结合 2、无限连带责任,80,1、特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。,81,有限合伙企业,含义 由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。设立的特殊规定1、有限合伙企业人数250
31、人，至少一个普通合伙人,82,有限合伙企业,设立的特殊规定2、有限合伙企业名称 标明有限合伙3、有限合伙人出资形式 货币、实物、知识产权、土地使用权或其 他财产权利作价出资4、有限合伙人的出资义务6、有限合伙企业登记事项,83,有限合伙企业,有限合伙企业事务执行特殊规定1、有限合伙企业事务执行人 普通合伙人执行合伙事务2、禁止有限合伙人执行合伙事务 下列行为不视为执行合伙事务（1）参与决定普通合伙人入伙退伙（2)对企业的经营管理提出建议（3）参与选择企业审计业务的会计师事务所,84,有限合伙企业,（4）获取经审计的企业财务会计报告（5)对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计报告（6）在企业中的
32、利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼（7）执行企业事务的合伙人怠于行使权利时，监督其行使权利或为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（8）依法为本企业提供担保,85,有限合伙企业,3、有限合伙人权利（1）有限合伙人可以同本企业进行交易（2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定1、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,86,有限合伙企业,2、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人有限合伙人债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，
33、该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额用于清偿。,87,有限合伙企业,有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定 1、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。2、退伙（1）当然退伙（2）丧失民事行为能力的处理：其他合伙人不得已此要求其退伙（3）有限合伙人继承人有权继承其在企业中的权利,88,普通合伙企业与有限合伙企业区别,1、设立条件（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立（普通合伙企业没有上限）。（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合
34、伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。（2007年综合题）（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（4）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。（5）有限合伙人不得以劳务出资。,89,2、事务执行（P62）（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业
35、名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。,90,3、利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。,91,4、交易（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。（2）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。【解释】（1）有限合伙人一般情况下“可以”同本企业进行
36、交易，除非合伙协议事先“明确禁止”；（2）普通合伙人一般情况下“不能”同本企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。,92,5、竞争（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。,93,6、出质（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,94
37、,7、对外转让（1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。（2）除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。,95,8、退伙（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（2）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。,96,9、入伙（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责
38、任（2）新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,97,10、合伙人的性质转变（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,98,有限合伙企业,（4）有限合伙人退伙后责任承担：有限合伙人退伙后，对于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人性质转变的特殊规定有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人，对其作
39、为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,99,合伙解散的事由,合伙人协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再经营的合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人已不具备法定人数满30天合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销出现法律、法规规定的合伙企业解散的其他原因,100,合伙的清算,清算人的确定 清算人的职责 通知和公告债权人 财产清偿顺序,101,清算人的确定,由全体合伙人担任经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人委托第三人担任清算人,102,某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人
40、各执一词。下述说法中，哪些不符合企业法的规定？A合伙人甲：“建议由我们四人共同担任清算人。”B合伙人乙：“我是大家一致委托的事务执行人，应该由我担任清算人。”C合伙人丙：“建议从我们四人当中推选一名清算人。”D合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任清算人。”,103,财产清偿顺序,清算费用：管理合伙企业财产的费用、处分合伙企业财产的费用、清算过程中的其他费用合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿债务,104,合伙的清算,合伙企业不能清偿到期债务的处理 债权人向人民法院提出破产清算申请，也可要求普通合伙人清偿。企业破产后，普通合伙人对合伙企业的债务仍承担无限连带责任。,
