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1、三 有限合伙企业,（一）有限合伙企业的概念及法律适用 有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业的特征 1、经营管理方面有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙的具体的经营管理的，而是由普通的合伙人从事企业的经营管理。普通合伙企业的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理。2、风险承担方面有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的。有限合伙人是以他的出资额为限承担有限责任。而普通合伙人之间承担无限连带责任。,例1：甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合
2、伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？A应当要求丁承担清偿责任 B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任,例2：甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中
3、，正确的是（）。A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任,（二）有限合伙企业设立的特殊规定合伙人：人数、资格 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人，但不能成为普通合伙人。）。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,合伙企业
4、协议：性质、记载事项合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,合伙企业出资：出资的形式、出资义务的履行有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
5、有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。合伙企业名称 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。,（三）有限合伙企业的事务执行的特殊规定 1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。3.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。4.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企业进行交易 5.有限合伙人可以自营或
6、同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但协议另有约定的除外。“普通合伙人”不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。,例：甲、乙、丙三人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：（1）丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。（2）丙自营同A合伙企业相竞争的义务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。问题：1、根据本题要点（1）所提示的内
7、容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。2、根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。,（四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定（一）有限合伙人财产份额出质 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（二）有限合伙人财产份额转让 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。,例：贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合
8、伙企业中的资格C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质,（五）有限合伙人债务清偿的特殊规定 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。【举例】假设A、B、C、D成立甲有限合伙企业，A是有限合伙人，其向乙借款10万元，如果到期不能清偿的。债权人可以以A从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；也
9、可以依法请求人民法院强制执行A在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。,【例题】根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有()。A、有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B、有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C、有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人D、不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人,（六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定（一）入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（二）退伙1有限合伙人当然退伙作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的
10、法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。,2有限合伙人丧失民事行为能力的处理有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。3有限合伙人继承人的权利作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。4有限合伙人退伙后的责任承担有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中
11、取回的财产承担责任。,（七）合伙人性质转变的特殊规定 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。,甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（）。A甲转
12、变为普通合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换 B经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人 C甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任 D由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换,四、合伙企业的解散和清算一、合伙企业的解散合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、行政法规规定的其他
13、原因。,二、合伙企业的清算1.债权申报的期限 清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。2.确定清算人（1）清算人由全体合伙人担任；（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。,例：某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各主张中，不符合合伙企
14、业法律制度规定的是 A甲：由我们4人共同担任清算人B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人C丙：建议从我们4人中推出一个担任清算人D丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人,3.清算人职责。4财产清偿顺序 职工工资、社会保险费、法定补偿金 缴纳所欠税款 清偿企业债务 分配剩余财产 5.清偿债务6.清算结束7.注销登记 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任,案例：假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金
15、5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。,要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？,
