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1、会计案例第十讲,资产置换、处置和利润操纵,案例1 诚成文化资产处置 诚成文化适用不当会计方法确认收益、操纵利润被查处。本案例将探讨资产处置的会计处理。,诚成文化，全称武汉诚成文化投资集团股份有限公司。前身武汉印刷厂，始建于1949年8月，1992年3月改组为股份有限公司，将原公司净资产折为2 533.04万股，定向募集法人股1 790万股，内部职工股940万股，于1993年9月6日至1993年10月6日，首次发行社会公众股l 760万股，1993年10月18日(A股)在上海证券交易所上市交易(股票代码：600681)。,2000年4月11日，武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会公告称：本公司
2、1999年度资产置换所形成的5 600多万元利润，因适用的会计方法不当而不能确认，由此调整1999年度财务报表和利润分配方案。因此，经本公司研究，拟将原定于2000年4月13日召开的股东年会予以延期。,从诚成文化3月14日披露的1999年报可以知道，经1999年12月临时股东大会批准，诚成文化以其全资子公司“长印文化娱乐公司”的股权与第一大股东海南诚成企业集团有限公司的“传世藏书”进行资产置换。,经武汉众环会计师事务所及武汉市审计事务所进行资产评估，长印文化娱乐公司资产账面价值为8 543 750元，评估价值8 700 000元；“传世藏书”资产账面价值为62 712 000元，评估价值65
3、280 000元，双方以评估价值进行资产置换，公司因此形成56 580 000元的投资收益，公司在年报中还同时披露此次资产置换所获部分“传世藏书”约990万元，将投资用于与新华书店总店等共同组建新华音像租赁发行有限公司。,关于公司确认此项资产置换带来的5 000余万元的投资收益究竟有何不当，在诚成文化董事会发布的公告中没有说明。此后看来当时能否确认该笔投资收益的关键是两个问题：即资产置换完成的标志和资产置换的性质,关于该资产置换能否成立和确认的问题，根据财政部关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答的有关规定，公司进行资产置换应以对换入资产的控制权上的主要风险和报酬已经转移，
4、并且相关的经济利益能够流入购买公司为置换完成的标志，才能确认相关损益。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。,这些条件包括：购买协议已经获得股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已经办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分(一般应当超过50%)；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。而此次资产置换经有关部门最终认定用于向长印文化娱乐公司投资的6栋别墅的房产证过户手续于2000年1月11日才完成，故该项资产置换交易在1999年度不能成立。,关于资产置换的性质问题
5、，1999年8月出台的企业会计准则非货币性交易按规定于2000年1月1日起正式施行。依据1999年发布的准则判断诚成文化的资产置换行为，必须：第一，判断该资产置换行为是属同类非货币性资产交换，还是属不同类非货币性资产交换；第二，确认该被交换资产属于待售资产还是非待售资产。,上述两种判断将对公司账务处理产生不同的结果。如果将诚成文化换出的“长印文化娱乐公司”股权视为长期股权投资，即非待售资产(指待售资产以外的非货币性资产)，而换入的“传世藏书”，因拟将其部分用于投资新华音像租赁发行有限公司中33%的股权，从而认定“股权换股权”应属一种同类非货币性资产交换。,根据企业会计准则非货币性交易规定，“应
6、以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值”，即“传世藏书”以854万元入账，并且不产生投资收益。但是，如果将“传世藏书”视为“企业为出售而持有的非货币性资产”，即待售资产，那么与换出的作为长期股权投资的“长印文化娱乐公司”股权，两者间交换将属一种不同类非货币性资产交换。根据企业会计准则非货币性交易规定，“应以换入资产的公允价值作为其入账价值，换入资产的公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。”这样，如果确认评估后的6 528万元确为“传世藏书”的公允价值，则其与“长印文化娱乐公司”股权账面价值854万元的差额，将成为当期收益。,（因而有关部门最终认定该项资产置换在1999年度不能成立，且
7、在2000年度按同类非货币交易规定不能确认5 658万元投资收益。,11999年度与2001年度发布的企业会计准则非货币性交易准则在会计处理上有何不同?2你认为上市公司在执行1999年企业会计准则非货币性交易准则和2001年企业会计准则非货币性交易准则存在哪些利润操纵的空间?,11999年8月出台定于2000年1月1日正式实施的企业会计准则非货币性交易所定义的非货币交易是指交易双方以非货币性资产进行交换，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。为了便于判断，一般以25%作为参照比例，如果支付的货币性资产占换入资产公允价值的比例低于25%(含25%)则视为非货币交易，否则视为货币性交易
8、。由此可见，在对非货币交易的判断上，1999年出台的该准则与2000年出台、2001年实施的企业会计准则非货币性交易是相同的。但在具体会计处理上两者规定有所不同：,1999年企业会计准则非货币性交易已如前述在执行中需判断交易是否实现、是同类非货币交易还是不同类非货币交易。该准则定义同类非货币性资产交换包括待售资产之间的交换、非待售资产之间的交换、同时换入或换出多项资产；不同类非货币性资产指待售与非待售资产之间的交换。,会计处理规定是：(1)同类非货币性资产交换，应以换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值。如果发生补价，支付补价的应以换出资产账面价值与补价之和作为换入资产的入账价值；收到补价的
9、应以补价占换出资产公允价值的比例为基础确认收益，以换出资产的账面价值扣除补价，加上已确认的收益，作为换入资产的入账价值。在同类非货币资产交换中，如果同时换入多项资产，应以换入各项资产的公允价值与换入全部资产公允价值总额的比例对换出资产账面价值总额进行分配，以确定各项换入资产的入账价值。,(2)不同类非货币性资产交换，应以换入资产的公允价值作为其入账价值；换入资产的公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益。如果发生补价，支付补价的应以换入资产公允价值作为其入账价值，换入资产的公允价值减去补价后，与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益；收到补价的，应以换入资产公允价值作为其入账价值，换入资
10、产公允价值加上补价后，与换出资产账面价值之间的差额计入当期损益。不同类的非货币性资产交换时，如果交换行为并没有实现交换的最终目的(如换入的资产还需再次进行非货币交易)，在交换最终目的实现之前，应按情况(1)处理。,2001年企业会计准则非货币性交易只需判断是否属非货币交易、涉及补价还是不涉及补价。会计处理规定：企业发生非货币交易时，应以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。如果发生补价，支付补价的应以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的，应以如下公式确定换入资产的入账价值和应确认的收益：换入资产的入账价值换出资产的入账价值
11、(补价换出资产的公允价值)换出资产的账面价值+应支付的相关税费；应确认的收益补价(补价换出资产的公允价值)换出资产账面价值；如果同时换入了多项资产，应按换入各项资产的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配，以确定各项换入资产的入账价值,更新的准则,第二条 非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。非货币
12、性资产，是指货币性资产以外的资产。,第七条 企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理：（一）支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。（二）收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。第八条 企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理：（一）支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。（二）收到补价的
13、，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。,第十条 企业应当在附注中披露与非货币性资产交换有关的下列信息：（一）换入资产、换出资产的类别。（二）换入资产成本的确定方式。（三）换入资产、换出资产的公允价值以及换出资产的账面价值。（四）非货币性资产交换确认的损益。,(一)不涉及补价的会计处理1旧准则的会计处理：以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。计算公式为：换入资产的入账价值=换出资产的账面价值应支付的相关税费,2新准则的会计处理分为以下两种方式：以公允价值计价时：以换出资产的公允价值加上应支付的相
14、关税费，作为换入资产的入账价值，换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。以账面价值计价时：以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。计算公式为：换入资产的入账价值=换出资产的账面价值应支付的相关税费,例：甲公司决定以账面价值为9000元、公允价值为10000元的甲材料，换入乙公司账面价值为11000元，公允价值为10000 元的乙材料，甲公司支付运费300元，乙公司支付运费500元。甲、乙两公司均未对存货计提跌价准备，增值税率均为17，均以公允价值计税。新准则：(1)设双方交易具有商业实质，且甲、乙材料公允价值是可靠的，采用公允价值计价：,甲公司：借
15、：原材料乙材料 10 300(10000+300)应交税费应交增值税(进项税)1 700(换入乙材料增值税)贷：原材料甲材料 9 000 应交税费应交增值税(销项税)1 700(换出甲材料增值税)银行存款 300 营业外收入 1 000,乙公司：借：原材料甲材料 10 500(10000+500)应交税费应交增值税(进项税)1 700(换入甲材料增值税)营业外支出 1 000 贷：原材料乙材料 11 000 应交税费应交增值税(销项税)1 700(换出乙材料增值税)银行存款 500即甲公司确认1000元非货币性交换收益；乙公司确认1000元非货币性交换损失。,新准则：(2)假设甲公司换入乙材料
16、非其所用，双方交易不具有商业实质，采用账面价值计价。甲公司：借：原材料乙材料 9 300(9000+300)应交税费应交增值税(进项税)1 700(换入乙材料增值税)贷：原材料甲材料 9 000 应交税费应交增值税(销项税)1 700(换出甲材料增值税)银行存款 300,乙公司：借：原材料甲材料 11 500(10000+500)应交税费应交增值税(进项税)1 700(换入甲材料增值税)贷：原材料乙材料 11 000 应交税费应交增值税(销项税)1 700(换出乙材料增值税)银行存款 500即甲、乙公司均不确认非货币性交换损益,旧准则：甲公司换入资产的入账价值=9000300=9300(元)乙
17、公司换入资产的入账价值=11000500=11500(元)从换入资产的入账价值中可以看出旧准则的核算与新准则中的账面价值核算的结果是一样的。,(二)涉及补价的会计处理1支付补价的会计处理旧准则的会计处理：以换出资产的账面价值，加上补价及应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。计算公式：换入资产的入账价值=换出资产的账面价值应支付的相关税费,新准则的会计处理可分为以下两种形式；以公允价值计价：以换出资产的公允价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。换出资产公允价值与账面价值的差额计入当期损益。计算公式如下：换入资产的入账价值=换出资产的账面价值补价应支付的相关税费
18、以账面价值计价：以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益,2收到补价的会计处理旧准则的会计处理：以换出资产的账面价值，减去补价所含账面价值加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；并计算补价所含损益计入当期损益。计算公式为：收到补价应确认的损益=补价(补价换出资产公允价值)换出资产账面价值(补价换出资产公允价值)应支付相关税费换入资产的入账价值=换出资产的账面价值(补价应确认的收益)应支付的相关税费,新准则的会计处理可分为以下两种情况：以公允价值计价时：按照公允价值计量的情况下，以换出资产的公允价值，减去补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账
19、价值。换出资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。计算公式为：换入资产的入账价值=换出资产的公允价值补价应支付的相关税费,以账面价值计价时：按照账面价值计量的情况下，以换出资产的账面价值，减去补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值，不涉及损益。计算公式为：换入资产的入账价值=换出资产的账面价值补价应支付的相关税费,例：甲公司以一台设备换入乙公司的一辆小轿车，该设备的账面原值为50万元，公允价值为35万元，乙公司小轿车的公允价值为30万元，账面原值为35万元，已提折旧3万元。双方协议，乙公司支付甲公司5万元补价，甲公司负责把该设备运至乙公司，交换小轿车。在这项交易中，甲公司支付运杂费
20、2万元，支付营业税及附加费1.925万元，即应支付的相关税费为3.925万元。乙公司支付相关税费1.65万元。甲公司未对该设备提减值准备。乙公司小轿车已提减值准备1万元。,甲公司的设备至交换日的累计折旧为20万元；,收到补价的甲公司：收到的补价5万元占换出资产的公允价值35万元的比例为14.25(535=14.25)，该比例小于25，属非货币性交易，应按照非货币性交易会计准则核算。,第一种情况：交换日累计折旧为20万元，则换出资产的账面价值为30万元。当换出资产账面价值与应支付税费之和(33.925万元)小于公允价值(35万元)时，旧准则下确认非货币性交易收益。,新准则：(1)设交易具有商业实
21、质，公允价值可靠，采用公允价值计价：甲公司：换入资产小汽车入账价值=350 00050 00039 250339 250(元),(把几个核算步骤合一，略去固定资产清理步骤)：借：固定资产小轿车339 250(3500005000039250)银行存款 10 750(50000-39250)累计折旧 200 000贷：固定资产某设备500 000 营业外收入 50 000,新准则：(2)设交易双方的公允价值均不可靠，采用账面价值计价：换入资产小轿车入账价值=3000005000039250289250(元)会计分录(设备清理过程略)：借：固定资产小轿车 289 250(3000005000039
22、250)银行存款 10 750(5000039250)累计折旧 200 000 贷：固定资产某设备500 000,旧准则：补价应确认收益=50000(50000350000)300000(50000350000)19250=4393元换入资产入账价值=30000050000439339250293643,会计分录(设备清理过程略)：借：固定资产小轿车 293 643 银行存款 10 750 累计折旧 200 000 贷：固定资产某设备 500 000 营业外收入 4 393,由此可以看出，旧准则及新准则的账面价值计价法时，小轿车的入账价值大大低于其公允价值；按照旧准则确认的非货币性交易收益只是
23、补价部分所含的换出资产账面价值与公允价值之差的体现；按照新准则的账面价值计价不确认收到补价所含的损益，直接体现在换入资产的入账价值上。新准则公允价值法确认的非货币性交易收益实际上是换出资产账面价值与公允价值的差，是被低估的未计入账上的价值。,新准则最核心的变化是在满足交易具有商业实质并且满足公允价值计量的情况下，换入换出资产采用公允价值计量，改变了传统的计量模式。在财务方面呢，企业应当关注新旧准则的差异对损益的影响，调整财务核算方式方法：非货币性资产交换将采用公允价值计量模式。将公允价值与账面价值的差额确认为当期损益，企业应当在操作该类业务之前评估这种收益对整体收益的影响。在内部控制方面，非货
24、币性资产交换将采用公允价值计量模式。这是一把双刃剑，既可以为报表的使用者提供相关的信息，同时也留出了利润操作空间。,以诚成文化为例，1999年度实现净利润4 921.84万元，其中本次资产置换获得净利润3 805.08万元，占公司全年净利润的近80%。巧合的是该公司预期于2000年配股，按当时证券管理法规规定，公司配股必须连续3年净资产收益率平均达到10%以上，1997、1998年度净资产收益率(调整前)分别为11.89%和6.9%，因此要保证公司连续3年净资产收益率平均达到10%以上，1999年度净资产收益率至少要在11.21%以上方可。,如果本次交易收益得到确认，1999年度共实现利润总额
25、4 922万元，净资产收益率12.09%；如果本次交易收益不能得到确认，净资产收益率将降至1.66%，公司实际上3年将失去配股的资格。换句话说，上市公司完全有可能依赖与关联公司之间的固有关系，通过资产置换操纵利润。2001年非货币交易准则虽然克服了利用同类非货币交易设法确认利润的可能性，但上市公司的关联方为利用上司公司窗口融资，会不惜一切代价付出大量货币，将本来可能是非货币性的交易人为转化为货币性交易，从而避开非货币性交易准则的制约，达到操纵利润的目的。,？确认收入与非货币资产交换有不同吗?,案例4 宝石A资产转让1999年，ST宝石A将公司拥有的部分土地使用权及厂房，转让给“孙公司”。资产账
26、面价值2 277万元，评估价4 946万元，双方成交价5 252万元。如此，ST宝石A将有近3 000万元营业外收入列入当期收益。ST宝石A扭亏方法独特。,石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，简称宝石A，公司由石显总厂、中电公司、中化公司共同发起，1992年12月26日成立。1992年9月22日至12月10日，向社会法人、内部职工定向募集45万股和188.895万股，24日召开创立大会。1993年7月，公司将每股面值10元人民币的股权证拆细为每股面值1元人民币，注册资本变更为25 680万元人民币。1996年9月25日上市。公司经营范围：电真空玻璃器件及配套电子元器件等。,1999年8月21日，宝
27、石A发布“关于出售公司部分资产的议案”的董事会决议公告。公告具体内容如下：(一)根据石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司合资合同书，合资公司从本公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司购买了部分厂房，但存在房屋产权与土地使用权权属不一致的问题。为理顺产权关系，根据我国城市房地产管理法的有关规定，经双方友好协商，本公司同意将拥有的58 555平方米土地使用权转让给合资公司。经石家庄市地产事务所评估，以上土地使用权评估价为26 525 417元，截至1999年6月30日，账面净值为3 178 198元，双方同意以27 110 965元转让以上土地使用权，使用期至2017年7月31日止。,(二)由于本
28、公司所拥有的101#厂房中，合资公司的彩锥生产线占用了17 955平方米。为便于合资公司的管理和生产的连续性，经双方友好协商，本公司同意将该部分厂房转让给合资公司。经石家庄市会计师事务所评估、石家庄市国资局确认，以上厂房评估值为22 939 490元，截至1999年6月30日，账面净值为19 592 506元，双方同意以25 412 965.87元转让以上房屋产权。,(三)在本次交易中，本公司控股子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司拥有合资公司5l%的所有者权益，但由于彩壳公司在董事会不拥有多数表决权，故本公司对合资公司不具备单方面控制的能力，不纳入合并报表范围，故以上交易属关联交易，需提交公
29、司临时股东大会讨论通过。1999年12月28日，宝石A召开1999年临时股东大会。出席会议的股东共30人，代表公司股份24 824万股，占总股本的64.81%，其中B股股份1 454万股。大会审议并通过了出售本公司部分资产的议案，同意票1 782万股，占有效表决股份数的100%，零股反对，零股弃权。本次协议属关联交易，交易关联股东已按有关规定回避表决。,宝石A将公司拥有的58 555平方米土地使用权及部分厂房，转让给石家庄宝石电气硝子玻璃有限公司(以下简称硝子公司)。上述资产账面价值22 770 704元，评估价49 464 907元，双方成交价52 523 930。87元。如此，宝石A将有近
30、3 000万元营业外收入列入当期收益。,值得注意的是，宝石A是将资产卖给自己的孙公司。宝石A的控股子公司石家庄彩色玻壳有限公司(持股比例81.29%)拥有硝子公司5l%所有者权益。对于宝石A而言，变卖资产的收益要列入当期损益。而对于硝子公司，并不列入当期损益，而是按照购买价格列入固定资产，只需按照固定资产折旧分期摊入成本。即使硝子公司的当期损益最终要用权益法核算，但因会计制度的时间差，上市公司的当期收益也可因此大幅提高。ST宝石A1999年中报净资产为4亿元，3 000万元的收益使净资产收益率达到了7.5%。,宝石A的做法有三点值得回味：第一，卖资产的对象不是母公司而是孙公司，这种做法可谓又一
31、种不借外力的“自救”。,第二，卖资产而不是卖股权。虽然卖资产与卖股权在某些方面有相通之处，但在会计报表上的表现则大不相同。卖资产的收益可在当期摊销，而卖股权的收益则可能分期摊销。以宝石A为例，假设该公司将子公司的一部分股权溢价卖给孙公司，则子公司要将合并价差部分分期摊销，而孙公司也须将合并价差分期摊入成本，如果孙公司最终还要与上市公司合并报表，则溢价卖股权对上市公司当期收益的提升效果就要大打折扣。,第三，如果将宝石A的思路继续延伸，我们可以假设，如果一家上市公司将资产或股权溢价卖给自己的下属公司，且这家公司在上市公司报表中用成本法核算，那么无论是下属公司的固定资产折旧，还是合并价差分期摊销，都不至于影响上市公司当期损益，对于上市公司而言，提高当期利润也就简单了。,当然，类似宝石A做法的核心问题，是对资产的评估。如果评估后，资产确实高于账面价值，那么溢价卖资产无可厚非。否则以高估资产价值攒利润，则要追究评估机构的责任了。,
