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1、2023/8/2,1,长 期 融 资,2023/8/2,2,主要分析的问题,一、各种长期融资形式之间的差异体现在什么地方，这对企业来说意味着什么；二、是什么样的企业才能满足我国对于各种融资形式的要求，具体的法律程序是怎样的；三、是企业如何根据各种长期融资形式的特点以及其他因素选择合理的长期融资方式。,2023/8/2,3,本章的学习目标,1.了解长期融资的各种方式2.掌通握普通股的概念和分类，股东的权利与义务，理解普股融资的优缺点3.了解IPO、增发和配股概念、发行目的、发行要求和程序以及股票的发行体系。4.掌握债务契约条款的含义和债务的分类。5.了解债券发行要求和程序6.了解可转换债券的基本
2、要素及价值构成7.理解股权融资和长期债权融资的优缺点8.掌握影响公司长期融资决策的因素。,2023/8/2,4,本章的结构安排,长期融资,股权融资普通股特征及股东权利普通股融资特点与IPO增发、配股、优先认股权私募股权融资,可转债融资可转债特点可转债要素价值构成可转债融资动机,债权融资债券契约条款债券分类与发行信用评级长期借款程序与成本,长期融资的影响因素目标资本结构到期日期利率水平公司财务状况债务合同限制,2023/8/2,5,4.1股权融资,权益资金通常构成企业的原始资金，也是吸收其他投资和债务资金的基础。权益资金特点：有一定的财务风险，融资成本较高。股权融资的类型：内部股权融资和外部股权
3、融资。,2023/8/2,6,股票概述,概念：是股份公司发给股东证明其在公司投资入股，并拥有所有者权益的一种有价权益证券，可以作为买卖对象和抵押品，是资本市场主要的长期融资工具之一。股票的含义：一、股票是有价证券 二、股票是代表股东权益的证券。,2023/8/2,7,1.股票的种类,1.按照股东权利的不同，分为普通股和优先股2.按股票有无记名，分为记名股和不记名股3.按股票是否表明金额，分为面值股票和无面值股票4.按发行对象和上市地区不同，又可将股票分为A股、B股、H股和N股。5.投资主体不同，分为国家股、法人股、个人股6.业绩好坏，分为绩优股和绩差股,2023/8/2,8,2.股票特征及股东
4、权利,（一）普通股的权利长期性有限责任性剩余收益性清偿附属性（二）普通股股东的权利公司决策参与权利润分配权优先认股权股份转让权剩余资产分配权检查监督权,2023/8/2,9,3.普通股融资的特点,普通股筹措资本的优点发行普通股筹措资本具有永久性，成为公司的永久性资本。发行普通股筹资没有固定股利负担，财务负担较小。发行普通股可以增强企业的信誉，提高知名度。改善公司的治理结构。,2023/8/2,10,3.普通股融资的特点,普通股筹措资本的缺点普通股的资本成本较高以普通股筹资可能会增加新股东，可能稀释公司控制权。普通股融资成本高，如果过于依赖普通股融资，会被认为不能正常的进行债务融资，从而判断公司
5、经营状况恶化。股票上市需要信息披露，接受监督，给公司保护商业秘密带来障碍。股票上市会增加公司被收购的风险。,2023/8/2,11,普通股的发行,股票的发行分为：设立发行和增资发行注意事项：同次发行的股票，每股发行条件和发行价格不许相同，保证同股同权，同股同利,2023/8/2,12,1、普通股的融资体系,IPO、配股、私募股权投资（风险投资和狭义私募股权投资）,发起设立方式风险资本,IPO,定向增发配股私募股权（狭义）,不定向增发,首次融资,再融资,非公开,公开,2023/8/2,13,1、普通股的融资体系,发行次数不同分为：初次发行和再发行初次发行为设立发行：发起设立和募集设立发行对象不同
6、分为：公开发行与非公开发行,2023/8/2,14,2、普通股的发行制度,1、股票公开发行的一般条件公开发行股票的发行范围广，发行对象多，易于足额募集资本；变现能力强，流通性好；有助于提高发行公公司的知名度。2、公开发行股票应符合的一般规定与条件：组织结构健全，运行良好盈利能力具有可持续性，财务状况良好最近三年财务会计稳健无虚假记载，无其他重大违法行为国务院批转的证券监督管理机构规定的其他条件,2023/8/2,15,2、普通股的发行制度,非公开发行股票发行及一般条件 非公开发行股票是指采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，不需要中介机构承销。非公开发行包括的内容：发起设立方式和向特定对象
7、发行新股的做法，私募股权融资特点：优点：融资速度快；发行成本低；条件灵活缺点：限制条件较多；资本成本较高；非公开发行募集的资金有限,2023/8/2,16,3、股票的发行机制,股票的发行机制是以股票为客体对象，由发行主体、中介机构、投资主体三者通过市场而形成的有机联系。基本制度(审批制、核准制、注册制)发行中常用的机制（回拨机制、超额配售选择权制度、配股发行失败机制）,2023/8/2,17,首次公开发行股票并上市,公司进行首次发行的目的主要有两个：一、原有股东希望扩大规模，为筹措更多的资金或改善治理结构以有助于公司的经营和发展而向社会公众公开发行股票二、公司原有股东为了增加股票的流动性，以便
8、在适当时机使自己手中的股票能够变现。,2023/8/2,18,1、首次公开发行股票并上市的要求,根据证券法和证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法，企业首次上市的要求：1、盈利能力2、股本要求3、公开发行股份比例4、无形资产5、发行价格,2023/8/2,19,2、首次公开发行股票并上市的主要程序,首次公开发行并上市的基本流程：,董事会决议并提请股东大会批准,保荐机构进行尽职调查并推荐,申请文件的制作与申报,申请文件的审核,路演、询价定价,发行与上市,2023/8/2,20,3.新股发行的定价,新股定价过程：首先通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值然后是通过选择合适的发行方式来体现市场
9、上的需求，并最终确定价格。常见的新股发行定价方式：固定价格方式竞价方式累计投标方式,2023/8/2,21,4、股票推销的方式,公司推销自己的股票的两种方法：自销股份有限公司自行直接将股票出售给投资者承销将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理承销还分为：代销和包销,2023/8/2,22,股权再融资,股权再融资的三种不同的方式增发新股（公开增发和定向增发）配股,2023/8/2,23,1.增发新股,上市公司增发新股面向所有的投资者为公开增发，面向特定的投资者为定向增发。公开增发的程序和IPO类似，即股票的再次公开发行并上市流通。公开发行只是公司的股权融资行为，定向增发多伴有并购或重组的动机
10、。公开增发的定价比IPO更容易，不应低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。发行方式及定价方法：网下询价、网上定价公开发行、上网竞价发行、仅对投资者认购、分次发行。,2023/8/2,24,1.增发新股,定向增发特点：发行对象为事前已确定的少数的投资者无盈利要求和新发行股份数量的限制不限于现金，还包括：权益、债权、无形资产、固定资产等非现金形式不必实施复杂的发行程序，而且只需向有限特定数量的投资者询价要求发行对象有判断和承担风险的能力定向增发的股份通常需要锁定一定的期限定向增发一般伴随着改善公司基本面的并购重组行为，定向增发比较容易得到投资者认同,2023/8/2,2
11、5,2.配股,配股是一种再融资的方式，具有实施时间短、操作较简便、成本较低等特点。募集新的资金，扩大公司的资本规模是配股的直接原因。上市公司实施配股还可以起到改善公司资本结构和进行资产重组等特点。与配股相关的概念是优先认股权。指当公司需要再筹集资金而向现有股东发行新股时，股东按照原有的持股价比例以较低的价格购买一定数量的新发行股票。,2023/8/2,26,配股企业做出的相关决策,（1）配股价格和认股权数量的确定（2）认股权的价值（3）配股对现有股东的影响,2023/8/2,27,私募股权融资与风险成本,广义的私募股权投资指涵盖企业首次发行前各阶段的权益投资，投资的对象多数处于创业期、发展期、
12、扩展期、成熟期和IPO前期各个时期企业所进行的投资。与私募股权相比，风险投资主要是指创业期的私募权益投资，投资的对象多数为处于创业期的中小型企业，而且多为高新技术产业。,2023/8/2,28,确定风险资本融资的6个阶段,种子资金阶段起步阶段第一轮的融资第二轮的融资第三轮的融资第四轮的融资,2023/8/2,29,风险投资和私募股权投资共同的特点,多采取权益型投资方式，很少涉及债券投资。投资机构也因此对被投资企业的决策管理者享有一定的表决权，投资人一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务。投资期限较长，一般可达3-5年或更长，属于中长期投资。投资决策建立在高度专业化和程序化的基础上流动性
13、差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方欲购买方直接达成交易。由于投资目的是追求高额回报，当被投资企业增值后，投资者会通过上市、收购兼并或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。,2023/8/2,30,我国大力发展私募股权市场的意义,私募股权基金增加了一种市场化资源配置的方式，增加了一条直接融资的途径。有利于培育优质拟上市公司，促进我国资本市场发展。增加新的投资工具，有利于缓解流动性过剩的压力。,2023/8/2,31,4.2长期债券融资,在一定的财务状况下，每一个公司都有适合自己的债务类型，了解不同债务类型的基本知识有助于公司选择最合适的长期融资方式。,2023/8/2,32,债务契约,债务
14、契约反映的是公司与投资者之间的债权债务关系。债权人拥有按照约定期限和其他约定条件向公司取得利息和到期收回本金的权利。在公司清算或者破产时，债权人收回本金的顺序优先于股东收回成本。,2023/8/2,33,债务契约,包含的具体条款,债权契约,基本条款,担保,保护性条款,偿债基金,赎回条款,2023/8/2,34,1、基本条款,债券面值票面利率付息期偿还期价格,2023/8/2,35,2.担保,由于债务人存在违约的风险，债权人为了降低信用风险，往往在债务契约中加入有关的担保条款。按照有无担保条款信用债券抵押债券担保债券,2023/8/2,36,3、保护性条款,债权人往往在合同中加入保护性条款，达到
15、限制债务人的一些行为，以保护债权人的利益不会因发债公司的这些行为受到侵害，所以保护性条款又叫做限制性条款。保护性条款分为消极性条款和积极条款。,2023/8/2,37,消极条款,1.股利支付额限制2.资本支出限制3.资产处置限制4.租赁限制5.新债发行限制6.并购限制,2023/8/2,38,积极条款,积极条款则将公司所同意采取的行动或必须遵守的条件具体化。公司同意将其营运资本维持在某一最低水平。公司必须定期向债权人提供财务报表。,2023/8/2,39,4.偿债基金,债务契约中的偿债基金条款是出于债权清偿目的设立的，由债券信托管理的账户，其作用保证公司能定期逐渐偿还债务。通常的两种处理偿债基
16、金的方式：公司到债券市场上公开购买债券，并将这些债券交给偿债基金。托管人采用抽签的方式随机选择债券，以债券的票面价值赎回一定比例的债券。,2023/8/2,40,偿债基金条款对双方的主要影响,偿债基金降低了债务的风险。偿债基金赋予债券发行公司一定权利。,2023/8/2,41,债券融资,是否记名,记名债券,不记名债券,要求权不同,担保/抵押债券,信用债券,次级债券,利率形式,固定利率债券,浮动利率债券,付息方式,一次性付息债券,分次付息债券,2023/8/2,42,债券融资,是否可以提前赎回可赎回债券和不可赎回债券,2023/8/2,43,2.债券的发行,企业发行债券的常见程序,发行债券决议,
17、制定发行章程向审批机关报送,办理信用评级并正式申请,公告募集办法,委托证券机构发售,交付债券、收缴款项,2023/8/2,44,3.债券的信用评级,中介信用机构通过对被评级公司以往信用历史、公司资产规模与质量、公司发展前景、债券担保状况以及抵押物、质押物存续状态和产权归属等因素进行深入分析和客观判断后对公司债券的信用水平进行综合评判，出具评级报告。社会公众依据评级报告可以了解公司发行债券的信用水平，判断其按期、及时、足额还本付息的能力，进而做出是否投资的决策。,2023/8/2,45,3.债券的信用评级,目前国际上公认的最具权威性的信用评级机构有美国标准普尔和穆迪投资服务公司。债券评级对于发行
18、者和投资者都很重要的原因债券评级是度量违约风险的一个重要指标，债券评级对于公司通过债务进行融资以及公司成本有这直接影响。债券评级方便投资者进行债券投资决策。,2023/8/2,46,可转换债券,可转换债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条款可以转换成股份的公司债券，通常称作可转换债券或可转债。将可转换债券转换为普通股时，所换的的股票价值一般远大于原债券价值。,2023/8/2,47,1.可转换债券的特点,债券性股权性可转换性,2023/8/2,48,2.可转换债券的基本要素,标的股票转换价格转换价格调整条款（除权调整、特别向下调整）转换期限赎回条款（赎回保护期、赎回期、赎回条件、赎
19、回价格）回售条款（回售条件、回售时间、回售价格）强制性转换条款,2023/8/2,49,3.可转换债券的价值构成,可转换债券的价值分为以下三部分：纯粹债券价值转换价值期权价值,2023/8/2,50,4、可转换债券融资动机理论,代理成本理论“后门权益融资”假说,2023/8/2,51,5.可转换债券融资的特点,优点：增加公司融资选择的灵活性发挥财务杠杆效应，改善净资产收益率据代理成本理论，发行可转债有利于降低成本据前述“后门权益假说”，发行可转债可传递有利信号，利于稳定股票市价获取递延权益融资不足转股失败清偿本金的风险公司债转股后，股本扩大，公司面临扩大后利润摊薄增加公司经营压力,2023/8
20、/2,52,我国债券市场简介,企业债券和公司债券市场可转换公司债券市场,2023/8/2,53,长期借款,长期借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的使用期限超过1年的借款。主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的需要。长期借款分为抵押借款和信用借款按照长期借款用途：固定资产借款、流动资金借款、房地产开发借款、项目贷款提供资金机构的不同：商业银行贷款、政策性银行贷款和其他金融机构贷款。,2023/8/2,54,1、长期借款融资程序,企业长期借款程序,企业申请,银行审批,签订合同,取得贷款,归还贷款,2023/8/2,55,2.长期借款的成本,长期借款的成本主要包括借款利息和借款费用和债券的利率形式相同，长期借款的利率可以分为固定利率和浮动利率。企业的财务人员应在制定长期借款策略时根据企业具体情况和宏观经济预测合理地应用不同的利率策略。,2023/8/2,56,4.2.6 各种长期债务融资条件比较,按照我国公司法、证券法、上市公司债券发行管理办法等法律法规的规定。这三种债务融资方式中长期借款的门槛较低，适合大多数企业，而公开发行可转债的要求最高，一般只有规模较大且财务状况良好的企业才能满足要求。,2023/8/2,57,4.3 长期融资决策,1、融资工具运用的限制2、资本结构3、到期日的匹配4、当时利率水平和预期利率5、公司当前和预期的财务状况6、其他限制,
