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1、首次公开发行审核要点与重点关注事项,深圳证券交易所上市推广部(仅供参考),2,内 容,一、核准制下的审核要点二、核准制下的审核理念三、发行审核流程四、重点关注的问题五、发行报审中存在的问题六、对拟上市公司的建议,3,一、核准制下的审核要点,4,1、信息披露质量(真实、准确、完整)核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头勾通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助;2、符合法定的条件:在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金;3、实质性审核:对
2、公司发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等);,5,二、核准制下的审核理念,6,核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据：市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量；后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”较多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思：审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；在前面的基础上
3、进行实质性判断后决定是否核准。因而“核”是合规性检查和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。,7,合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。合规性问题必须提供解决方案，符合规定，提供法规依据,并尽可能在改制中或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等;需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业,使预审员和发审委员释疑解惑;清晰地
4、沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为;财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案:发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。,8,三、发行审核流程,9,发行核准程序,第1周-第13周,核准程序,发审会审核,安排上会,专项复核,证监会进一步审核（初审报告）,保荐人和企业补充材料,证监会初审及反馈,证监会受理,报会,过会,10,发审会工作程序,发审委组成：25人（专职若干），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问
5、题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。,11,四、重点关注的问题,12,1、募集资金项目-未来发展前景募集资金运用是投资者、预审员及发审会关注的重点;树立宁可少募集资金，决不凑项目圈钱的观念;从以下几个方面关注拟投资项目：在法律、政策和实施条件上是否
6、有实质性障碍，是否有合作方并取得合作方的许可或与合作方达成相关协议；是否投资于主营业务，并被公司实际控制；是否有足够市场，是否有相当充足的人才、技术和管理等资源方面的储备；是否强化了和延伸了公司的主业，与公司未来的发展方向一致；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等；盈利模式、管理模式及其与公司现有模式的有机联系，即存量资产与增量资产的集合效应。,13,2、业务与技术-发展空间与竞争优势经营模式：是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力。若公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。经营模式是针对
7、特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括公司盈利模式、管理模式和营销模式等内容，是招股书的中心，也是公司“卖点”。,14,经营模式主要包括：公司是做什么的？主营业务的规模、成长性和市场竞争力；主营是否符合国家或区域产业政策；所属行业在国内或区域内的总体需求状况；在公司主营行业竞争者是否容易进入。公司为谁提供商品和服务？公司市场占有率及其变化；消费者的满意度评价；公司的品牌和商誉；客户的信用和实力；是否有在行业内或区域内较为著名的客户。公司如何提供商品和服务？公司的营销策略；公司的采购策略（渠道选择和成本控制）；公司的服务理念。公司如何赚钱？利润来源及其稳定性、
8、成长性；决策机制和水平；员工素质和培训；公司文化；财务管理和监控；盈利预测的可信度；募资投向的可行性、盈利前景及项目建成后的管理。公司是如何从设立到发展壮大的，公司今后的前景？,15,竞争优势：根据报告期内公司的盈利能力并与同行业可比上市公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势；分析公司通过什么途径建立竞争优势，如通过技术创新创造真实的差异化产品或通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品、通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品、通过创造高的转换成本锁定用户、通过建立门槛把竞争者挡在外面等；分析公司的竞争优势能保持多久。,16,3、财务会计-公司资产质量及盈利能力独立盈利能力：盈利应来源于主业，如
9、果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠政策与补贴,主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注；持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发生了或将要发生变化，对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等；,17,财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量；收入确认：有些公司，因受行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。,18,4、公司基本情况及历史沿革-公司治理
10、：从“形似”到“神似”是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员的利益是否与公司的利益一致，是否存在向关联方输送利益的情况，管理层是否保持稳定；,19,股权是否清晰，是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定；运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率，公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。,20,5、适应环境变化的弹性能力：目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司适应环境的弹性能
11、力。对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施；原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。,21,五、发行报审中存在的问题,22,新老划断恢复首发后，证监会发审委会议共审核首发申请89家，通过了70家，整体通过率为80%，暂缓3家,被否16家。,23,结合被否公司情况，企业发行报审存在的主要问题包括：1、信息披露质量较差，包括不清楚、不确定及前后矛盾。某公司持股4.8%的股东的股东中有职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人在回答问题时否认，导致无法判断公司的真实情况；某公司募集资金投项目的技术是在与其它公司签定保密协议的基础上由其它公司无偿提供
12、，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签定包销协议。该公司以保密为由没有提供有关协议，也未申请豁免（招股书准则第五条）。招股书对行业竞争情况、行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。,24,2、公司缺乏竞争优势，适应环境变化的能力差；募集资金投资后，产能大幅度提升，面临市场风险。某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场，公司存货余额很大，且部分存货被抵押。某公司行业产能过剩，市场竞争激烈，募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与
13、市场风险。,25,某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。公司产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司应对有关风险的能力不足。,26,3、公司在最近三年内存在违法违规问题，且有关信息披露不到位，存在难于判断的情况。某公司在过去几年数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚，招股书未对该等情况进行完整的披露，尤其是对有关媒体报道，公司在上会陈述时未能予以澄清；某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况，原材料、核心部件依赖进口，并在上会前进行了股份转让，涉及股份占公司发
14、行前股本总额22%，每股转让价格1元，而公司去年底每股净资产4.27元，同时公司未能披露清楚净资产等大幅度增长的原因。,27,4、公司存在在业务或技术上对其他公司的严重依赖，公司持续盈利能力存在瑕疵某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。同时公司盈利水平对税收优惠及财政补贴的依赖程度较高。最近两年税收优惠及财政补贴收入占净利润的比例分别达到31%和26%；某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司服务的收入约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入与成本不配比的情况。报告期内，
15、公司享受税收优惠较多，对净利润贡献较大，近三年分别占比为43.20%、46.35%和3.52%。报告期内公司应收帐款大幅增加，经营活动现金流量持续下降。,28,某公司主要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。,29,5、综合性案例 某公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益、公司利益未能协调一致：股东未将核心技术注入到公
16、司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易；主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，2006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；2006年2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。,30,招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象：股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东的股东构成；设立后股权变更情况披露不充分，重要关联方披露不充分；2006年利润分配未按持股比例
17、进行，但未披露相应的依据；公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况；公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。,31,六、对拟上市公司的建议,32,公司基本面始终是最重要的基础，以保荐机构为代表的中介机构是关键1、慎重确定发行上市方案,树立正确的上市观：总结公司的优势及卖点，客观评估公司上市可能性；确定改制方案，不留下风险隐患；选择申报时机，避免出现欲速不达情况；要上市必先规范，不能把上市变成圈钱、暴富的手段，不能搞虚假包装上市，要把上市当成转换经营机制，完善公司治理，提高规范运作水平，提升核心竞争优势的途径，最终实现企业做大做强的目标。,33,2、谨慎选择中介机构：以保荐机构为主的中
18、介机构在企业的发行上市过程中，担任着重要的角色，中介机构的水平与执业质量是企业能否通过发行审核的关键：确定改制方案，做好尽职调查；建立并完善公司治理结构，规范企业行为，明确企业的发展目标以及确定募集资金项目，能有效帮助企业全面提高规范运作与经营管理水平；制作招股书并向证监会申报；与证监会的联系与沟通，组织企业对反馈意见进行回复或整改；确定发行方案，询价、定价与发售；向交易所提出上市申请，并履行持续督导职责。,34,3、提高信息披露的质量：谨慎选择中介机构并按有关准则制作申请文件；公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的信息真实、准确、完整，并认真阅读招股书；避免出现招股书前后矛盾、招股书的内
19、容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况；对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂。,35,4、加强与各方的沟通：加强与中介机构的沟通，无论是确定改制方案、选择募集资金项目，还是确定发行方案，都要听取中介机构的意见，反复论证；加强与相关部门的沟通，如申报文件后需要与发改委沟通，涉及外资的企业需要与商务部沟通，特殊行业公司需要与主管部门沟通；企业申报材料后有三次沟通的机会：见面会、反馈意见后到初审报告前以及发审委会议上。三次沟通的对象、内容以及目的不一致，但总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢、客观平实，要避免夸夸奇谈、答非所问。,36,三次重要沟通机会,37,欢迎与我们联系！深圳证券交易所 上市推广部联系地址：深圳市深南东路5045号518010电话：0755-25918275 25918296http:/,
