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1、,国际并购重组中的尽职调查,2006年8月30日,上市公司收购管理办法培训,目录,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM2,第1章,中国并购交易的发展趋势,第2章,尽职调查的范围,第3章,尽职调查的组织安排,第4章,尽职调查对交易的影响,上市公司收购管理办法培训,第1章,中国并购交易的发展趋势,中国并购交易的发展趋势,中国并购业务环境,上市公司收购管理办法培训,1,注包括金额在1亿美元以上的交易,近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。200
2、5年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM4,资料来源 Thompson Financial,资料来源
3、 联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、Thompson FInancial,中国并购交易的发展趋势,增长背后的驱动因素,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM5,如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外
4、向并购也在不断发展由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模 政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力,2,中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM6,注2000年1月1日至2005年12月31日,跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的
5、过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点,3,中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,外商直接收购现有企业的原因,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM
6、7,跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场,4,中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,经济学人信息部2006年实况调查,上市公司收购管理办法培训,注不包括中国全球中包括中国的公司,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM8,根据经济学人信息部2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的
7、亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段,5,(1),(2),中国并购交易的发展趋势,内向并购趋势,中国的并购环境已发生巨大变化,6,上市公司收购管理办法培训,之前,现在,很多行业都受到产业目录对外商投资的限制,加入WTO后，更多行业已开放 外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了,一般采用新建合资合作项
8、目公司的形式,直接收购现有业务的战略性股权 从少数股权到100%控股权,外国投资者只在中国建立单个项目型的公司,外国投资者在中国进行全方位的收购、合并,投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制,A股上市公司对外国战略投资者开放,跨国收购中只允许用现金作为支付手段,跨国收购中允许用股权作为支付手段,由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰2003年出台的外国投资者对上市公司战略投资管理办法允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司新出台的外国投资者并购境内企业的规定
9、允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位,中国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,中国公司活动愈加频繁,上市公司收购管理办法培训,7,从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑因此，海外目标公司
10、目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家,注2000年1月1日至2005年12月31日,中国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,走向国际,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM11,随着中国与世界经济接轨，越来越多的中国公司正在考虑海外扩张以成为全球型的跨国公司收购海外公司或对海外公司进行投资是走向国际化的有效且具有吸引力的方式目前的外向并购才刚刚开始，绝大多数海外收购关注的还是自然资源、技术及牌照等基础资源,8,中国并购交易的
11、发展趋势,外向并购趋势,White&Case 公司调查,上市公司收购管理办法培训,9,(3),在全球化的浪潮下，公司需要在全球配置资源以取得最优的业绩和运营随着中国公司日渐成熟，他们将收购海外业务视为向全球扩张、缓解国内市场竞争加剧的法宝在一份80家中国公司参与的调查中问及“哪里是考虑建立业务运营的区域”，77%选择了亚洲，答北美和西欧的分别占56%和44%在这份调查中，当被问及“通过海外投资最希望达成的目标”时，建立分销渠道占77%，是最普遍的答案，而获得管理经验技能与技术次之，分别占34%和30%,注White 韩国,20%,中国并购交易的发展趋势,外向并购趋势,展望未来,10,中国公司在
12、不断努力成为全球型的一流企业政府积极的态度及激励手段大量的外汇储备进入海外市场对具有战略价值的自然资源的控制权掌握最新技术中国公司收购战略资产在很多发达的经济体中很可能会受到政治势力的阻挠或遭遇监管环境问题，也正是由于这一点，海外并购较为活跃的中国公司选择俄罗斯、中东、非洲和拉美等地区在选择收购目标上中国公司目前和今后都将非常谨慎。外向型并购对领先的中国公司取得今后增长将发挥越来越重要的作用,摩根士丹利相信中国公司的雄心壮志会实现，他们中的一些能够成为世界一流的跨国公司中国政府对公司海外扩张的支持和鼓励十分关键并购将成为这些公司达到战略目标的重要工具近来外向型并购活动的增多才只是刚刚开始。我们
13、预计这种势头还将保持并在交易量上有显着增长并购所涉及的行业也将从资源类尤其是石油产业向其它对合并后企业的全球品牌，营销、研发管理有着特殊要求的领域拓展,上市公司收购管理办法培训,中国并购交易的发展趋势,境内并购趋势,中国公司之间的并购活动日益活跃,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM14,境内并购在交通、公共事业和一般工业领域最为常见行业重组通常是由政府有关部门主导协调，旨在整合资源、扩大企业规模行业整合通常是同行业的不同公司之间的兼并和
14、收购私有化同样是境内并购的重要驱动元素,11,注2000年1月1日至2005年12月31日,中国并购交易的发展趋势,境内并购趋势,上市公司收购管理办法培训,国内并购业务最活跃的板块是市场集中度低、亟待整合的行业中央政府充分认识到规模经济的价值并鼓励行业整合但除了政府指令下的重组之外，真正的商业交易的规模目前还很小，主要受到支付方式和公司融资途径的制约我们认为随着中国A股上市公司股权分置改革的成功，将使国内资本市场在今后在促进并购交易方面发挥更重要的作用,12,资料来源 中国市场年鉴、亚洲经济数据库,中国并购交易的发展趋势,资产注入趋势,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_On
15、lyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM16,过去股市上投资者需求不足以支持大型中国国企整体上市，因此将优质资产先上市、待时机成熟再注入其余资产的分步上市方式被采用，而且变得越来越普遍是否需要更多的分步上市和资产注入很大程度上取决于政府对民营化和重组采取何种计划最近包括中国建设银行在内的多起中国公司海外首次公开发行的成功可以证明，现在投资者对优质中国公司股份的需求极大。因此，将部分资产上市再进行资产注入的必要性正在逐渐降低,13,第2章,尽职调查的范围,上市公司收购管理办法培训,上市公司收购管理办法
16、培训,尽职调查的范围,示意性的并购交易流程图,签署最终协议,卖方确定目标/流程卖方股权、业务重组(如需)卖方估值预期确定潜在投资者准备市场推介材料电话讲稿信息摘要机密信息备忘录,接触潜在投资者电话信息摘要签署保密协议(和股权静止协议)分发流程通知和机密信息备忘录初步不具约束力竞标标书分析选择入围第二阶段的投资者第二阶段的准备工作,管理层报告实地访问资料室传阅买卖协议要求最终约束力竞标,商谈估值商谈最终文件买卖协议信息披露文件股东协议要约协议不可撤销保证协议签署协议在媒体上发表声明要约收购(如需),最终竞标,初步竞标,进入市场,14,准备阶段,买方尽职调查(第一阶段),买方尽职调查(第二阶段),
17、最终谈判,完成,政府审批股东批准交割完成,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM18,尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末,尽职调查的范围,尽职调查的重要性,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM19,15,买方和卖方之间存在着信息
18、不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础,资料来源经济学人信息部2006年实况调查,不能达到财务目标,欠缺对收购目标适当的审核,本地对手能力超出预算,知识产权保障欠佳,本地及中央当局负面的压力,没有能力去保留主力的雇员,收购目标不愿公开未披露的债务,如果合约被违反，没有能力合法地实施收购合并协议,欠缺对当地运作环境的了解,尽职调查的范围,东西方企业的差异,上市公司收购管
19、理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM20,16,经济学人信息部近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的相关信息是实施并购的主要障碍而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外
20、，也不会在尽职调查方面花太多时间事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展,收购目标欠缺透明度,收购目标欠缺资料,限制规例,对于怎样维持顾客，供货商及政府三方面的关系了解不足,企管文化合并之后可能出现的文化冲击危机,防卫措施政府及经理们依赖防卫机制停止并购活动或限制外资收购或拥有企管的程度,缴税事项,利益相关者的反对,僵化的劳动市场,其它,公众不满公众反对收购合并的活动,较喜欢首次公开发行股票,资料来源经济学人信息部2006年实况调查,尽职调查的范围,尽职调查的范围和组成部分
21、,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM21,尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本,17,行业,宏观经济环境市场架构和特色竞争态势公司定位机遇和挑战,业务,优势和不足发展战略产品和品牌目标客户定价政策销售和分销渠道促销和广告制造生产过程原材料和供应商研发、信息技术平台,财务,预算和预测收入、成本的推动因素和假设资本支出流动资金需求资本结构,会计,审计师报告和意见会计政策会计估
22、计历史趋势分析或有负债一次性项目税收优惠税务合规性,法律,公司架构股权结构牌照和许可证公司章程、股东协议、入股协议董事会和企业治理知识产权法律纠纷关联交易主要合同,监管,监管部门政策法规企业的社会义务审批程序法律制度演变趋势地域政治和政府支持,人事,组织结构图人事制度管理层职衔经验/履历工资和激励机制雇员按部门分的人数福利,环境,环境监测管理部门相关政策、法规、规章环境顾问的合规性检测审核程序目前的操作做法潜在的隐性成本,尽职调查组成部分,尽职调查的范围,行业尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentatio
23、n_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM22,18,目标理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战,尽职调查的范围,业务尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM23,19,目标理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计,尽
24、职调查的范围,财务尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM24,20,目标理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性,尽职调查的范围,会计尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM25,21,目的确认公司财务报表的真实性和准确性
25、，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认,尽职调查的范围,法律尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM26,22,目的确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼法律风险可能会影响财务（例如赔偿损失）甚至于直接影响业务（例如停业整顿或回收已销售产品等）,尽职调查的范围,监管尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDep
26、t_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM27,23,目的理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性,尽职调查的范围,人事尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM28,24,目的理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来
27、的人事变动做好准备,尽职调查的范围,环境尽职调查,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM29,25,目的评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果,上市公司收购管理办法培训,第3章,尽职调查的组织安排,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V1
28、1.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM30,尽职调查的组织安排,尽职调查的组织,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM31,尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作,26,尽职调查的组织安排,尽职调查的工作流程,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 2006
29、2:12 PM32,尽职调查的流程主要包括：背景调查、两阶段的尽职调查以及跟进和总结,27,上市公司收购管理办法培训,尽职调查的组织安排,第一阶段尽职调查,保密信息备忘录,保密信息备忘录应提供足够资料允许买方做出不具约束力的标书一般不包含在商业上属敏感性的资料,保密信息备忘录大纲,执行摘要,行业概览,业务描述,管理层和雇员,财务概览,附录,机会概述业务描述主要的投资亮点财务数据摘要销售过程、时间表和联络人,历史竞争形势市场特色和架构政府法规主要趋势和统计数字,产品和品牌客户产品定价政策销售、营锁和分销制做生产过程原材料和供应商研究和发展,组织图管理层高级人员团队职衔/职责经验雇员按部门、地点和
30、等级分开的总计数目雇员福利董事会（如适用的话）,财务纪录3-5年评论管理层预测（选择性）3-5年评论现今年度预算相对于至今的表现差异比较,产品小册子广告股东名单管理层人员的履历（经审计）财务报表有关借款安排（如适用）物业和设施的附表国家/行业的经济展望其它有用资料,28,上市公司收购管理办法培训,尽职调查的组织安排,第二阶段尽职调查,数据室,每一个潜在买方会一般会获准在数据室中逗留两至三天数据室中资料包括：前瞻性的策略和财务资料关于法律和财务风险的资料,29,上市公司收购管理办法培训,尽职调查的组织安排,第二阶段尽职调查,典型的数据室内容,数据室包括按目录收集和分类的编汇材料在参观数据室之后,
31、潜在投资方一般会问一些进一步跟进的问题,已审计财务资料预算/财务资料预测会计政策/原则详尽的损益表和现金流税务文件月度管理报告资产负债表要项的明细其它,组织图综合的雇员数据雇员政策/福利雇用合同退休金雇员流失率工会和劳动协议其它,场地地图/平面图/相片环境报告主要的设备明细质量控制和流程控制研究和发展管理信息系统货仓储存设施/安排质量问题其它,大多数重要供应商的名单大多数重要客户的名单供应合同使用许可协议销售的标准条件佣金政策销售和推销活动销售团队概览其它,法律实体、注册详情等公司章程诉讼使用许可、许可证、同意函实质合同房地产所有权董事会会议记录合资协议雇员/退休金合同其它,市场数据公司历史新
32、闻发布内部业务通讯产品小册子广告其它,财务/会计资料,管理层和雇员,业务和设施,供应商和客户,法律,其它,数据室,30,上市公司收购管理办法培训,尽职调查的组织安排,第二阶段尽职调查,管理层介绍会内容,管理层介绍会一般在潜在投资方参观了资料室后举行，这使投资方能问及一些在保密信息备忘录和数据室中没有提供的信息另外管理层介绍会也是买卖双方直接借此接触了解对方性格、素质、诚信的最佳时机,机会概览主要的投资亮点业务描述财务数据摘要计划外的其他潜力,历史市场特色和架构主要趋势和统计数字竞争形势政府法规,产品和品牌客户销售、营销和分销制做生产过程分部门分析原材料和供应商研究和发展定价措施,组织图董事会（
33、如适用）管理层高级人员团队职衔/职责经验/履历表雇员按部门、地点和等级划分雇员福利,财务记录3-5年评论管理层预测3-5年评论现今年度预算相对于按年度计至今的表现比较现金流预测现今资产负债表和债务,额外扩展的潜力示意性量化潜力具潜力的未来进一步收购/行业整合,执行摘要,行业概览,业务描述,管理层和雇员,财务概览,计划以外,管理层演讲大纲,31,上市公司收购管理办法培训,尽职调查的组织安排,第二阶段尽职调查,实地考察,潜在投资方一般会希望在管理层引导下参观公司的主要场所、设施财务顾问也会参加实地考察，以对发问的问题、感到有兴趣/关注的部分进行记录整理,32,上市公司收购管理办法培训,第4章,尽职
34、调查对交易的影响,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM38,尽职调查对交易的影响,尽职调查对交易的影响,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM39,33,尽职调查的结果,兼并收购的执行或终止,尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，兼并收购交易有可能被迫终止,对收购价格的调整
35、,通过对估值假设作调整得出新的财务预测和在此基础上经调整的收购价格可以运用价格调整机制，先支付兑价的一部分，待日后管理层兑现做到所承诺的预期业绩后再支付其余部分,对交易文件的调整,要求加強交易文件中对投资方具有保护性的文字和条款，例如出让方陈述与保证、赔偿金条款、协议期限等,尽职调查对交易的影响,尽职调查对收购价格的影响,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM40,34,尽职调查对交易的影响,尽职调查对买卖协议的影响,上市公司收购管理办法培训,L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM41,35,
