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1、专有技术转让协议合同目录前言第一章定义第二章合同的内容和范围第三章价格第四章支付和支付条件第五章资料的交付第六章技术资料的修改和改进第七章考核和验收第八章保证和索赔第九章侵权和保密第十章税费第十一章仲裁第十二章不可抗力第十三章合同生效、终止及其他第十四章法定地址附件：一、合同产品的型号、规格和技术参数（略）二、技术资料内容清单和交付时间（略）三、对甲方人员的培训1（略）四、乙方派遣专家的技术服务（略）五、产品考核验收办法（略）六、乙方银行出具的不可撤销的保证函（略）七、甲方银行出具的不可撤销的保证函（略）八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单（略）前言本合同于一年一月一日在签订。一方为：_
2、国_市_公司和工厂（以下简称接受方、甲方公司的缩写）另一方为：_国_市公司（以下简称许可方、乙方，或公司的缩写）鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术；鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口产品；双方通过友好协商达成协议如下：第一章定义1.1 “专有技术”：专有技术，又称秘密技术或技术诀窍，是指从事生产、管理和财务等活动领域的一切符合法律规定条件的秘密知识、经验和技能,其中包括工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等。1.2 “合同产品”：系指本合同附件【一】中规定的产品及其改进发展的产品。1.3 “技术资料
3、”：系指列于附件【一】与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始资料，包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片，影印资料和一般资料、设计及其说明书等。但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本合同业务活动的资料：第二章合同的内容和范围2.1 甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。2.3 3乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料（以下简称资料）
4、，其具体内容和交付时间详见本合同附件二。2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。2.6 如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。第三章价格3.1 按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为一一美元（大写：_美元）。3.2
5、 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四章支付和支付条件4.1 本合同下的一切费用，均以美元电汇（T/T）信汇（M/T）支付，甲方通过一银行和银行支付。乙方付给甲方的款项应通过银行和银行支付。所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。4.2 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：4.3 2.1合同总价（或入门费的）（百分之）ii-一美元（大写：一美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份,或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份；b.乙
6、方银行出具的金额为美元（大写:美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六；c.金额为合同总价的形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为美元（大写：一美元）以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合同附件七）1.1.1 2.2合同总价的（百分之）,I_美元，（大写：.美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；C.按本合同第章第条规定的技术资料最后一批
7、交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。4.2.3 合同总价的_%（百分之）U-美元（大写：美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。4.2.4 合同总价的（百分之）计一美元（大写：一美元），在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。（注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来
8、确定。提成支付时，可采用下面条款）4.3按第章条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：4.3.1每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。4.3.2甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。4.4按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。第五章资料的交付5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在机场交付技术资料。5.2 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付
9、日期。甲方将带有到达印戳H期的空运提单影印本一份寄给乙方。5.3 在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.合同号：b.收货人：c.目的地：d.陵头：e.重量（公斤）：f.箱号、件号：g收货人代号：5.7 包装箱内
10、应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六章技术资料的修改和改进6.1 乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法）6.2 在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。第七章考核和验收7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方
11、技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。7.2 经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷
12、，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。7.6 经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。（注：考核验收的次数，视具体情况而定。）第八章保证和索赔8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。8.3 3如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。1.1 4如乙方交付技术资料不
13、能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方：第14周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之）。第57周，每迟交一周罚款为合同总价的（百分之一_）。超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之一）。以上罚款总计不超过合同总价的5%（百分之五）o8.5 乙方按8.4条罚款时，不解除乙方继续支付技术资料的义务。8.6 乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利一国（百分之一）的利息，一并退还给甲方。8.7 按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经X次不合格时，则按以下办法处理：8.8 7.1若产品不合格
14、以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按&6条规定，退还已经付给乙方的全部金额并加年利益（百分之）的利息。8.9 7.2若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：（根据具体情况做出规定）第九章侵权和保密9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。9.2 乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八（注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务）。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。9.3 甲方同意在合同有效期内
15、，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。（注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）9.4 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。第十章税费10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国税法纳税。第十一章仲裁11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。11.2 仲裁地点在甲方国由.仲裁委员会按该会
16、仲裁规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的）11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。11.4 仲裁费用由败诉方负担。11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。第十二章不可抗力12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其他双方同意的不可抗力事故）而影响合同执行时，则延长履行合同的期限,相当于事故所影响的时间。12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。12.
17、3 如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。第十三章合同生效、终止及其他13.1 本合同由双方代表于签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。13.2 本合同有效期从合同生效日算起共一年，有效期满后本合同自动失效。13.3 本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。13.4 本合同用文和一文字写成，具有同等效力。双方各执文和一文本各一式二份。13.
18、5 本合同附件一至附件八，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。13.7 在本合同有效期内，双方通讯以一文和一文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。第十四章法定地址甲方：乙方：甲方（签章）：【法定代表人】：【法定代表人】：【代理人】：【委托代理人】：（签章）_年_月_ _日签于：（签章）年 _月_ H签于：专有技术转让协议-XZ-X-刖a本合同于一年一月一日在签订。方为：国_市公司和工厂（以下简称接受方、甲方公司的缩写）另一方为：_国_市_公司
19、（以下简称许可方、乙方，或公司的缩写）鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术；鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口产品；双方通过友好协商达成协议如下：第一条定义、“专有技术”：专有技术，又称秘密技术或技术诀窍，是指从事生产、管理和财务等活动领域的一切符合法律规定条件的秘密知识、经验和技能,其中包括工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等。二、“合同产品”：系指本合同附件17中规定的产品及其改进发展的产品。三、“技术资料”：系指列于附件【一】与制造和维修合同产品有关的工程、制造及原始资料，包括与制造设备、工具
20、和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片、影印资料和一般资料、设计及其说明书等。但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本合同业务活动的资料；第二条合同的内容和范围一、甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。二、乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。三、乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料（以下简称资料），其具体内容和交付时间详见本合同附件二。四、乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努
21、力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同附件三。五、乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。六、如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。七、乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。第三条价格一、按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为美元（大写：美元）。二、上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。第四条支付和支付条件一、本合同下的一切费用，均以美元电汇（T/T）信汇（M
22、/T）支付，甲方通过一银行和银行支付。乙方付给甲方的款项应通过银行和银行支付。所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。二、本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：1 .合同总价（或入门费的）一%（百分之）计美元（大写：一美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份；b.乙方银行出具的金额为美元（大写:美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六；c.金额为合同总价的形式发票一式四份；d.即
23、期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为美元（大写:一美元）以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。（保证函格式见本合同附件七）2 .合同总价的%（百分之一），计美元，（大写：一美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.按本合同第章第条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。3 .合同总价的%（百分之）计美元（大写：一美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据
24、后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。4 .合同总价的%（百分之）计美元（大写：一美元），在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。（注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款）三、按第一章一条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：1 .每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销
25、售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。2 .甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。四、按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。第五条资料的交付一、乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在机场交付技术资料。二、机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。三、在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通
26、知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。四、如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。五、交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。六、每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.合同号：b.收货人：c.目的地：d.唆头：e.重量（公斤）：f.箱号、件号：g收货人代号：七、包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六条技术资料的修改和改进一、乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），乙方有责任协助甲方修
27、改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法）二、在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展,都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。三、改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。第七条考核和验收一、为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。二、经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。三、如考核合同产品的技术性能达不到合
28、同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。四、如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。五、经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。六、经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。（注：考核验收的次数，视具体情况而定。）第八条保证和索赔一、乙
29、方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。二、乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。三、如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。四、如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方：第1一4周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之）o第57周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之）,超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之）。以上罚款总计不超过合同总价的5%（百分之
30、五）。五、乙方按8.4条罚款时，不解除乙方继续支付技术资料的义务。六、乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，将加以年利%（百分之一）的利息，一并退还给甲方。七、按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经X次不合格时，则按以下办法处理：1 .若产品不合格以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按&6条规定，退还已经付给乙方的全部金额并加年利舟（百分之一）的利息。2 .若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：（根据具体情况做出规定）第九条侵权和保密一、乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料
31、的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。二、乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八（注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务）。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。三、甲方同意在合同有效期内，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。（注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）四、本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。第十条税费一、凡因履行本合同而发生在甲方国家以外
32、的一切税费，均由乙方承担。二、乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国税法纳税。第十一条仲裁一、因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。二、仲裁地点在甲方国由仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的）三、仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。四、仲裁费用由败诉方负担。五、除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。第十二条不可抗力一、签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震
33、（或其他双方同意的不可抗力事故）而影响合同执行时，则延长履行合同的期限,相当于事故所影响的时间。二、责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。三、如不可抗力事故延续到120天以上时,双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。第十三条合同生效、终止及其他一、本合同由双方代表于签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。二、本合同有效期从合同生效日算起共一年，有
34、效期满后本合同自动失效。三、本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。四、本合同用文和文字写成，具有同等效力。双方各执文和文本各一式二份。五、本合同附件一至附件八,为本合同不可分割的组成部分,与合同正文具有同等效力。六、对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。七、在本合同有效期内，双方通讯以文和文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。第十四条法定地址甲方：1 .公司地址：电传邮码法定代表人：2 .工厂地址：邮码：电传：法定代表人：乙方：公司地址：电传：法定代
35、表人：_乙方（签章）：【法定代表人】：【代理人】：（签章）年 月签于：甲方（签章）：【法定代表人】：【委托代理人】：（签章）一年_月_日签于：技术转让合同一、合同名称专有技术转让许可证合同二、签约时间与地点本许可证合同于年月_日在中国签订。三、合同当事人及法定地址：中华人民共和国中国技术进口总公司（以下简称受方）为一方，国技术公司（以下简称供方）为另一方，同意就下列条款签订本合同（以下称本合同）。（双方法定地址以及电报、电传号）四、鉴于条款鉴于供方拥有设计、制造、安装产品的专有技术，供方是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。五、合同所涉及的关键名词的定义本合同所用下述用语的定义是：专有
36、技术（now-HoW）系指为制造产品所需的,为供方所掌握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。技术资料系指上述专有技术的全部文字资料（或扼要指明资料的范围）。合同产品系指受方根据本合同使用供方所转让的专有技术制造和销售的产品。净销售价系指销售合同产品的发票金额扣除产品税、交易折扣以及因退货、拒收所引起的退款剩余的价款。合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。六、合同范围与内容1 .供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专用技术（或专利技术）。在该地区受方享有利用该技术独占性制造产品和销售产品的权利（或这是一项非独占的许可证）。2 .供方负责向受
37、方提供技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料（详见附件X）和经验，以便受方能实施制造产品（产品的型号、规格、技术参数详见附件X）。3 .供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加一的性能考核（详见附件X）。4 .供方负责接受受方有关人员自费赴供方进行培训，使受方人员能掌握合同规定的上述技术（详见附件X）。5 .在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的商标（或牌号）。6 .供方有责任（或同意）以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件（或供方有责任帮助受方为实施制造合同产品
38、所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产）。七、价格或许可证使用费1 .根据本合同规定，供方向受方提供的技术和技术服务等，受方应向供方支付的合同总价为万美元，其中：技术使用费元；资料费元；技术服务费元。上述价格为固定价格。2 .受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用；（1）入门费美元。（2）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费，其提成率为合同产品净销售价的3%。八、技术资料的交付1 .供方应按本合同附件的规定向受方提供技术资料。2 .供方用空运把技术资料送达中国机场。该机场在收到技术资料而在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳
39、日期的空运提单影印本一份寄送供方。3 .在技术资料发运后的24小时（或48小时）内，供方应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。4 .如受方收到技术资料后发现不符本合同附件X的规定，包括在空运中丢失或损坏，应在3O天内通知供方，说明所缺或损坏的资料,供方应在收到通知后立即（或3O天内）免费补寄或重寄给受方。如果受方在收到技术资料后6O天内没有提出资料不足或损坏的书面通知，即视为受方对技术资料验收。5 .技术资料使用文字为英文（或其它文字），计量单位为米制，技术资料所适用的标准为工业标准。
40、6 .技术资料的包装要适应长途运输与搬运、防雨、防潮，每箱上应以英文标明下述内容：合同号（许可证合同编号LIS85OO1）、收货人（中国技术进出口公司分公司），目的地（中国市机场）、毛重（公斤）、箱号（或件号）以及运输标志等。九、交换改进技术及对技术资料的修改1 .供方在合同有效期内改进和发展的技术资料，应免费提供受方。受方改进和发展的技术也应按对等原则提供给供方，但改进和发展的技术所有权属于受方，对方不得去申请专利或转让给第三方。双方交换技术资料，均不附加任何限制。2 .供方提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，供方有责任协助受方修改技术资料，并加以确认。十、性能考核和验收1 .在合同
41、产品首批生产后，由双方根据本合同附件X的规定，共同进行产品性能考核。2 .经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标,即通过验收，双方签署合同产品性能考核合格证明书一式四份。每方各执二份。3 .如经考核，合同产品性能不符本合同技术文件规定的技术指标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供方应自负费用，采取措施，消除缺陷，缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方应继续采取措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核有不合格时，受方有权终止本合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施，消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核仍不合
42、格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。供方协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。十一、保证与索赔1 .供方保证按本合同附件X的规定提供给受方的技术资料是供方掌握的最新资料，并保证向受方及时提供任何发展和改进的技术资料。2 .供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与供方生产使用的技术资料完全一样。3 .供方应按本合同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比例向受方支付罚款。（1）拖延一至四周，每周为本合同总价格（或技术使用费）的O.5%；（2）拖延五至八周，为本合同总价格（或技术使用费）的1%;（3）拖延八周以上,为本合同总价格（或技术使用费）的1.
43、5%。4 .供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。5 .如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时供方应将受方已支付的金额，并按年利%的利息，一并退还给受方。6 .如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利%的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受方减少支付合同总价的%。7 .供方保证合同转让中的一切权利，包括制造、使用、销售以及其它有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，供方应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。十二、税收1 凡因执行本合同有关的一切
44、税款,在受方国内的由受方负担。在受方以外的则均由供方负担。2 .供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入,必须按中国税法（或按国与国的税收协定）纳税。十三、仲裁1 .因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过双方友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交仲裁解决。2 .仲裁地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的仲裁规则进行仲裁（或仲裁在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。如在国则由仲裁协会按该会的仲裁规则进行仲裁）。3 .仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。4 .仲裁费用，除仲裁另有规定外，由败诉方负担。5
45、 .在仲裁过程中，除进行仲裁的部分外，本合同的其它部分应继续执行。十四、不可抗力1 .本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、水灾、台风以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影响的期限。2 .发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。3 .如不可抗力事故持续一百二十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行本合同的问题。十五、合同的生效、期限、终止及其它1 .本合同由双方代表于年月日在市签字。签字后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，争取在六十天内获得批准，以最后批准的日期为合同生效日
46、期。如签字后六个月仍得不到批准，双方有权撤销本合同。2 .本合同从生效日起年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前三个月内，经一方提出，另一方同意后可延长_年Q3 .本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。4 .本合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分。5 .本合同附件一至附件,为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。6 .本合同用中文和文两种文字写成，正本四份，具有同等效力，双方各执一式两份。受方：中国公司代表（签字）供方：国公司代表（签字）技术转让协议目录(1)定义(2)协议宗旨(3)技术资料(4)技术修改和改进(5)技术资料的交付(6)培训(7)咨询(8)特殊服务(9)商标(10)工业产权和专有技术(11)合同产品的制造(12)产品质量(13)支付(14)不可抗力(15)保密(16)责任(17)协议的转让和修改(18)协议期限(19)部分失效(20)未行使权利(21)协议终止的影响(22)争议的解决(23)协议文字
