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1、公司法习题及案例分析,一、单项选择题,1甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是()。A甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B甲以现有财产补交差额，不足部分乙、丙补足 C甲以现有财产补交差额、不足部分又乙、丙、丁补足 D甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任,【答案】B【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价
2、额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。,2甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为()。A自接到通知书之日起15日内，未接到通知的自公告之日起30日内 B自接到通知书之口起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内 C自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 D自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自公告之日起90
3、日内,【答案】B【解析】公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知jt5的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。,3下列关于国有独资公司组织机构的表述中符合公司法规定的是()。A国有独资公司不设股东会 B国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 C国有独资公司董事长由董事会选举产生 D国有独资公司监事由董事长任命,【答案】A【解析】(1)选项A：国有独资公司肯定不设股东会；(2)选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定；(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国
4、有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(4)选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。,4某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度的是（）。A由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B由公司的股东组成C由公司股东会确定的人员组成 D由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成,【答案】B【解析】（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定其人选。,5下列有关股份有限公公司监事会组成的表述中，符合公司法律
5、制度规定的是（）。A监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事D监事会成员任期为3年，不得连选连任,【答案】B【解析】(1)选项A：股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公可职工代表组成，职工代表由职工民主选举产生；(2)选项c：董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人不得兼任监事；(3)选项D：监事的任期每届为3年。连选可以连任。,6根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期问以前置备于公司，供股东查阅。该期间为()。A10日 B15日 C20日 D25日,【答案】C【解析】股份有限
6、公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司，供股东查阅。,7某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是()。A出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C出席大会的股东共持有1800万股，其中持有持有1300万股的股东同意D出席大会的股东共持有1500万股，其中持有持有800万股的股东同意,【答案】C【解析】“合并事项”属于福分有限公司股大大会的特别事项吗，需经“出席”股东大会的股东所
7、持表决权的2/3以上通过。,8甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。A该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任,【答案】A【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。,多项选择题,1.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法规定的有(
8、)。A由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资c乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁,【答案】ABD【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。,2根据公司法的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表23以上表决的股东通过才能作出决议的有()。A与其他公司合并B变更公司形式C以公司的资产对外担保D修改公司章程,【答案】ABD【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表23以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解
9、散；(3)变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)；(4)修改公司章程。,3.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有()。A甲公司章程规定的营业期限届满B甲公司被丁公司吸收合并C经代表23以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议D甲公司被依法吊销营业执照,【答案】ABCD，【解析】公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并、分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散。,4根据公司法律制度的规定，股份
10、有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有()。A董事人数不足公司章程所定人数的12时 B公司未弥补的亏损达到股本总额的13时 C持有公司股份5的股东请求时 D监事会提议召开时,【答案】ABD【解析】(1)选项A：股份有限公司的董事人数不足5人或者不足公司章程所定人数的23时(23)，应当召开临时股东大会；(2)选项C：持有公司股份10以上(10)的股东请求时，应当召开临时股东大会。,5甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法规定的有()。A由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出
11、资 C如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁,【答案】ABD【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买，视为同意转让。,6某有限责任公司共有股东12人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，正确的有()。A股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资 B同意转让的股东未达到全体股东的23，股东韩某不能转让该出资 C同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让出资 D不同意转让的股东应当购买股东
12、韩某拟转让的出资,【答案】CD【解析】(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资的时候，必须经其他股东过半数同意，因此选项AB错误；(2)不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。,7根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的23以上通过的有()。A公司合并决议 B公司分立决议 c修改公司章程决议 D批准公司年度预算方案决议,【答案】ABC【解析】股份有限公司股东大会的特别决议包括：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。,8根据公司法的规定，关于国有独资公司
13、组织机构的下列表述中，正确的有()。A国有独资公司不设股东会 B国有独资公司没立董事会 c国有独资公司不设监事会 D国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派,【答案】AB【解析】(1)选项C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工表大会选举产生。,9根据公司法的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表23以上表决权的股东通过的有()。A修改公司章程 B减少注册资本 C更换公司董事 D变更公司形式,【答案】ABD【
14、解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表23以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。,案例分析,【案例l】甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表12以上表决权的股东，12以上的董事或12以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。,2005年3月，光中公司依法登记成立，注册资本
15、为l亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2005年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了如下解决方案：由甲补足差额，如果甲不能补足差额，其他股东不承担任何责任。,2006年5月，公司经过一段时问的运作后。经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占
16、表决权总数的583；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的417。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2010年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。,要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2)光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。
17、(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。,(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。,公司章程中关于临时股东会的召开条件不合法。根据公司法的规定，代表10以上表决权的股东，13以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。在本题中，公司章程中规定临时会议须经12以上表决权的股东，12以上的董事或12以上的监事提议召开。不符合法律规定。,(2)光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么?,(2)首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据公司法的规定，有限责任公司
18、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，股东乙出资1400万元，是出资最多的股东，因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。,(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。,(3)董事会的解决方案不合法。根据公司法的规定。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。,(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。,(4)股东会作出的增资决议不合法。根据公司法的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表23以上表决权的股东通过。
19、在本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的583，未达到23的比例。,(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。,(5)光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据公司法的规定，分公司的民事责任由总公司承担。,【案例2】,天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立。注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8000万元公司其他有关情况如下：(1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。,(2)2002年3月10日，天山公司召开董事会。董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为
20、：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到15亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。,(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。,要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?(2)天山公司股东会做出的增资决议是否合法?为什么?,(1)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?(1)公司债券发行方案不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500(1000+500+2000)，超过了公司净资产8000万元的40。,(2)天山公司股东会做出的增资决议是否合法?为什么?(2)股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表23以上表决权的股东通过。在本题中天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为5840，未达到23的法定要求。END,
