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1、Company Logo,浅谈股权分置改革,转到目录,小 组 成 员,方 舟 韦 东谭 彬王 磊杨 珺,刘岱晨王莉莉周雯静李佳琦张银银,Company Logo,一、股权分置改革概况1.股权分置概念2.股权分置改革的历史背景二、股权分置改革的进程1.股权分置改革前奏2.启动股权分置改革试点3.股权分置改革的推广三、股权分置改革需考虑的因素及意义1.股权分置改革需要考虑的因素2.股权分置改革的意义,主 要 内 容,Company Logo,一.股权分置改革概况,1.概念 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股
2、；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。,返回目录,Company Logo,一.股权分置改革概况,2.股权分置改革的历史背景 1992年中国人民银行总行、国家体改委、国家计委、财政部联合发布的股份制企业试点办法规定：“根据投资主体的不同，股权设置规定为：国家股、法人股、个人股、外资股四种形式”。1994年颁发的股份制试点企业国有股权管理的实施意见在很大程度上限制了国有股、法人股股份的上市流通，形成了“中国特色”的股权结构，直接导致了如下结果：,返回目录,Company Logo,一.股权分置改革概况,（1）同股不同权 上市公司治理结构存在严重的缺陷，产生了“一股独大”和“一股独霸”现象，使流
3、通股股东特别是中小股东的合法权益遭受损害。它从本质上扭曲了上市公司法人治理结构内在的合理性。结果导致大批上市国有公司在产权结构上没有进行根本的改革，股市成为国企的纯融资场所。,Company Logo,一.股权分置改革概况,（2）上市公司股权被人为设立为非流通股和流通股 目前，我国股市非流通股股东持股比例高，约为上市公司的23，并且通常处于控股地位，这不利于我国股市资源配置功能的发挥。,Company Logo,一.股权分置改革概况,（3）流通股的流通比例占上市公司总股本的比例过小 截至2004年底，我国上市公司总股本为7l49亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，国有股
4、份在非流通股份中占74%，占总股本的47%。,Company Logo,一.股权分置改革概况,如此大比例的国有股与法人股不能上市流通转让，不利于国有资产存量的盘活保值、增值；也不利于国有资本的自由进退。更为严重的是扭曲了证券市场资本功能真实性，造成了大批“庄家”及券商利用市场的缺陷进行投机，使股价严重失真，中小股东的投资权益受到了严重侵害。,Company Logo,一.股权分置改革概况,作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。而且，这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开放和稳定发展的不利影响也日益突出。,返回目录,Co
5、mpany Logo,二.股权分置改革的进程,1.股权分置改革前奏 从1998年下半年到1999年上半年，为了解决国有企业改革和发展的资金需求，完善社会保障机制，开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在着很大差距，实施方案很快被停止。,返回目录,Company Logo,二.股权分置改革的进程,2001年6月，国务院颁布减持国有股筹集保障资金管理暂行办法，是该股权分置改革的思路及延续，同样由于市场效果不理想于当年10月暂停实施。,Company Logo,二.股权分置改革的进程,2004年1月，国务院发布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(简称“国九条”)，
6、明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。为了进一步推进资本市场改革开放和稳定发展，落实“国九条”，解决股权分置问题被正式提上日程,Company Logo,二.股权分置改革的进程,2.启动股权分置改革试点 中国证监会于2005年4月29日发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，宣布启动股权分置改革试点工作。这标志着解决我国证券市场股权分置问题的工作正式启动。,返回目录,Company Logo,二.股权分置改革的进程,中国证监会确定金牛能源、三一重工、紫江企业和清华同方为首批股权分置改革试点公司，股权分置改革试点进入实质操作阶段。,Company Logo,二.股权分置改革的进程,这四
7、家公司的共同特点是：都是纯A股上市司，股权结构简单；公司规模不大；都是业绩稳定的蓝筹股；非流通股比较集中；不存在股权质押和冻结；非流通股绝对比例都超过50%，给非流通股股东让利流通股股东留出了空间。,返回目录,Company Logo,二.股权分置改革的进程,通知虽然没有明确规定在改革方案中一定要向流通股股本进行补偿，但为了有效保护投资者特别是社会投资者的合法权益，设立了五条措施：,Company Logo,二.股权分置改革的进程,(1)告知 公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。(2)催告 临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知。(3)征集
8、独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。,Company Logo,二.股权分置改革的进程,(4)表决 临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的23以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的23以上通过。,Company Logo,二.股权分置改革的进程,(5)监管 开展专项市场监控和案件稽查。同时，为保证非流通股股份取得上市流通权后，不会出现控股股东大量抛售的情况，通知还对交易、转让和通过证券交易所挂牌交易出售股票数量做出了明确规定。,Company Logo,二.股权分置改革的进程,要求试点上市公司的非流通股股东，通过证券交
9、易所挂牌交易出售获得流通权的股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。,Company Logo,二.股权分置改革的进程,3.股权分置改革的推广 中国证监会推出首批4家股权分置改革试点公司后，又推出第二批42家股权分置改革试点公司。无论在试点公司数量、公司性质、支付对价方式等方面与首批相比均有明显区别。42家中上交所有28家；深交所有14家，其中，中小企业板块有10家，占中小板块的15。,返回目录,Company Logo,二.股权分置改革的进程,与首批4家相比，这42家企业覆盖面广大，涵盖了大型中央企业、地方国企、民营企业和中小板块企业等不同类型和层面的企业。此外，第二批试点企业
10、的试点方案比第一批试点企业方案更多样化，在创新上有突破。,返回目录,股权激励问题,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,1.股权分置改革需考虑的因素（1）流通股与非流通股之间存在价值差异。（2）流通股与非流通股之间存在价格差异。,返回目录,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,（1）流通股与非流通股之间存在价值差异。流通股与非流通股的价值不一样，原因主要有：认购权。非流通股相比于流通股缺乏一项可供公众认购的权利。由期权的思想可知，市场中每一项权利都是有其价值的。一项资产的价值等于附加的权利减去义务，因为缺少一项权利，非流通股的价值低于流通股。,C
11、ompany Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,流通权。这里的流通权其实是继认购权之后的一项权利，因为股票只有在认购后才能流通，所以非流通股还缺少了一项流通权。,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,控制权。非流通股往往在公司股权结构中占有较大比例，因而相比于相对分散的流通股，其具有对公司的控制管理权。这种权利一定程度上提升了非流通股的价值，但是要求非流通股参与流通股势必要削弱这种控制权，又造成非流通股价值的进一步降低。,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,（2）流通股与非流通股之间存在价格差异。非流通股在形成过程中是绝对低价，而流
12、通股在形成过程中是绝对高价。1996年至今，流通股股票的发行价格平均为8.0元左右，而非流通国有股的折股价格却仅为1.12元左右。,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,社会投资者以绝对高价认购流通股，是以非流通股不流通为前提的，至少有不流通的预期，否则，社会投资者是不会以绝对高价认购的，这样反过来社会普通投资者以高溢价投资后又制约了非流通股的市场流通。,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,2.股权分置改革的意义 作为资本市场的一项基本制度的改革，解决股权分置问题在本质上是推动资本市场的机制转换，消除非流通股与流通股的流通制度差异，强化市场对上
13、市公司的约束机制。,返回目录,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,（1）从宏观上讲：股权分置改革的目标是稳定市场预期，完善价格形成基础，为其他各项改革的深化和市场创新创造条件，谋求资本市场的长期稳定发展。,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,（2）从微观上讲：股权分置改革目标是完善公司治理结构和资本运营机制。解决股权分置问题将改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有助于巩固全体股东的共同利益基础，促进上市公司治理进一步完善，减少公司重大事项的决策成本，有利于高成长性企业利用资本市场进行并购重组，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心。,Company Logo,三、股权分置改革需考虑的因素及意义,（3）从对上市公司以及非流通股东现实意义上讲：股权分置改革意义在于：在股权分置格局下，非流通股东持有的股权处于静止或有限流动状态，股权价值只具有账面意义而非现实意义。而股改完成后，非流通股份可以上市流通，股权价值在实现自由变现和流动的同时，非流通股东财富也实现进一步增值。,返回目录,Company Logo,浅谈股权分置改革,THE END Thank You,返回首页,
