财务管理财务分配.ppt

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1、第十一章 财务分配,学习目标:,本章阐述财务分配的具体内容，并介绍了上市公司的股利支付程序和支付方式。通过本章学习，应当达到如下的学习效果：掌握股利分配需要权衡的因素，熟悉净利润的分配程序和股利分配原则。掌握上市公司股利支付的各种方式，理解股利支付程序。了解股票分割和股票回购的有关内容。,第一节 净利润分配概述,企业净利润是指企业利润总额减去企业所得税后的金额。企业在未计算交纳所得税之前的利润总额属于税前利润。税前利润扣除企业应交纳的所得税以后的余额称为税后利润，亦称净利润。企业是继续保留净利润以扩大净资产还是将净利润作为股利全部或部分分配给股东，就涉及到财务分配问题。,一、净利润分配程序,企

2、业净利润的分配程序，体现了国家的有关法律规定。企业对当年实现的净利润进行分配，应当按照如下分配程序进行：,（一）支付各项税收滞纳金、政府罚款等,企业各项税收滞纳金、政府罚款，不应当作为企业的费用列支。因此，凡是发生这类支出，应当列入利润分配的支付项目。但是，在实际会计工作中，多数企业已经将这类支出列入企业的管理费用或营业外支出，这就需要在计算企业所得税时，将此类支出从相关费用中扣除，重新确定税法意义上的应纳税所得额，再按照应纳税所得额计算所得税，从而造成应纳税所得额与企业账面利润总额的不一致。值得指出的是，只有政府执法部门的罚款才需要在利润分配程序中体现；而企业与企业之间经济往来所形成的违约罚

3、款，一般可以正常列入“营业外支出”，不需要在利润分配程序中体现。,（二）弥补以前年度亏损,按照税法的规定，企业作为纳税人，如果发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补，即用所得税前的利润弥补亏损；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但免税延续弥补的最长时间不得超过5年。也就是说，企业当期实现的净利润首先应按照规定弥补以前年度亏损，当年净利润不足弥补亏损的，可以在5年内免税延续弥补，5年内不论是盈利或者亏损，都作为免税弥补期限计算。,【例111】某中外合资公司从1992年度开始步入正常征税年度，各年度的账面利润总额（或亏损总额）与税法规定的应纳税所得额完全一致。该公司执行33%的

4、所得税率。各年度的利润分配或亏损弥补情况如表111：,（表111）利润分配及亏损弥补情况表 单位：万元,从表111可以清楚地看出，免税亏损弥补期为连续的五年；该合资公司1999年当年实现账面利润必须全额计算所得税，尚未弥补的亏损只能用税后利润继续弥补，只有弥补了全部亏损500万元之后，才能够进行税后利润的分配。,（三）可供分配的利润及其分配,企业本年实现的净利润，加上年初未分配利润（或减去年初未弥补的亏损）和其他转入（指企业按规定用盈余公积弥补亏损而转入的数额），为可供分配的利润。可供分配的利润如果为负数，表示累计亏损，则不能进行后续的分配；可供分配的利润如果为正数，表示累计盈利，可以进行后续

5、的分配。企业可供分配的利润，按下列顺序进行分配：1.提取法定盈余公积金。在企业以前年度累计盈利的情况下，法定盈余公积金的提取比例，一般为当年实现净利润的10%；在企业以前年度累计亏损的情况下，按抵减年初累计亏损后的净利润的10%计提法定盈余公积金。企业不能在没有累计盈余的情况下提取法定盈余公积金，但以前年度累积的法定盈余公积金达到注册资本的50%时，可以不再提取。,2.提取法定公益金。企业应按照和计提法定盈余公积金相同的基数计提法定公益金。法定公益金的提取比例一般为净利润的5%10%，这项基金专门用于职工集体福利设施建设。需要指出的是，外商投资企业应当按照相关法律的规定，根据董事会的分配决议，

6、在可供分配的利润中提取三项基金，即：职工奖励及福利基金、储备基金、企业发展基金。,（四）可供投资者分配的利润及其分配,可供分配的利润减去应提取的法定盈余公积、法定公益金等后，为可供投资者分配的利润。可供投资者分配的利润，按下列顺序分配：1.应付优先股股利。即企业按照利润分配方案分配给优先股股东的现金股利。当企业发行的股票既有优先股又有普通股时，应首先支付优先股股利。2.提取任意盈余公积金。即企业在从税后利润中提取法定公积金之后，按照规定提取的盈余公积。任意盈余公积金的提取比例由股东大会讨论决定。,3.应付普通股股利。即企业按照利润分配方案分配给普通股股东的现金股利，以及企业分配给投资者的利润。

7、在保证优先股股利支付的前提下，企业在提取一定的任意盈余公积金之后，本着同股同权、同股同利的原则，向普通股股东支付股利。4.转作资本（或股本）的普通股股利。即企业按照利润分配方案以分派股票股利的形式转作的资本（或股本），以及企业以利润转增的资本。企业的盈余公积可以用于弥补亏损，扩大企业生产经营或者转增企业资本金。股份有限公司经股东大会决议将盈余公积转为资本金时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。符合规定条件的企业，也可以用盈余公积分派现金股利，支付股利后，继续留存的法定盈余公积金也不得低于注册资本的25%。,（五）

8、未分配利润,可供投资者分配的利润，经过上述分配后，为未分配利润（或未弥补亏损）。未分配利润可留待以后年度进行分配。企业如发生亏损，可以按规定由以后年度利润进行弥补。企业净利润中留存于内部的积累，分为盈余公积和未分配利润，通常称为留存收益。未分配利润是指未作分配的净利润，这部分净利润没有指定用途。,二、股利分配原则,净利润分配是决定投资者当前利益和长远利益关系的财务活动，而股利分配则是向股东分派股利或向投资者分配利润的活动，也必然涉及企业与个人的利益关系。为保护投资者的合法权益，协调企业和各利益相关者的关系。企业在进行股利分配时，应遵循以下原则：,（一）依法分配原则,为规范企业的财务分配活动，我

9、国在公司法、证券法、企业会计制度、企业财务通则、分行业的企业财务制度等相关法规中，制定和颁布了企业利润分配的基本要求、一般程序、分配项目和重大比例，企业应严格遵守国家法律、法规，依据法定的程序和要求进行股利分配。依法分配股利是保证利润分配活动合法进行的前提条件，是企业正确处理财务关系的准绳。,（二）资本保全原则,资本保全是指企业在持续经营期间，对投资者投入的注册资本，除依法转让以外，不得抽回的约束，从而以投资者的出资额来承担风险和履行企业责任。这就表明，股利分配应是对投资者投入资本增值部分的分配，企业不能用资本金进行股利分配，在以前年度亏损未弥补之前，企业不得向投资者分配利润。但企业以前年度的

10、未分配利润，应并入本年度可向投资者分配的利润进行分配。这种资本保全措施的效果在于：（1）有利于企业承担风险和履行责任；（2）有利于企业有稳定的资本来持续经营和发展。,（三）产权明晰原则,在市场经济环境下，明晰而规范的产权关系是现代企业的特征，是企业正常运行的根本保证。产权的基础是财产所有权，即财产所有者对其财产行使占有、使用、收益和处分的权利。因此，只有产权明晰，才能进行正常、公平、合理的股利分配。,（四）利益兼顾原则,企业主权资本投资者依法享有剩余索取权，是公司制企业的基本制度，也是主权资本投资者承担投资风险的回报。职工和经营者作为利润的直接创造者，除了获得工资及奖金等劳动报酬以外，还要以适

11、当方式参与净利润的分配，以形成激励机制。法律规定，按照净利润的一定比例提取法定公益金，就是为了用于职工集体福利设施的支出。由此可见，企业进行股利分配时，不能只考虑投资者的单边利益，还应当照顾其它利益相关者的合法权益，以构筑起企业内部和谐的财务关系。,（五）分配与积累并重原则,在收益既定的情况下，分配与积累是矛盾的统一体。企业除按规定向投资者进行利润分配以外，可适当留存一部分利润作为积累，这样不仅为企业再生产筹措了资金，增强了企业抵抗风险的能力，同时也有利于增加投资者的回报。但积累过多，就会影响投资者的现时利益，使企业形象受损，降低投资者信心。因此，股利分配应坚持分配与积累并重原则，适当安排好分

12、配与积累的比例，协调好企业近期目标与长远发展的关系。,三、股利分配需要权衡的因素,股利分配是涉及企业是否发放股利、发放多少股利、以何种形式发放股利、以及在何时发放股利等一系列问题。股利分配并没有一个严格的客观标准，往往需要根据影响企业的内外部因素来决定。通常，这些影响因素主要包括以下几个方面：,（）法律因素,法律因素就是有关法律、法规对股利分配的限制。一般情况下，法律并不要求企业一定要分派股利，但为了保护债权人和股东的利益，有关法律、法规会对企业财务分配予以一定的限制。1.资本保全限制。资本保全是企业财务管理应遵循的一项重要原则，按照这一原则企业不能用资本金（包括实收资本或股本以及资本公积）发

13、放股利，而只能用当期利润或留存收益发放股利。这是为了维护法定资本的安全完整，防止企业通过股利分配任意减少资本结构中的所有者权益（股东权益），以维护债权人的利益。,2.企业积累限制。企业可供分配的利润，必须按一定的比例和基数提取公积金，还可以在分配普通股股利之前提取任意盈余公积。我国公司法规定，股东会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。企业积累限制的法律规定，既增加了企业抵抗风险的能力，也维护投资者和债权人的权益。3.净利润限制。企业的净利润必须在弥补以前年度全部亏损之后才能发放股利。也就是说，企业发放股利的前提是

14、年度累计盈利。同时，贯彻“无利不分”的原则，即当企业出现年度亏损时，一般不得分配利润。对企业净利润的限制可以看成是资本保全限制的补充，是为了防止权益资本被侵蚀。,4.超额累积利润限制。由于大多数国家一般对股票交易的资本利得征税较低，而投资者接受股利交纳的所得税较高，因此许多上市公司通过少发股利、积累利润使股价上涨，以此方式帮助股东避税。于是许多国家在法律上明确规定公司不得超额累积利润，一旦公司留存收益超过法律认可的水平，将被加征额外的税款。目前，我国法律对上市公司超额累计利润尚未作明确的限制性规定。5.偿债能力限制。偿债能力是指企业按时足额偿付各种到期债务的能力。如果企业无力偿还到期债务或者因

15、支付现金股利使其丧失偿债能力，则企业发放现金股利的数额要受到限制。目前，偿债能力限制在我国尚未纳入法律范畴，但在企业长期借款或发行企业债券的相关条款中已有所涉及。,（二）股东因素,股东从自身利益的角度，在控制权、税收、稳定收入以及规避风险等方面可能对企业的股利分配提出限制。1.保持控制权限制。企业支付较高的股利，必然会导致留存收益减少，这就加大了将来发行新股的可能性，而发行新股会稀释企业的控制权。尤其是企业原有持股比例较高的大股东，对企业拥有一定的控制权，他们出于对企业控制权可能被稀释的担心，或者在没有能力购买新股时，往往主张限制现金股利的支付，希望企业较多地保留盈余，以防止控制权被稀释。,2

16、.合理避税限制。税负是影响股东财富的重要因素，也是企业在进行股利分配时需要考虑的主要因素。我国税法规定，现金股利按照20%的税率征收个人所得税，而股票交易尚未征收资本利得税。由于股利收入的所得税高于股票交易的资本利得税，一些高收入的股东出于避税考虑，往往要求限制股利的支付。对股东来说，股价上涨获得的收益比分得股利更具有吸引力。3.稳定收入限制。如果企业的绝大多数股东属于低收入阶层，而且他们是依靠定期的股利维持生活，那么必然希望企业能够定期地支付稳定的现金股利，若公司留存较多的利润，将受到这部分股东的反对。相反，富有的大股东则不会特别关注公司是否发放定期、稳定的现金股利。,4.规避风险限制。如果

17、企业将留存收益用于再投资的预期报酬，低于股东利用股利投资于其他机会的预期报酬；或者股东意识到通过增加留存收益引起股价上涨带有很大的不确定性。股东就会做出规避风险的反映。也就是说，企业再投资和股东获得资本利得都是有风险的。即便是现在获得较少的股利，也是确定性的收益，这就强于未来获得不确定性的资本利得。在这种情况下，为了规避风险，股东往往倾向于企业能够多分配现金股利。,（三）企业自身因素,股利分配不仅需要考虑企业外部的各个影响因素，企业自身出于长期发展与短期经营考虑，也需要综合分析经营及财务方面的相关因素，并最终制订出切实可行的分配政策。1.盈利状况。企业的盈利状况是股利分配的前提,企业是否具有长

18、期而稳定的盈利能力，是制定股利政策需要考虑的首要因素。盈利相对稳定的企业有支付较高股利的基础，一般采取高股利政策；而盈利不稳定的企业一般采取低股利政策，这样可以减少因盈利下降而造成的股利无法支付、股价急剧下降的风险。2.资产的流动性。资产流动性，是企业经营活动必备的基本条件。资产的流动性越好，支付股利的能力就越强。企业大量支付现金股利，会减少现金的持有量，进而降低资产的流动性。资产流动性差的企业，应当控制现金股利的分配。,3.举债能力。企业在分配现金股利时，应当考虑自身的举债能力，如果举债能力较强，在企业缺乏资金时能够及时地筹措到所需要的资金，就可以采取比较宽松的股利政策；对于举债能力较弱的企

19、业，为保持必要的支付能力，应保留较多的盈余用于企业未来发展，因而往往采取比较紧缩的股利政策。4.投资机会。有着良好投资机会的企业，需要有强大的资金支持，应减少股利分配数额，将大部分留存收益用于再投资；对于缺乏良好投资机会的企业，保留大量现金会造成资金闲置，可以支付较高的现金股利。5.资本成本。资本成本是企业选择筹资方式的主要依据，与发行新股、债券筹资相比，留存收益不需要花费筹资费用，资本成本低，是比较经济的筹资方式。如果企业一方面大量发放现金股利，另一方面又筹集资本成本较高的资金，无疑不是明智之举。因此，从资本成本角度考虑，如果企业需要增加权益资本时，应当采取低股利政策。,6.债务需要。具有较

20、高债务而且面临偿还的企业，可以通过举借新债、发行新股筹集资金偿还债务，也可以直接用留存收益偿还债务。如果企业外部筹资的资本成本高或受其他限制难以进入资本市场时，将会减少股利的支付。7现金持有量。企业支付现金股利还是股票股利，往往受企业现金持有量的限制。因为，尽管企业当期盈利，但会计盈利是权责发生制的损益表现，并不必然代表企业有充足的现金；另外，企业盈利所实现的现金，也不一定总是保持现金状态，现金被用于长期投资、长期资产购置以及归还债务本息的情况也会出现。如果企业现金持有量明显不足，势必影响企业现金股利的支付比例。,（四）其他限制,1.债务合同限制。企业的债务合同，特别是长期债务合同，往往有限制

21、企业现金股利支付的条款，以保护债权人的利益。2.通货膨胀限制。在通货膨胀的情况下，大多数企业的利润会随之提高，但企业的资金购买力下降，企业所需要的原材料价格将会提高。这时企业需要考虑留用一定的利润，来弥补购买力下降的资金缺口。由于存在上述种种影响股利分配的因素，企业在制定股利政策时，应权衡各因素给企业带来的影响，从而选择适当的股利分配政策。由于存在上述种种影响股利分配的因素，企业在制定股利政策时，应权衡各因素给企业带来的影响，从而选择适当的股利分配政策。,第二节 上市公司的股利支付程序及支付方式,上市公司在会计年度终了以后，应根据经营能力和盈利状况，按照股东的投资额将一部分净利润作为股利分配给

22、股东。按照我国对上市公司的相关规定，上市公司要在半年度报告和年度报告中披露利润分配预案。但年度中期支付股利不同于年终支付股利，它只能在中期以前的利润余额范围内分配，且必须是预期本年度终结时不可能亏损的前提下才能进行。,一、上市公司股利支付程序,上市公司股利要按照股东持有的股份比例分配。上市公司在弥补亏损、提取法定盈余公积金、法定公益金后的净利润中确定分配给股东的股利总额，并要遵循法定的程序，先由董事会根据公司盈利水平提出分配预案，然后提交股东大会决议；股东大会决议通过分配预案之后，向股东宣布发放股利的方案，并确定股权登记日、除息日和股利支付日等。,（一）股利宣告日,股利宣告日是指上市公司宣告发

23、放股利的日期。在宣告日，上市公司将公告利润分配方案，同时宣告每股支付的股利、股权登记日、除息日及股利发放日等。,（二）股权登记日,股权登记日是指有权领取上市公司股利的股东的资格截止日期。股权登记日之所以必要，就在于它界定了哪些股东有资格参与公司本年度的股利分配。只有在股权登记日前在公司股东名册上登记的股东，才有资格分享本期股利。因此，如果市场投资者要得到享有本期股利分配权的股票，应当首先知道这家上市公司的股权登记日，以避免在股权登记日之后购买股票，丧失掉本期股利分配的机会。,（三）除息日,除息日是指领取股利的权利与股票相互分离的日期。在除息日前，股利权从属于股票，持有股票者享有领取股利的权利；

24、从除息日开始，股利权与股票相分离，新购入股票的股东不能分享股利。股权登记日后的第一个交易日就是除权日或除息日，这一天或以后购入该公司股票的股东，不再享有公司此次股利分配权。一般来讲，除息日当天的股票价格相对于之前的股价会有所下降，下降的程度视上市公司宣告股利发放的金额而定，通常是除息日前一天的收盘价减去每股股息后的价格。,（四）股利支付日,股利支付日是指上市公司向股东发放股利的日期。在股利支付日，上市公司将会把股利发放到股权登记日的股票持有人。上市公司可以通过各种渠道发放股利，但由于股东人数众多，股利通常委托券商代为支付。,小案例（82）：股利支付程序 2004年2月28日，北京同仁堂股份有限

25、公司召开了第三届董事会第五次会议。会议审议通过了2003年度利润分配预案。2004年4月22日，北京同仁堂股份有限公司召开了2003年度股东大会。股东大会审议通过了本公司2003年度利润分配预案。关于利润分配实施的具体事宜，全权委托董事会办理。2004年6月7日，北京同仁堂股份有限公司董事会发布2003年度分红派息实施公告。具体分配事宜如下：公司2003年度分配方案为：以2003年末总股本331,799,933股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元(含税)，即每股派发现金红利0.30元(含税)，共计派发现金99,539,979.90元。股权登记日：2004年6月10日；除息日：200

26、4年6月11日；现金红利发放日：2004年6月18日。现金红利分派对象为截止2004年6月10日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。案例分析：北京同仁堂股份有限公司先由董事会提出利润分配预案，然后提交股东大会决议，股东大会决议通过分配预案并全权委托董事会办理利润分配实施的具体事宜，最后由董事会向股东宣布股利分配方案，并确定股权登记日、除息日和股利支付日等。股利支付程序如图111所示：,（图111）股利支付程序,二、上市公司股利支付方式,（一）上市公司股利支付的基本方式,上市公司股利支付的基本方式主要有现金股利和股票股利。,现金股利,现金股

27、利是指上市公司以现金的形式发放给股东的股利。是上市公司最常见的、也是最容易被投资者接受的股利支付方式。但这种方式增加了企业现金流出量，形成企业支付巨额现金的压力，在一定情况下，影响了企业投资与发展的需要。因此，采用现金股利支付方式的企业必须具备两个基本条件：一是企业要有足够的未指明用途的留存收益，即未分配利润；二是企业要有足够的现金。,我国的有关法律规定，上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。对于在报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细披露原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社

28、会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。上市公存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。,2.股票股利,股票股利是指上市公司以股东股份的一定比例增发股票作为股利的支付方式。股票股利使得上市公司的未分配利润转化为新的股本和资本公积，涉及了股东权益内部结构的调整。,【例112】某公司在发行股票股利之前，股东权益情况如表82所示：,（表112）股东权益表 单位：元,假定该公司决定发行10%的股票股利，配股价为每股10元，公司财务部门的相关技术操作为：（1）确定增发普通股的数量：400 00010%=40 000（股）（2）确定为发

29、放股票股利而从“未分配利润”转出的资金：1040 000=400 000（元）（3）确定应当列入“普通股股本”的金额：140 000=40 000（元）（4）确定应当列入“资本公积”项目的金额：400 000 40 000=360 000（元）,派发股票股利后的公司股东权益项目见表113：,（表113）股东权益表 单位：元,表113中的数字表明，公司的股票股利支付方式，不会对股东权益总额产生影响，只是改变了股东权益项目之间的比例结构。在股票股利的价格确认上，还存在不同的认识。美国纽约证券交易所主张按照股票面值价格，增加股本并同时减少未分配利润。这就可以避免资本公积占用大量的公司盈余。我国的上市

30、公司也大都倾向于将本年分配的净利润直接结转到普通股股本，以增加股东可以流通的股票数量。,（二）上市公司股利支付的其他方式,除了现金股利和股票股利以外，上市公司还有其他股利支付方式，如财产股利和负债股利。这两种股利支付方式并非法律所禁止，但目前在我国上市公司实务中很少使用。,1财产股利,财产股利是用现金以外的资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他企业的有价证券，如债券、股票，作为股利支付给股东。,2负债股利,负债股利是公司以负债支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，在公司已宣布并必须立即发放股利而货币资金不足的情况下不得已而采用的一种权宜之计。财产股利和负债股利都是现金股利的替代。,三、

31、与股利支付作用相近的财务举措,（一）股票分割,股票分割虽然不属于股利分配，但股票分割所产生的效果与发放股票股利却很相似。所谓股票分割是指将高面值的股票交换成数量更多的低面值股票。股票分割作为公司财务的一项重大举措，所带来的变化因素有：（1）增加了发行在外的股数；（2）降低了每股面值；（3）相应减少了每股收益。股票分割后，不发生变化的因素有：（1）在理论上，发行公司的市场价值不变；（2）股东的权益总额不变；（3）股东权益之间的相互比例关系不变。,【例113】假设某公司原发行面额为2元的普通股100 000股，现拟将1股换成2股，分割前的股东权益如表114所示：,（表114）股票分割前的股东权益

32、单位：元,假定公司当年净利润400 000元，股票分割前每股收益计算为：400 000/100 000=4元/股。,股票分割后的股东权益如表115所示：,（表115）股票分割后的股东权益 单位：元,股票分割后的每股收益计算为：400 000/200 000=2元/股。股票分割对公司和股东也发挥双向作用。对公司的作用有：（1）可以借此降低每股市价，以吸引更多的投资者；（2）向社会传递“公司正在成长”的信息。对股东的作用有：（1）当股票分割后，公司所确定的每股现金股利的下调比例小于股票分割的幅度时，股东可以获得更多的现金股利；（2）当股票分割举措能够吸引更多的投资者时，股票市价有望上涨，股东可以获

33、得股票价格上涨的利益。,（二）股票回购,所谓股票回购是指发行公司出资购回公司所发行的流通在外的股票。股票回购使公司现金减少，并使流通在外的股票因公司出资购买退出流通领域而转化为库藏股或者注销。,1股票回购方式,一般来说，股票回购方式有三种：（1）在二级市场上直接购买；（2）向股东标购；（3）与少数大股东协商购买。公司对回购的股份一般采取两种处理办法：一种是将回购的股份注销；另一种是将回购的股份作为库藏股票处理。,2我国股票回购的现行模式,1999年，申能股份有限公司以每股2.51元的价格回购10亿国有法人股。按照公司法的规定，股本在4亿元以上的公司，其向社会公开发行的流通股应在15%以上，申能

34、股份公司回购前，国有股占80.25%，公众股只占9.57%，回购股票注销后，由于国有股所占比例下降到68.16%,流通A股则相对上升到15.37%，符合公司法的要求。2000年，云南云天化股份有限公司以每股2.83元的价格回购其控股母公司持有的法人股2亿股并注销。回购后，云南云天化股份有限公司的流通A股比例则上升为27.16%。,以上两起国有股回购均采用了协商购买方式，通过公司与具有绝对控股地位的国家股或国有法人股股东协商，用现金回购股票并注销。在我国，原则上是不允许股票回购的。我国公司法规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司收购合并时除外。公

35、司收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。在股份公司规范意见第32条中，也规定公司非因减少资本等特殊情况，不得收购本公司股票，亦不得库藏本公司已发行股票。特别情况下必须经相关主管部门批准后才可回购本公司的股票。,3股票回购的财务动机,公司采取股票回购举措是基于股东利益、公司理财和公司控制权方面考虑的，根据国际上股票回购的典型案例，可以总结出以下不同的财务动机：（1）使股东避免高税率，以获取相对的纳税利益。当公司支付现金股利时，必须为股东代扣代缴个人所得税，造成股东利益的相对丧失；而利用公司闲置资金回购本公司发行在外的股票并以注销，就可以增加每股

36、收益和每股净资产，从而带动股票市场价格的上涨。股东从股票价格上涨中获得的资本利得虽然也需要纳税，但税负较轻，形成相对的纳税利益。,（2）公司回购本公司股票而拥有库藏股之后，可以用它交换被兼并企业的股票，保证兼并方案的顺利实施；当公司发行的认股权证或可转换债券到期时，可以用库藏股兑换。（3）可以在调整资本结构过程中，利用发行债券的所获资金购回普通股，扩大负债比例，争取财务杠杆利益。（4）为避免获利较多的年份多发放现金股利，采取股票回购手段，以维持公司稳定的股利政策。（5）采取库藏股的“现金储备形式”，以追求现金的保值增值。（6）采取库藏股的形式遏制二级市场上的敌意收购以防止公司控制权的旁落。,小资料（81）：库藏股票 库藏股票是指公司收回发行在外，但尚未注销的本公司股票。公司所持有的其他公司的股票、或者本公司尚未发行的股票以及由本公司收回并加以注销的本公司股票均不属于库藏股票。库藏股票不是资产，是股东权益的减少，库藏股票不能行使表决权、投票权、股息分配请求权、剩余资产分配请求权以及新股认购等相关股东权利，但可以参与股票的拆细。在我国，公司法明令严禁公司拥有库藏股票（除了得到政府的批准）。但在国外，库藏股票比较普遍。不管公司出于何种原因购买库藏股票，都将减少公司的资产和股东权益。库藏股票可以在适当时候予以注销；作为股利分配给股东；必要时再售出，允许原股东优先购买。,