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1、DRAFT,CONFIDENTIAL,财务顾问在企业上市中的地位和作用,2,前 言,随着证券市场的好转，企业上市的热情越来越高。为企业上市提供服务的业务越来越多。财务顾问在企业上市过程中有着特殊的地位和作用。,3,3,保荐人、承销商律师会计师（证券从业资格）资产评估师（根据需要、证券从业资格）土地评估师（根据需要、A级资质）财务顾问（可选）,3,一.企业上市时参与的中介机构,4,二.财务顾问的地位,1.法律地位 根据公司法、证券法及相关法规，企业上市必须聘请保荐人（承销商）、律师、会计师及评估师（根据需要），因此上述机构具有明确的法律地位，而财务顾问不属于法律法规明确要求的机构，因此，没有法律
2、地位。,3,5,2.法律责任具有法律地位的中介机构相应也承担法律责任承销商（保荐人）：招股说明书、上市推荐书等律师：法律意见书、律师工作报告会计师：审计报告、验资报告评估师：评估报告财务顾问：没有法律地位，他为企业出具的方案、建议不承担法律责任。因此，财务顾问 在为企业服务时更容易站在企业的角度。,3,6,3.与企业的关系 由于法律地位和法律责任不同,各中介机构与企业的关系不同,所有中介机构与企业的目标是一致的 上市。但在处理问题时：其他中介机构更多的站在投资者、市场，或 者第三方角度考虑问题，同时还要承担自 己的责任,而财务顾问完全站在企业的角 度、维护企业的利益。因此在实践中其他中介机构往
3、往只是提出问题，而财务顾问 还要帮助企业解决问题。,3,7,财务顾问的作用：设计师、化装师、监理师,以及提高企业的议价能力。（总策划、总控制、总协调、总把关）设计师：为企业设计重组、改制（变更）设立股份公司及 上市的总体方案。化装师：在重组、改制、上市过程中帮助企业解决各种问 题（包括摄影师-承销商、律师、会计师提出 的问题）监理师：代表企业协调其他中介机构的关系，监督、督促 各中介机构的工作质量和工作进度。提高企业：随着IPO发行的市场化，企业发行股票的价格由企业和承销商议价能力 协商确定。由于确定发行价格的因素教多并且比较专业。（行 业前景，企业现状及发展，证券市场等等），企业在与承销商
4、协商价格时往往处于弱势地位。财务顾问可以利用自己的专业 优势和企业私人顾问的地位，帮助企业与承销商协商价格。,3,三.财务顾问的作用,8,1.对企业作全面的尽职调查。2.提出企业重组、设立股份公司及上市的总体方案，包括但不限于:企业重组（业务、资产、债务、人员、机构)股份公司设立（名称、注册资本、版本规模、股东结 构、法人治理结构、公司定位与发展战略等）上市(发行结构、融资规模、募集资金投向等）时间安排 其它问题（税收、土地、环保、权属证明、审计和评估 基准等）,3,四.财务顾问的主要工作,9,3.协助企业选聘其他中介机构（若需要）。4.与其他中介机构修改、完善总体方案。5.协助企业组织其他中
5、介机构按照总体方案开展工作。6.与企业（或代表企业）讨论解决各中介机构在工作中提出的问 题，并督促其按时间表完成工作。7.协助企业制作设立股份公司及上市申报所必须的材料，参与修 改和完善其他中介机构提出的各种报告。8.协助企业及其他中介机构完成各项审批工作。9.协助企业与承销商确定有利的方案、发行价格、发行数量和 发行时机。,10,角度不同：财务顾问是企业的私人专业顾问，完全站在企业的立场。在包 销的情况下，承销商是将公司的股票买过来，然后再卖出去。承销商既要承担责任，又要承担一定的风险。因此，承销商是 站在投资者和市场的立场。处理问题的态度不同：财务顾问可以为企业解决各种问题；承销商在触及
6、自身责任和风险的问题时不愿提出解决方法。同 时，由于有各自的责任和风险，承销商一般也不愿 帮助企业解决会计师和律师提出的问题。3.利益不同：财务顾问的利益就是顾问费，而且是在合作前先与企业谈并签 定协议（先小人后君子)。承销商是先工作，最后发行前签署 承销协议 而且承销商的利益不仅仅是承销费。,3,五.财务顾问与承销商（保荐人）的区别,11,首次公开发行股票并上市管理办法股份公司成立在三年以上（国务院特批可豁免）。2.主营业务、实际控制人、管理层没有发生重大变化（三分之二）。3.完整的业务体系（产、供、销）。4.五独立（业务、资产、人员、财务、机构）。5.最近三个会计年度净利润为正，并且累计超
7、过人民币3000万元。6.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近净会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。7.发行前总版本不少于人民币3000万元。8.最近一期无形资产（扣除土地、养殖、采矿权后）占净资产的比例不高于20%。,3,六.什么样的企业能上市,12,1.私募 2.重组 3.职工持股会 4.上市时间,3,七.最近企业关注的问题,13,1.公司法2.证券法 3.首次公开发行股票并上市管理办法,3,八.主要学习参考的文献,14,第一：客户介绍企业情况并提出要求(了解企业的目的和需求)第二：我们介绍中诚信公司的业务，发展情况以及过往的业绩第三：就客户的要
8、求提出初步意见和建议第四：提出合作方式,3,九.如何与客户洽谈业务,15,3,十.中诚信的历史与经验,16,中国首批成立的财务顾问机构,中诚信成立于1992年是中国人民银行总行批准创立的非银行金融机构,中诚信是中国资深的专业财务顾问机构,唯一“中国”字头的财务顾问机构,中诚信是唯一拥有“中国”字头的专业财务顾问机构,从业时间最长的财务顾问机构,中诚信已专业从事财务顾问业务逾十四年,17,中诚信的组织架构,18,中诚信的业务,改制重组,兼并收购,中诚信擅长于国有大型企业的改制重组工作，曾为大量国有大型企业提供了改制重组的财务顾问工作主要工作包括：制订企业改制重组实施方案；起草相关文件；协助有关文
9、件的审批和优惠政策的落实；负责向企业推荐资产评估、财务审计、土地评估等中介机构，并协调各方关系等,中诚信根据客户的具体情况，为客户提供专业的并购重组服务主要工作包括为客户确定最佳收购对象和最佳收购时机；设计并实施并购与重组方案；为客户提供相应的财务安排；参与客户的主要谈判；协助完成收购及资产重组方案的审批与报批；制定后续整合方案等通过公司的国际合作伙伴，中诚信可以为客户提供全球性的并购方案,境内外上市,中诚信致力于发展企业境内外上市业务，包括国内A股、香港主板、香港创业板（GEM）、新加坡创业板（SESDAQ）、美国创业板（NASDAQ）等主要服务内容：为企业进行境外上市整体策划和制订方案；协
10、助企业产权界定、资产重组、改制与构建上市框架；为企业拟订上市题材；对企业高层管理人员进行培训；向境外保荐人或券商推荐上市企业等,中诚信借鉴国际模式制定了一整套规范、系统、严格、高标准的业务规程并结合中国国情建立了一套完善而具有针对性的业务系统，为企业提供全方位的财务顾问和管理咨询服务,19,中诚信的业务（续）,私募融资,股权激励,充分发挥资本市场的优势，帮助企业以较高的筹资效率和合适的条件，引入适合的基金投资人或企业投资人业务范围包括：策划、设计和协助实施整体融资方案；制定相关文件；选择及安排投资方；制作价值评估模型；引入审计、评估和法律等中介机构；协助企业融资推荐和商务谈判；协助处理一切与股
11、权变动相关事宜,在对客户企业全面了解的基础上，帮助客户理解股权激励的深刻内涵和选择适合的股权激励模式；根据客户企业所处行业的特点、发展阶段、发展状况，为客户量身定制股权激励方案；协助方案报批，准备实施过程所需文件材料，确保方案的实施；对实施效果进行调研，并提供改进意见对有需求的客户,公司可协助解决资金来源问题,管理层收购,中诚信为MBO目标企业提供分析、策划、咨询、协助实施等方面的服务具体业务流程包括：为MBO目标公司提供尽职调查和可行性分析；策划MBO的交易方案和交易程序；确定MBO收购主体；制定MBO融资方案，并安排融资；设计合适的MBO融资清偿方案；参与MBO目标公司管理层与股东、金融机
12、构等的谈判；协助完成MBO中有关程序性申报工作；开展MBO后整合工作，实现资产重组和企业重整,20,中诚信的资质,金融业务许可证,中诚信的营业许可和专业资质,投资咨询业务许可,营业执照,21,中诚信的优势,中诚信是中国领先的专业投资银行机构,22,中诚信辉煌的记录,向专家委员会（前排）报告工作,穆迪高层来访,中诚信领导与三峡总公司总经理李永安在长江电力上市仪式上,中诚信举办“中国市长高峰论坛”,中诚信领导向李鹏总理汇报三峡工程融资方案设计工作,中诚信举办“中国大型企业股份制改造与证券市场发展国际研讨会”,23,中国医药集团总公司,海南椰岛股份有限公司,中国长江电力股份有限公司,中纺机进出口,中国房地产开发集团,中期集团,中国石化武汉石油集团股份有限公司,西安交大博通资讯股份有限公司,广东粤晶高科股份有限公司,宁夏煤业集团有限责任公司,华北制药,保利物业集团,24,谢 谢！,结束语,
